私募股权投资基金合伙协议

私人资本投资基金合作协议根据第一条民法通则、中华人民共和国合伙企业法和中华人民共和国合伙企业登记管理办法的有关规定，合作伙伴全体协商缔结本协议第二条本企业是合作企业，是协商自愿组成的共同经营体。 合作伙伴愿意遵守国家有关法律、法规、规章，依法纳税，依法经营。第三条合伙企业名称：第四条企业经营场所：第五条合作目的：获得资本增值收益。第六条经营范围：投资。第七条合作期为五年，上述期间自合作企业发行营业执照之日起计算。 合作伙伴全体同意后，可以延长或缩短上述合作期限。第八条合伙人名：本合伙企业合伙人为()人，其中普通合伙人为(1)人，有限合伙人为()人。 除本协议另有规定外，未经全体合作伙伴同意，不得增减普通合作伙伴人数。 每个合作伙伴的姓名和地址等基本情况如下：名字地址证书的名称和编号普通合作伙伴有限合作伙伴普通合伙人对合伙企业债务负有无限连带责任的有限合伙人对合伙企业的责任，以其预约出资额为限。 经全体合作伙伴同意，普通合作伙伴可以转为有限合作伙伴，或有限合作伙伴可以转为普通合作伙伴，但必须确保合作企业至少有一个普通合作伙伴。 有限合作伙伴变成普通合作伙伴，对有限合作伙伴之间合作企业产生的债务承担无限的连带责任。 普通合作伙伴变成有限合作伙伴，对普通合作伙伴之间合作企业发生的地基承担无限的连带责任。第九条出资方式：全伙伴共同出资，支付出资额和出资的期限如下表所示。合作伙伴出资方式出资额(万元)出资人证明书支付出资期限占出资总额的百分比以上共同出资万元。第十条本协议各条款与法律、法规、规则不一致的，以法律、法规、规则的规定为准。第十一条合伙企业费用合作企业应直接承担的费用包括与合作企业的设立、运营、结束、解散、清算等相关的以下费用。一、向资产管理公司支付的管理费用(作为资产管理公司向合作企业提供管理和其他服务的等价报酬，各当事人同意合作企业在其生存期间以总出资额的2%向资产管理公司支付年度管理费用，按培养期间和回收期间投资项目未退出的投资成本的2%征收年度管理费用。 管理费每半年征收一次，第一次管理费的支付是本合作企业在成立后的5个工作日内向资产管理公司支付的后期支付时间在上次支付日起6个月后的前5个工作日以内二、开业费三、伙伴会议费用四、管理机构产生的管理费五、合伙企业年度审计产生的审计费六、所需媒体费用七、合作企业自身发生的投资业务和投资项目相关律师费用和咨询费等。合伙企业的费用按合伙企业支付，所有合伙人之间实际支付的出资额进行比例分配。第十二条利益分配和损失分担办法一、分配时间：本合作企业自营业执照发行之日起，每年分配利润的三分之二以上代表表决权的合作伙伴表决后，可分配给其他时间二、合作企业生存期的利润、损失和运营费用由所有合作伙伴按出资比例分配和分担三、资本增值分配方法资本附加值是合作企业经营结束时的净资产和本公司经营开始时的净资产之间的差额。 内部回报率是投资项目净现值等于零的折扣率。普通合作伙伴按下表标准从资本增值中提取管理费用资本金年收益率运营者(* )品牌的维护和劳动(管理、智慧)利益15%以下部分不提取在15%以上的部分提取40%30%到40%之间的部分提取50%40%到50%之间的部分提取60%提取管理费后的资本增值部分由所有合作伙伴按股权比例分配。第十三条合作企业存在期间，可以通过合作企业全体协商，增加合作企业的出资，扩大经营规模，弥补损失。第十四条合伙企业事务执行一、本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。 执行合作事务的合作伙伴(以下称“执行合作伙伴”)代表对外代表合作企业。 全体合作伙伴就本合作企业事务的执行和执行合作伙伴选择的生成方法等事项约定如下。1、执行伙伴x xx投资管理有限公司委任xx负责具体合作事务，执行伙伴保证代表独立执行有限合作事务，遵守本合同的约定。2、本合作企业委托合作伙伴xxx投资管理有限公司作为资产管理公司提供资产管理和投资咨询服务，资产管理公司管理合作企业，监督和管理投资流程。 本合作企业成立后，应与资产管理公司签订委托管理协议。3、有限合伙人有权就合伙企业的经营管理提出建议。 执行伙伴必须按如下方式处理以下事务：(1)对于要投资的项目，在通过本合作企业的投资决定委员会(关于本合作企业的投资委员会的构成、职权等，请参照本协议后续的相关规定)的过半数之后进行投资。(二)法律、法规和本协议另有规定的，合伙企业应当按照投资决策委员会的决定处理投资项目相关的对外计划金、转账。4 .不参加执行事务的合作伙伴有权监督执行合作伙伴执行合作事务，检查执行合作企业事务的情况。5、执行伙伴不遵守本协议或全部伙伴的决定的，其他伙伴有权促使执行伙伴纠正。二、执行伙伴的权力：1、执行合作企业日常事务，在合作企业经营过程中办理相关审查手续。2、负责合作企业与资产管理公司之间的资产管理协议的签订，资产管理公司通过签订资产管理协议来管理合作企业的财产。3、代表合作企业与资金管理银行签署资金管理协议。4、代表合作企业签订其他合作协议，负责协议的履行。5、代表合伙企业管理各类股票投资项目； 合作企业投资项目筛选、调查及项目管理等事务，但不限于此。6、代表合作企业处理和解决合作企业涉及的各种争议和纠纷。七、其他：(一)执行伙伴可自行交换代理代表，交换时书面通知合作企业，办理相应的企业变更登记手续。 合作企业必须及时通知限制合作伙伴交易伙伴代表的变更情况。(二)不执行合伙事务的合伙人有权监督合伙人执行合伙事务的情况，有权监督合伙企业的资产和账户。 有权采用外部审计机构采用合伙企业资金和账户。 有权采用外部审计机构审计合伙企业财务状况和经营成果。 相关费用由不执行合作事务的伙伴自行承担。(三)执行合作伙伴应每季度向其他合作伙伴报告事务执行情况、合作企业财务状况和经营成果，其执行合作伙伴事务所产生的利润由整体合作伙伴组成。 合作伙伴会议根据相关法律、法规的规定和本协议的约定，决定本合作企业的事项。(四)伙伴会议分为定期会议和临时会议，由执行伙伴负责召集和主持。 开合作伙伴会议，必须在7天前通知全体合作伙伴，将会议议程和表决事项通知全体合作伙伴。 定期会议由每年至少召开一次的普通合作伙伴或代表有限合作伙伴实际出资额的30%以上的有限合作伙伴提出，可以召开临时会议。(五)合伙人按照合伙人会议的有关规定决议合伙企业的有关事项，合伙人会议应由全体合伙人在投票时按出资比例行使表决权，合伙人会议的决议应由代表过半数表决权的合伙人通过。 但法律另有规定或本协议另有约定的除外。三、合伙企业事项的处理方式合作伙伴会议由合作伙伴全员组成，是本合作企业的最高权力机构。 伙伴会议行使的职权包括但不限于：1 .确定本合伙企业的生存期；2、本合伙企业决定增加或减少承诺资本总额；3 .决定修改本合伙企业的合伙协议4 .决定本合伙企业的解散和清算方案五、批准和资产管理公司委托管理协议和调整6 .批准资产管理公司制定的基金投资决策管理条例7 .确定本合伙企业的财务审计机构、法律顾问8 .决定本合伙企业的分配方案9 .评估资产管理公司的业绩。在伙伴会议上作出的上述决议应由代表实际出资额三分之二以上表决权的伙伴通过。四、本合作企业成立投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议的约定行使权利，履行义务。 投资决策委员会由三名委员组成，其中一名由普通伙伴担任，其馀两名由有限伙伴选出。 投资决策委员会的决议职权范围如下：1、处置合伙企业物业；二、转让或处置合伙企业知识产权和其他产权。3、聘请非合伙人为合伙企业经营管理人员。4 .制定合伙企业利润分配方案；5 .决定合伙企业资金的转移。6 .确定投资项目，表决理财公司提出的投资方案。7、投资决策委员会的工作程序如下：(一)投资决策委员会以每人一票的方式决议合作企业的事项。 除本协议另有约定外，投资决定委员会决议过半数的委员必须通过。二、投资决策委员会每季度召开一次会议，由执行伙伴负责召集和主持。 执行伙伴可建议召开临时会议。(三)投资决策委员会决议合作企业事项后，由资产管理公司负责具体事务。第十五条有限伙伴与普通伙伴的相互转换及其权利义务另一方面，普通合伙人依法无民事行为能力者或被认定限制行为能力者的，经其他合伙人同意，可依法改为有限合伙人。二、普通合作伙伴变成有限合作伙伴或有限合作伙伴变成普通合作伙伴的，必须得到全体合作伙伴的同意。三、有限合作伙伴违反合作协议约定参与经营管理的，被视为普通合作伙伴，与普通合作伙伴一起对合作债务承担无限连带责任。四、有限合作伙伴转变为普通合作伙伴的，对有限合作伙伴期间有限合作伙伴企业发生的地金，负有与普通合作伙伴相同的责任。五、有限伙伴的权利1、代表参加伙伴会议，按出资额行使表决权2、有权亲自或代理查阅会议记录，审计财务会计报告及其他经营资料3、有权了解、监督和提出有限合作企业的经营状况4 .收入分配权五、出资转让权六、普通合作伙伴对合作企业造成严重损失或资产管理公司主要人员变动的，强制使普通合作伙伴辞职。六、有限伙伴的义务：1、有限合作伙伴对合作企业的责任以承认出资额为限。2、按照本协议约定的条件和方式，按期全额支付出资。 有限合作伙伴不能按时支付合作企业出资的，按照本协议相关约定承担违约责任。 包括但不限于调整各伙伴之间的权益比率。3、除本协议明确规定的权利和义务外，有限合作伙伴不得参与合作企业的正常经营管理。4、保密义务：有限合作伙伴不得将普通合作伙伴向有限合作伙伴提供的所有信息资料用于与合作企业相关的事务，向第三方公布，也不得用于与合作企业无关的商业活动(包括但不限于与普通合作伙伴利益冲突的商业事务)。 普通合伙人有权以自己的名义或合伙企业的名义，对违反保密义务的有限合伙人追究法律责任。5、有限合作伙伴不参与合作企业的经营管理。6、有限合作伙伴以合作企业的名义无权与他人进行交易的，对合作企业或其他合作伙伴造成损害的，该有限合作伙伴应当承担赔偿责任。7、有限合作伙伴不执行合作事务，不得代表对外代表合作企业。8、有限伙伴的以下行为不视为执行合伙事务：(一)参加决定普通伙伴成为伙伴；(二)对企业经营管理提出建议；(三)参与承办合伙企业审计工作的会计师事务所选择；(四)取得经审计合伙企业的财务会计报告；(五)查阅合作企业财务会计账簿等财务资料，了解有关自身利益的情况(六)合伙企业利益受到侵害的，向有责任的伙伴主张权利或提起诉讼(七)办事伙伴疏忽行使权利的，促使行使权利，或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼(八)依法向本企业提供担保；第十六条合伙企业管理一、合伙企业成立后，委托管理机构管理，通过管理机构对合伙企业资产的管理和资产公司的监督，确保合伙企业资金的安全。 合伙企业向管理机构支付管理费用。 管理机构由执行伙伴的选择决定。 具体的管理方法和条件以合作企业成立后与管理机关签订的管理协议为准。二、全合作伙伴应将对本合作企业的出资转移给管理机构。 合作伙伴将其资金转入上述账户后，应支付给合作伙伴企业部分的出资被视为已支付。三、管理机构的义务1、以合作企业名义设立银行账户等为合作企业资产账户，执行资产管理公司投资指令，负责合作企业名义的资金往来，按资产管理公司的要求保管合作企业资产投资的实物证券2、研究、审查、管理合作企业的投资报告书，按规定编制相关账簿，与资产管理公司核对3、发行合伙企业业绩和合伙企业管理情况报告；4 .保存合伙企业的会计账簿、报告和记录等5 .根据资产管理公司的指令或有关规定，向合作伙伴支付投资收益6、资产管理公司因过失而丧失基金财产的，代表合作企业向资产管理公司追偿。第17