新三板财务尽职调查培训.ppt

,新三板财务调查介绍,（一）“新三板”简介,基本情况,3,中国目前的三板市场起源于2001年7月16日成立的“代办股份转让系统”。该市场依托深圳证券交易所和中央登记结算公司的技术系统运行，由中国证券业协会制定交易规则、信息披露规则以及监管办法，由证券公司代理买卖挂牌公司股份。“旧三板”市场一方面为退市后的上市公司股份流通提供了场所，另一方面也解决了原STAQ、NET系统历史遗留的数家公司法人股的流通问题。,“新三板”市场（即股份报价转让系统），是专门为国家级科技园区非上市高科技公司提供的股份报价转让平台。2006年1月23日，中关村科技园区非上市股份公司进入股份报价转让系统，标志着“新三板”市场的形成。,从长远发展目标来看，未来我国资本市场架构的设计应分为主板市场、中小企业板市场、创业板市场、三板市场、大区域的产权市场以及地方性的产权交易市场等六个层次。目前，“新三板”的市场定位是为非上市公众公司提供股权交易平台，从而形成一个高效、便捷的高新技术企业投融资渠道。,基本功能,4,股份转让“新三板”提供了股份依法转让的平台，提高了股权流动性,便利融资挂牌后可定向增发股份，完善资本结构，提高信用等级,转板上市向主板的转板机制一旦确定，可优先享受“绿色通道”,价值发现公司股份挂牌后的市场价格提高将创造财富效应,规范发展接受主办券商及投资者的监督，有利于促进企业规范发展,宣传效应提升企业品牌，扩大知名度，促进企业开拓市场,公司准入条件,5,公司进入“新三板”需具备的基本条件,经主办券商推荐后，公司进入“新三板”系统挂牌,属于国家级科技园区内的经认定的高新技术企业,设立满二年，由有限责任公司整体变更为股份有限公司的，设立时间可以从有限责任公司成立之日起连续计算,主营业务突出，具有持续经营记录；公司治理结构健全，运作规范。,股份发行和转让行为合法合规；中国证券业协会要求的其他条件。,园区公司申请股份进入代办系统挂牌报价转让，须委托一家报价券商作为其主办报价券商，向协会推荐挂牌,申请挂牌的园区公司应与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议,主办报价券商应对申请挂牌的园区公司进行尽职调查，同意推荐挂牌的，出具推荐报告，并向协会报送推荐挂牌备案文件,主办报价券商取得协会备案确认函后，园区公司应在股份挂牌报价转让前与证券登记结算机构签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记，进入代办系统进行挂牌报价转让,（二）“新三板”业务参与各方及业务流程,7,参与各方:示意图,参与各方：主要工作,业务流程：一般业务流程,9,改制,规范及材料制作,券商内核,备案,确定主办券商，签订推荐挂牌报价转让协议,尽职调查、评估、确认改制方案,设立股份公司,尽职调查、发现并解决问题,制作报价说明书等备案材料,会计师完成财务调查，出具审计报告,律师完成法律调查；出具法律文件,券商内核小组进行审核,根据内核意见修改、补充文件,向证券业协会申请备案,证券业协会作出备案确认,（三）各板上市的财务指标,主板、中小板、创业板和新三板运行机制的比较,主板、中小板、创业板和新三板运行机制的比较,（四）财务尽调,财务调查期间与审计期间一致，为两年或两年又一期，是否加期及加期时间依报送时间而定（挂牌备案文件财务报表有效期是最近一期的6个月，备案文件报送日至财务报表有效期截止日不少于3个月）。如，审计报告期间暂定为2009年度及2010年度，则财务报表有效期截止日为2011年6月30日，因此必须在2011年3月31日之前报送，否则超过3个月时效，需要加审2011年一季报。,财务调查期间,一期以季度为截止日,不超过3个月,（一）总体概念,尽职调查,第一阶段摸底阶段（耗时约1周时间）第二阶段改制阶段（耗时约1周时间）第三阶段尽职调查实质阶段（耗时约2-4周时间）,尽职调查第一阶段,在协议签订后介入，该阶段目的系对拟挂牌主体的财务状况进行摸底，为改制作准备。对报告期财务报表的所有科目进行查看，大致了解其核算内容及核算的规范性，并重点关注以下问题：收入确认原则、成本结转方法、存货核算情况、注册资本真实性、关联方及关联交易、税务情况、内控情况。,尽职调查方法,收入调查：1.了解公司业务流程2.获取合同台账，抽查大额业务合同3.根据业务流程及合同判断收入确认原则4.公司实际收入原则成本结转：1.公司成本结转方法2.成本结转与收入确认是否配比3.报告期毛利率波动情况,尽职调查方法,存货核算：1.是否有数量金额账2.原材料入库是否有发票支持3.产成品出库与销售数量是否相符4.期末账实是否相符实收资本：1.货币出资是否到位2.无形资产出资的作价依据；是否有投入生产；产品收益是否符合评估预期3.有形资产出资是否有发票；发票抬头是否为出资人；资产是否投入公司；资产目前状况；需办理过户的是否已办理权属变更,尽职调查方法,关联方关系：1.获取公司股权结构图2.在当地工商局网站检索法定代表人信息、公司商号信息，对法定代表人或商号相同的公司，应向公司询问是否存在关联关系3.对与公司存在非经营性往来、重大交易且价格异常的客户，在工商局网站检索公司信息，向公司询问是否存在关联关系4.判断公司关联方，并通过互联网、工商档案等了解关联方情况税务情况：1.账面收入是否及时申报2.税收优惠情况3.税务稽查情况内部控制：与财务报告密切相关业务循环，如采购、销售、生产、日常财务管理等，是否建立完善的业务流程,尽职调查第二阶段,在改制审计报告出具前介入，该阶段目的系核实摸底阶段所发现的重大问题在改制前是否已经解决，确保改制审计报告不存在重大原则性问题。,尽职调查第三阶段,在股份公司成立后介入，该阶段目的是按照尽职调查指引的要求，在审计的基础上，对公司财务状况进行详细调查，制作备案文件核心材料（尽职调查底稿、尽职调查报告、股份报价转让说明书）。因项目差异，在实践中部分阶段可能会合并进行。,尽职调查中重点关注点,税收依赖：某企业，2007-2009年，税收优惠占公司净利润比例分别为58.75%、33.67%、15.18%。单一客户或股东依赖：占公司同期营业收入的比重分别为86.44%、82.44%和53.17%。过于集中的大客户比例业绩波动：净利润2007-2009年分别为0.88亿元、0.26亿元、0.57亿元，波动比较大。业绩下滑：2007-2009年，公司营业收入分别为36829.87万元、48336.18万元、48007.87万元，增长率分别为86.90%、31.24%、-0.68%。公司净利润分别为3360.20万元、3733.65万元、3035.71万元，增长率分别为133.20%、11.11%、-18.69%盈利能力不足：08年净利润下降28.26%，09年净利润又增长一倍，这主要是由于2009当年的政府财政补贴2704.3万元，非经常性损益占到了当年净利润的49.78%，下游市场前景不明：下游市场海外订单大量削减单一产品比重过大：单一产品销售收入占公司营业收入比例分别高达97.18%、89.76%和81.75%，,申请改制立项的，改制前最近一期末净资产值不少于五百万元，收入不少于1000万或者净利润不少于100万元；申请挂牌立项的，最近一年营业收入不低于2000万元、净利润不少于300万元，且持续增长；最近一期末净资产不少于五百万元。上述财务指标均是指经审计之后的数值，在申请立项时财务数据一般是未审数，要打一定的富余量，特别是利润指标,国信对挂牌企业的财务指标特殊要求,保证财务报告的可靠性是内部控制的目标之一，良好的内部控制能够保护资产的安全和完整，提高财务报告的可靠性。现代审计是建立在内部控制基础上的抽样审计，它要求公司管理层设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。因此，财务事项的尽职调查也比照风险导向审计理论，以内控为财务调查的切入点。,（二）内部控制调查,查阅公司各项业务管理规章制度查阅公司董事会、总经理办公会、部门例会等会议记录查阅公司会计管理的相关资料（包括但不限于财务核算、现金管理、费用报销等内部规定）与公司管理层、各业务部门负责人等进行访谈或问卷调查查阅公司业务流程相关文件对关键业务流程进行穿行测试了解公司内部审计、监事会运行情况查看管理层对内部控制的自评报告,1、调查项目及方法,尽职调查指引对内部控制的调查内容围绕内部控制五要素（控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价）展开。归纳起来，应采取以下调查方法：,制度建设公司是否建立合理的治理架构（可结合公司治理方面的调查成果）；对主要业务流程（采购、销售、生产、仓储、财务、人事、行政等）是否制定相应的控制制度制度执行各项业务行为是否经过适当审批；各项业务活动是否在财务上准确、及时、完整记录,2、重点关注,3、常见问题,（三）财务风险调查,尽职调查工作指引对财务风险的调查主要围绕财务指标、关联交易、报表科目等展开。其中对报表科目的调查涉及科目较少，主要为应收款项、存货、营业收入及成本费用等。指引只是对尽职调查的最低要求，除上列报表科目外，项目小组应结合项目的具体情况，对报表公允性有重大影响的所有报表科目进行核查，而非局限于指引所列科目。由于各个科目的调查程序及原理基本相同，因此PPT所列内容仍然围绕尽职调查指引逐条展开，指引中未涉及科目的调查方法及关注重点请详见。,1、调查项目及方法,1.2应收款项,1.3存货,1.4关联方、关联方关系及关联交易,1.4关联方、关联方关系及关联交易,1.5收入、成本、费用的配比性,1.6非经常性损益,1.7审计情况,只接受标准无保留意见的审计报告,2、重点关注,3、常见问题,3.1财务指标与上市公司偏离较大,与上市公司偏离较大可能会存在多方面原因，如业务规模、资产结构、细分产品差异、工艺水平等。应结合上市公司的招股说明书具体分析,3.2应收款项帐龄较长；存在应收关联方款项（具体分析见本章3.4）,费用性质（如未报账的业务借款）,清理,3.3存货核算不规范,没有建立数量金额帐，无进销存核算,无法准确核算成本；成本结转不准确，经营成果无法公允反映；期末存货帐实不符,规范核算,3.4存在关联方往来；存在关联交易,应收关联方款项,非经营性借款,属于对公司资金占用，必须清偿,经营性借款（如备用金）,金额重大时还需判断是否涉嫌抽逃出资,关联方往来,可以保留,（1）是否真实。债务的形成应有真实的资金借入或资产投入。,（3）金额是否过大。金额过大可能会影响到公司独立性或持续经营能力的判断。,（2）是否有偿。如果资金成本高于同期银行利息，则构成对挂牌公司利益的侵害，应予以终止。,（4）大额资金来源的合理性。例如，前述的案例中，关联公司并没有实际经营。由此，有理由怀疑关联方资金来源于对外举债、或者A公司自身存在大规模帐外收入通过关联往来注入。如果属于前者，则应核查关联公司债务的形成情况，判断其合法性及偿债能力，以排查是否会对A公司产生不利影响；如果属于后者，则A公司可能会存在被税局追查的风险。,关联方交易,关注四点,必要性公允性重要性程序性,（2）公允性：不损害挂牌公司利益原则。提供资金、担保等，拟挂牌主体为承受方的，可采取无偿原则；其他关联交易，如租赁、采购、销售等，应比照市场价格。,（1）必要性：关联交易必须有合理的理由，否则有转移或输送利益的嫌疑，一定要杜绝不必要的关联交易。,（3）重要性：关注关联交易的比重。与生产经营密切相关的交易行为，如采购、销售金额过大，会影响到对拟挂牌主体业务独立性的判断。,交易金额重大交易定价不公允交易行为持续,独立性缺失,某公司在有限公司阶段与关联方有交易行为，但并未履行相关的决策程序。公司现有股东对历史上的关联交易予以追认，确认对交易事项无异议。,（4）程序性：关注关联交易是否履行了必要的程序，是否有侵害中小股东或非关联股东利益。,3.5收入、成本费用波动较大,（1）关注是否存在蓄意调节收入、成本确认时间的情况。如某公司业务状况不佳，2008年度、2009年度持续亏损。为争取挂牌，其将2008年度收入推迟至2009年度确认，并将部分2009年度的成本费用提前在2008年预提，从而使得2009年度盈利。（2）注意季节性因素、核算口径变化的影响,因季节性因素，前三季度收入相对上年全年明显较少,因成本核算口径变化，影响成本费用的可比性,（四）会计政策稳健性调查,企业会计准则对部分经济事项的核算只是给予了原则性规定，具体的会计政策还需要企业结合自身实际情况制定。如减值准备计提、折旧及摊销期限等会计估计、收入确认具体时点等，而这些政策的选择和使用对公司报告期的经营成果、报告期末的财务状况都会产生影响，因此需要对具体的会计政策进行调查。对会计政策的调查的目的，一是要确认公司制定的会计政策是否符合企业会计准则的原则性规定；二是确认会计政策是否稳健。,1、调查项目及方法,1.1资产减值准备会计政策,1.2投资会计政策,1.3固定资产会计政策,1.4无形资产会计政策,1.5收入确认会计政策,1.6广告费、研发费、利息费等费用项目会计政策,1.7合并报表会计政策,2、重点关注,3、常见问题,3.1股东投入的无形资产存在减值,无形资产出资一般按照收益法评估作价，即通过预测该项资产未来可实现的经济效益来作为其定价依据。由于评估是建立在一定的评估假设之上，存在固有的技术风险，因此实际收益不可能与预测完全一致。而当实际收益小于评估预测时，一般认定该项资产发生减值。差异较大时，还有可能会涉嫌利用评估手段虚增资产价值，并被认定为虚假出资。,2004年，某公司股东将某非专利技术评估，评估预测该技术未来五年内收益为300万元，并作价250万元增资。但该技术投入公司至今，由于未达到市场预期，未产生任何收益。截至2010年6月30日，其摊余价值为180万元，占净资产比例为16.6%。,在五年的收益期内，未实现任何收益，因技术革新在可预见的将来也不可能实现收益。应予计提减值。,3.2收入确认原则不符合准则要求,A、商品销售收入销售商品收入同时满足下列条件的，才能确认：企业己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠计量；相关经济利益很可能流入企业；相关的、己发生的或将发生的成本能够可靠计量,（1）企业会计准则规定,B、提供劳务收入企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当按照完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时具备以下条件：收入的金额能够可靠计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠确定；交易中己发生的和将发生的成本能够可靠计量。,（2）常见收入确认具体时点,一般商品销售，在商品发出时确认收入；销售商品需要安装和检验的，在购买方接受商品以及安装和检验完毕前，不确认收入，待安装和检验完毕时确认收入。如果安装程序比较简单，可在发出商品时确认收入。采用支付手续费方式委托代销的，在收到代销单位开具的代销清单时确认收入。,安装费，在资产负债表日根据安装完工进度确认收入。安装工作是商品销售附带条件的，安装费在确认商品销售实现时确认收入。为特定客户开发软件的收费，在资产负债表日根据开发的完工进度确认收入。,销售商品,提供劳务