内地企业海外融资及上市的基本知识

内地企业海外融资及上市的基本知识,2,目录,前言第一章中国企业境外融资方式概述第二章上市前融资第三章上市的基本概念第四章中国企业在香港资本市场融资上市的主要方式第五章进行上市前重组需关注的几个问题第六章中国证监会对企业海外上市的有关规定第七章投资银行的作用第八章如何选择投资银行第九章选择其它中介机构时需要关注的事项第十章上市进程表及总体安排第十一章上市工作程序第十二章招股文件的准备第十三章案例分析(一)中转外、红筹第十四章案例分析(二)褔建紫金、H股结束语,3,前言,随着中国改革开放程度的不断深化，内地企业到海外上市已经形成一股潮流越来越多的优秀内地企业选择香港作为海外上市的首选地：香港作为中国境内的国际金融中心，在国际金融市场上具有举足轻重的地位，其地位、声誉、资金的流动性以及监管能力等多方面堪称国际行业的领导者企业通过在香港挂牌上市，不但募集到发展所需要的资金，满足国际化发展战略需要，同时，因为建立了国际性的融资平台，提升了企业的声望和信誉，按照国际化公司治理标准推行了现代企业制度，更加有利于提高企业管理水平，加强国际合作，增强企业的国际/行业竞争力，提升企业的盈利能力，为股东创造更大价值国际投资者对在香港上市的内地企业非常有兴趣，他们希望通过投资于这些在香港挂牌的中国公司，参与到中国的发展故事当中目前内地企业已经构成香港股本市场的极其重要的组成部分，内地已经成为本地上市公司的主要来源地。,4,第一章中国企业境外融资方式概述,5,企业融资的重要意义,收購兼併增長(GrowththruAcquisition),有机增长(OrganicGrowth),审视自身结构,确立融资策略,决定融资渠道,进行重组,6,融資策略,确定融资策略考虑的因素,企业融资能力,募集资金的目的及用途,资金的需求量,融资的成本考虑,为下一阶段融资和发展所作的准备,融资所需的时间及灵活性,7,融资渠道,综合运用各种融资渠道：,盈亏平衡,个人投资风险资本,风险资本私募资金,资本市场银行贷款,资本市场银行贷款,业务发展阶段,创立,始创发展,开拓市场,高速增长,成熟,8,企业境外融资方式概述,私募首次公开发行并上市上市后再融资配售(Rightissue)增发(Placement)可换股债券认股权证衍生工具债务融资,资本市场融资应配合公司发展需求提供资金及提升公司业绩从而使股东权益最大化,9,第二章上市前融资,10,上市前融资的目的,公司在高速发展期但规模仍较小,私募融资继续发展,增大规模利用资金,变红筹(中转外),盈利具规模,行业龙头,上市估值较高,集资规模较大投资者较欢迎增加知名度做大做强提升竞争力引进战略投资者，提高管理水平为股东创造更多价值,11,市场的发展,政策的优惠,管理层远见(Vision)动力(Drive)策略(Strategy)经验(Experience),研究开发新产品投资额投产时间,竞争竞争趋势对手(数量/国内vs国外)竞争优势代替品,产品质量优势价格推广策略,供应渠道价格谈判能力,投資者的基本考慮,市值及流通量,12,第三章上市的基本概念,13,什么是上市?允许某一公司在证券交易所挂牌，并允许其证券在证券交易所交易，从而构成该公司的“上市”地位。上市的主要方式公开招股要约出售配售介绍上市,14,什么是上市,公开上市的优点获得资本实现投资激励员工扩大股东基础获得投资者群体的“意见和观点”更多的融资选择收购的灵活度提高公众知名度融资成本较为低廉,15,什么是上市,公开上市的缺点时间较长、成本较高需要满足有关规则要求被收购的风险持续的职责义务接受公众全面监督,16,影响公司上市成功与否的因素,从市场参与者的角度来看，上市成功与否主要取决于下列因素：为公司提供灵活和最佳的融资结构获得良好的市场响应和公众反馈获得具有吸引力的股票定价、从而争取最大可能的估值建立高质量的长期投资者和股东基础股价走势持续稳定为今后的增长建立坚实的基础提高公司监管的质量,17,影响公司上市成功与否的因素,公司业务模式业绩管理层业务计划和策略公司监管与用户和供货商的关系经营效率市场份额及竞争地位财务结构,市场情绪,行业展望,行业监管风险,市场接受程度,18,第四章中国企业在香港资本市场融资上市的主要方式,19,中国企业在香港资本市场融资上市的主要方式,*以上资料截至：2004年12月31日,主板892家上市公司*72家H股公司*81家红筹股公司*总市值：66,291亿港元*H股市值：4,552亿港元*红筹股市值：14,094亿港元*,创业板204家上市公司*37家H股公司*3家红筹股公司*总市值：675亿港元*H股市值：67亿港元*红筹股市值：7亿港元*,20,H股和红筹股的分别,H股和红筹股的分别,21,H股和红筹股的分别,22,主板和创业板的要求,主板,创业板,香港、百慕达、开曼群岛及中华人民共和国可作第一或第二上市,香港、百慕达、开曼群岛及中华人民共和国,过去3年盈利合计5,000万港元(最近一年须达2,000万港元，再之前2年合计须达3,000万港元)；或市值/收益測試：預計上市時市值至少達40億港元，收益在最近一個經審計的財政年度至少5億港元，預計上市時股東人數至少達1,000人；或市值/收益/現金流量測試：預計上市時市值至少達20億港元，收益在最一個經審計的財政年度至少5億港元，及淨現金流入在前個財政年度內累計至少1億港元,无盈利要求,可接受的司法地区,盈利要求,23,主板和创业板的要求,主板,创业板,上市后一年，须聘请一名保荐人担任顾问,在上市后那一个财务年度剩余时间及其后两个完整财务年度，须聘请一名保荐人担任顾问,上市后的保荐期,无具体规定,须有活跃的主营业务,主营业务,须具备3年的业务记录,至少须有24个月活跃业务；或至少有12個月活躍業務及(i)收益在最近一個經審計的財務年度至少5億港元；或(ii)總資產在最近一個經審計財政年度至少5億港元；或(iii)預計上市時市值不少於5億港元。)及(i)在上市時至少由300名股東持有，其中持股量最高的5名及最高的25名股東合計不得超過公眾持有的35%及50%；而由公眾持有人持有的股票的市值不少於1億5,000萬港元；及招股價不得少於1港元,经营历史,24,主板和创业板的要求,上市时市值须达2亿港元,禁售期,最低市值,上市后6个月控制性股东不能减持股票及后6个月期间控制性股东不得丧失控股股东(股权低于30%),管理层股东和少于1%的管理层股东的股票禁售期分别为12个月和6个月,无具体规定，但实际上市时不能少于4,600万港元,管理層至少在上市前3財政年度內維持不變；擁有權和控制權至少在最近一個經審計的財政年度維持不變,在活跃业务期，须由相同的管理层和持股人,在业绩期，管理层、持股人或控制权的改变,25%(若公司還有其他類別証券，則至少15%其市值不低於5,000萬港元)最低要求：15%(可酌情降低，若市值超過100億港元),最低公众持股量,当公司上市时市值少于40亿港元，则须为25%且不少于3,000万当公司上市时市值大于40亿港元，则须为20%或10亿港元(以较高者为准),主板,创业板,25,股东人数,在上市时最少须有300名股东，而持股量最高的3名公众股东所持的股份数目合计不得超过公众持股量的50%若公司的市值/收益测试申请上市，则股东人数达1,000名,在上市时公众股东至少有100名，若公司的12个月活跃业务申请上市，则股东人数虽达300名,无具体规定,管理层股东及高持股量股东的最低持股量,在上市时管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少于公司已发行股本的35%,主板,创业板,主板和创业板的要求,全面披露,竞争业务,全面披露,公开招股及配售不能只以配售的方式上市，公开招股最低为发行规模的10%,招股机制,公开招股及配售不能只以配售的方式上市，公开招股最低为发行规模的10%,26,主板和创业板的要求,涵盖三个财政年度，唯获豁免公司除外如在联交所寻求第一上市，可按照香港公认会计原则或国际会计准则编制如在海外成立及在联交所寻求第二上市，可按照美国公认会计原则编制,会计师报告,涵盖至少24个月（或12个月，视乎情况而定）的活跃业务纪录期间可按照香港公认会计原则或国际会计编制若申请人已于或将同时于纽约证券交易所或NASDAQ全国市场上市，其可根据美国公认会计原则编制报告在上市时管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少于公司已发行股本的35%,主板,创业板,27,主板和创业板的要求,发行人不可在上市后首6个月内发行新股,关于上市发行人,在符合下列条件（但不包括全部）的情况下，可在上市后首6个月内发行新证券：(a)发行证券是为收购可配合发行人主营业务的资产；(b)收购金额不得构成主要（或更大的）交易（一般而言，这是指收购的金额不能占发行人的溢利或资产净值50%或以上）；(c)所发行的证券不得导致发行人任何控股股东在证券发行后不再成为发行人的控股股东，并无论如何，不得导致发行人出现公司收购及合并守则所界定的控制权转变；(d)须经股东通过，所有关联人士须放弃投票权。,主板,创业板,28,主板和创业板的要求,发行人上市后第二个6个月内不得发行新股以致发行人控股股东的股权降至不足30%上市后首12个月内，任何供股或公开发售均须经股东批准，而控股股东不准投票,关于上市发行人,在符合下列条件的情况下，可在上市后第二个6个月内发行新证券；(a)该股东持有有关证券的数目在配售及发行证券前后并无变动；及(b)配售证券不会导致任何控股股东在配售及发行证券后不再成为控股股东；无有关规定,主板,创业板,29,主板和创业板的要求,无有关规定无有关规定与创业板相同建议发行人设立审核委员会，但不是强制性规定,公司管治,充足而有效的内部监控系统，涵盖财务及规则遵守上的规定，其中包括：指派一名执行董事作监察主任聘任一名合资格的会计师监督账目及财务申报程序及内部监控设两名独立非执行董事设审核委员会，由一名独立非执行董事担任委员会主席,主板,创业板,30,第五章进行上市前重组需关注的几个问题,31,重组原则,重组是上市工作的关键环节之一。重组涉及股权架构、业务、资产、人员等众多方面的重组。重组工作的最终目的是为企业的进一步未来发展奠定基础。上市重组工作应按下列主要原则进行：符合中国及香港法律、法规、上市规则的要求；上市公司业务重点突出，市场地位明确；上市公司具有良好的资产，业绩增长趋势明显；上市公司未来业务发展具备广阔空间，私募及上市筹集的资金应能充份配合上市公司重组后的架构及未来发展计划；理清上市公司与母公司及关联公司的关系并尽量减少关连交易，上市公司与母公司之间不存在同业竞争；提升上市公司管治水平、人员素质及市场竞争能力；扩大进入资本市场的渠道，提高增长潜力；及保障股东权益最大化。,32,企业为满足海外上市进行重组是需要重点关注以下八个方面的问题：1、股权架构合法，业务清晰，支持性文件齐全2、独立经营原则3、税务问题4、关联交易5、同业竞争6、公司治理结构7、会计问题8、土地问题,重组时需重点关注的几方面问题,33,重组时需重点关注的几方面问题（续）,1、法律架构重组(1)上市前企业股权的证明文件及资料不全或不完善。(2)资产产权的证明文件及相关资料不全(3)业务关系在法律上未规范化。比如，缺乏适当的合同或不同文件内所载的资料不一致。2、独立经营原则(1)拟上市企业未能独立经营、依赖其它企业生存，有违独立经营的原则。(2)拟上市企业及股东业务的资产、负债、收入和费用等未能清晰地予以辩别和分开处理。3、税务问题(1)如果存在漏报税项，需作出补救，与税务部门协商补交有关的税项。(2)所有税务优惠(如国家和地方政府为扶持行业或企业的税务优惠政策)需要有关的税务部门出具证明文件,34,重组时需重点关注的几方面问题（续）,4、关联交易(1)关联交易定价的原则不清晰，对审核及披露有关的交易造成很大困难。(2)如果属于一般日常运作的关联交易，这些交易必须符合商业运作原则，还必须按与第三者交易相同的条款进行。(3)当关联交易条款与第三者交易条款存在很大差异时，可能需要计算及披露有关的财务影响。(4)未有与关联方建立适当的交易合同，须由律师重新起草合同。(5)需适当在招股书中向投资者披露关联交易。,35,重组时需重点关注的几方面问题（续）,5、同业竞争(1)大股东一般在内地拥有不同的业务，上市计划可能只包括某种业务中的一部份(如某一地区)，在这情况下，准备上市的企业和非上市的业务可能存在着同业竞争。(2)企业领导必须在上市前谨慎部署上市的业务组合，避免对编制上市企业的合并财务数据造成困难，延长上市过程所需的时间。(3)经整合后仍存在不可避免的同业竞争，必须在招股书中披露6、公司治理(1)尚未建立完善的法人治理构；未能建立完善的企业内部控制系统及程序。(2)缺乏良好的内部审计系统。(3)管理层须逐步建立对小股东负责任的态度，并提高企业的透明度以建立企业良好的公众形象。,36,重组时需重点关注的几方面问题（续）,7、会计问题(1)重组方案未能满足拟上市企业需要业绩(以主板上市而言)的要求。(2)编制综合报表基准及范围的差异。(3)不齐全的会计纪录。(4)未有充足计提坏帐、呆帐准备、存货的准备。(5)研究及开发费用未能资本化。(6)销售收入、无形资产确认的差异。(7)大量以现金支付的交易引致审计上跟踪的困难。(8)关联交易于会计上的处理对会计的影响。(9)其它会计制度的差异。8、土地问题(1)土地使用权的权益及相关的租赁处理未符合有关要求。,37,重组时需重点关注的几方面问题（续）,具体在处理上，还要关注下列问题：对现股东股权的摊薄效应产权问题(实物产权、知识产权等)非主营业务及辅助设施处理方法重组对财务及过去业绩的影响重组方法剥离资产置换分立,38,第六章中国证监会对企业海外上市的有关规定(主要针对H股公司而言),39,中国证监会对企业申请境外上市的有关规定,内地企业申请境外上市条件符合我国有关境外上市的法律、法规和规则筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定净资产不少于是4亿元人民币，过去一年税后利润不少于是6000万人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于是5000万美元具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定证监会规定的其它条件。,40,中国证监会对企业申请境外上市的有关规定（续）,公司申请境外上市须报送的文件申请报告。内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结构，符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况（最近三个会计年度的财务报表、本年度税后利润及依据），筹资用途所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复公司股东大会关于是境外募集股份及上市的决议国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件公司章程招股说明书、重组协议、股东协议及其它关联交易协议、法律意见书、审计报告资产评估报告及盈利预测报告、发行上市方案等法律文件证监会要求的其它文件,41,第七章投资银行的作用,42,投资银行的作用,投资者,公司,投资银行,$,43,投资银行的作用（续）,发展阶段,主要服务,风险投资私募发行首次招股发行引进策略投资者发行债券/可转债发行衍生产品企业并购二级配售再融资企业并购资产剥离结构重组业务多元化衍生产品/金融工程私有化,激活/初步发展阶段快速增长阶段成熟阶段,44,投资银行的作用（续）,首次招股发行程序,保荐人/财务顾问,全球协调人/建档人/主承销商/副主承销商/副承销商,财务顾问/后市支持,财务顾问,准备,行业主管部门审批,市场推介,上市,45,投资银行的作用（续）,财务顾问协调并监测整个上市过程就公司重组、公司业务架构、财务结构、今后策略和其它上市相关事宜提供建议就上市规则问题提供建议，诸如关联交易及同业竞争问题等就最为适当的上市方式提供建议协助准备起草招股书和其它正式的申请和文件协调并协助公司获得各类主管机构必要的审批、同意和豁免，包括香港证监会、香港联合交易所及其它主管机构协助公司引入策略投资者,46,投资银行的作用（续）,保荐人确认公司适于上市确认公司管理拥有必要的技能和经验作为与交易所主要的联系沟通渠道与其它专业机构紧密合作、准备上市文件确保新的申请人全面符合所有监管要求向公司董事解释根据相关监管要求而应当承担的义务，并通过审慎的查询，确保他们理解上述职责和任务签署上市申请以及声明和担保表格,47,投资银行的作用（续）,保荐人年度保荐计划年度保荐计划对于H股公司和创业板上市公司而言，根据上市规则，需要在上市之后聘请年度保荐人，其主要职责如下：及时向上市公司通告上市规则的任何变动和增补、或任何适用于上述发行公司之新颁布或增补的法律、法规或规定向上市公司就上市规则、上市协议和其它适用法律、法规规定之持续要求提供建议担任上市公司与交易所之间主要的沟通交流渠道;以及对年度保荐期间上市公司发表的任何公告和财务报告进行审阅,48,投资银行的作用（续）,承销商,次级承销商排名在主承销、副主承销和副承销之下,主承销商组建承销团全球协调人协调承销团进行市场推介建檔人收集、汇总路演期间的投资者兴趣就最终定价和估值提供建议,副主承销商协助主承销对证券进行市场推介承销份额将低于主承销,副承销商承销份额将低于副主承销商,49,投资银行的作用（续）,主承销商的职责（续）提供后市支持提高流通量股票研究路演/反向路演投资者会议,50,第八章如何选择投资银行,51,如何选择投资银行,作为公司上市的主要协调人（担当财务顾问、保荐和主承销等职能）的投资银行是整个上市操作进程的最为关键的中介机构,重组、上市方案的主要设计者控制上市进程及进度上市定位及概念包装与监管机构进行沟通股份的推广与销售所以，在选择投资银行时，企业必须非常审慎,52,如何选择投资银行,选择保荐人的基本标准：符合上市规则的要求优秀保荐人的选择标准：由其职责决定保荐人熟悉上市规则及其它相关规定与联交所保持良好关系并熟悉其工作方法对时间表的把握能力财务顾问丰富的企业重组经验与执行能力丰富的相关行业经验与知识了解上市涉及的法律、会计知识熟悉对企业包装,53,如何选择投资银行,优秀的组织协调能力全球协调人洞悉投资者偏好与心态独特及敏锐的市场触觉适宜的估值方法和合理的估值水平有能力组织强有力的承销团把握市场时机的能力研究支持主承销商拥有全球股票销售网络强大的推广、销售能力综合与企业共同成长的承诺良好的业内声誉重组、稳定、勤奋的工作队伍合理的收费,54,第九章选择其他中介机构时需要注意的事项,选择任何中介机构，其标准基本上是同一的：即关注他们的背景、实力、可信度、知名度、工作业绩、与同行的合作关系、工作方法、报价等,55,选择其他中介机构时需要注意的问题,选择其它中介机构的建议中国企业在赴海外上市过程中，除保荐人和主承销商之外，还需要会计师、律师、评估师、公关公司、印刷商等其它中介机构，其中会计师、律师、评估师的作用尤为重要。对这些机构的选择合适与否，对企业的成功上市也至关重要。在选择这些中介机构时应重点考虑以下一些总的原则：具备执业资格，拥有雄厚的实力和良好的市场声誉具有丰富的专业知识与经验，尤其是从事中国业务的经验及懂得中国国情拟组成工作队伍的专业人员素质要高、组织协调能力要强对上市过程各相关问题的处理上，既有原则性，又具灵活性，并能积极主动地帮助公司寻找解决办法能与公司和主承销商进行积极的配合,56,选择其他中介机构时需要注意的问题（续）,会计师会计师的主要工作是审核拟上市公司前三年度的财务报表，对过往的经营业绩和财务状况进行审核、分析和判断，完成会计师报告和审阅盈利预测。从机构实力、市场品牌、对中国业务的经验及兼具境内外执行资格来看，会计师一般是从目前的四大会计师行中选择。一个好的会计师，还应能对重组方案、规范关连交易、改善公司财务结构、制定财务计划等方面提供积极的建议。,57,选择其他中介机构时需要注意的问题（续）,律师律师包括境外律师(包括公司律师和承销商律师)和中国律师。境外律师主要看其从事公司海外上市的经验、对中国事务的熟悉程度及与境外监管机构的协调能力等。其中：公司境外律师主要协助公司满足香港有关法律及上市规则的要求，帮助公司进行重组及私募以及帮助公司董事及高管人员了解香港的法规，以及起草公司涉及境外法规要求的各种法律文件(包括所有重组文件等)。因此，公司境外律师主要看其对境外相关法律法规的熟悉程度及处理海外上市法律问题的经验与能力及作为中国律师的桥梁。承销商律师主要协助保荐人编写公司招股书及其它承销文件，并进行有关的验证工作，因此公司应主要看其编写招股书的经验与能力及对中国业务的经验。中国律师主要负责公司涉及中国方面的所有法律事务、起草有关法律文件并向境内监管机构出具相应的法律意见书。选择中国律师时应主要看其处理中国法律问题的经验与能力，处理一些模棱两可或边缘性法律问题的灵活性，及与境内监管机构的沟通能力。,58,选择其他中介机构时需要注意的问题（续）,评估师评估师包括境内评估师和境外评估师。境内评估师主要负责公司的资产评估。除了其经验与能力外，主要看其与境内评估确认机构的协调沟通能力，及对评估结果与审计结果差异上的协调能力。境外评估师主要对公司的物业进行评估，由于物业评估结果并不影响会计师报告，因此在这方面产生的问题相对较少。公司在选择评估师时主要看其从事上市业务的业绩和处理相关问题的经验与能力。,59,选择其他中介机构时需要注意的问题（续）,除上述各中介机构以外，在公司的股票正式上市前，公司还应聘请下述中介机构：财经公关公司帮助企业和保荐人安排策划有关宣传推广事宜印刷商负责安排公开发行相关文件（包括但不限于招股说明书）的印制工作股份过户登记处收款银行专业行业评估机构（如需要，比如公司的业务涉及较为特殊、不易为投资者所了解的收入模式或估值，则需要聘请此类专业机构做出独立专业的判断）选择上述中介机构时，主要关注其从业经验、经营记录、市场声誉、与保荐人/主承销商的合作关系和执行能力等因素,60,第十章上市工作进程表及总体安排,61,时间表及阶段性主要工作,文件起草/尽职调查,行业主管部门的审批,市场推介,上市,一般情况下香港公司需6-9个月内地公司约需9-12个月,25個月,0-1個月,1-4個月,-個月,62,时间表及阶段性主要工作(续),文件起草/尽职调查,行业主管部门的审批,市场推介,上市,25個月,0-1個月,1-4個月,-個月,业务经营、法律和财务尽职调查获得最初的行业主管部门审批完成公司结构的设计解决法律和行业规则问题准备所有的上市文件认证招股书业务和财产估值法律意见/安慰函,63,时间表及阶段性主要工作(续),文件起草/尽职调查,行业主管部门的审批,市场推介,上市,25個月,0-1個月,1-4個月,-個月,向主管部门递交上市申请对主管机构提出的所有问题作出答复获得初步上市批准,64,时间表及阶段性主要工作(续),文件起草/尽职调查,行业主管部门的审批,市场推介,上市,25個月,0-1個月,1-4個月,-個月,发表首次招股发行研究报告研究封锁期发行初步招股报告进行国际路演-投资者一对一会谈累计竞标进行媒体和新闻发布,65,时间表及阶段性主要工作(续),文件起草/尽职调查,行业主管部门的审批,市场推介,上市,25個月,0-1個月,1-4個月,-個月,完成国际发行开始香港发行招股书登记接收行登记代理CCASS获得正式上市批准,66,第十一章上市工作程序,67,上市保荐人/主承销商对上市工作的整体安排,融资执行部门组织承销团，负责安排在全球向基金经理及其它机构投资者推介的股票，并与各承销团成员协调负责股票认购建档、定价及把股票有效地分配给有兴趣认购公司股票的国际投资者。负责公司上市的策划、重组，协调各中介机构的工作，文件编写，与香港证监及中国证监会及其它有关政府部门的联系及交涉等工作,证券部门香港证券部负责一级市场销售及二级市场的管理和买卖，稳定股价，直接向世界各地的投资者推介股票。对内外证券部了解透切机构投资者的需要，全力配合股票销售工作。,研究部门集合境内外的强大的研究部门负责编写研究报告，对公司及公司所在行业的市场进行研究,胜任的队伍,68,上市保荐人/主承销商对上市工作的整体安排,重组包装,有效的市场推介,国际推介新股配售,二级市场及后市支持,综合考虑投资者的看法，重组资产的挑选和包装(包括其审批和可操作性)和市场的要求向公司提供意见为公司定位考虑最佳上市时间编写招股书与香港联交所联系及中国证监会联系,组织好公司的“故事”利用一切渠道接触新闻界及投资者将公司的介绍重点包括在所有的推介文件中组成主要的投资者组合(与投资于公司业务类似的公司的国际投资、退休基金及投资于中国企业的机构投资者等接触),研究报告的推动市场信息的收集强而有力的市场推介切实可行的配售比例最终决定发行方式及时间,与投资者的信任关系发行后的研究报告超额认购权的行使稳定股价,第一阶段,第二阶段,第三阶段,第四阶段,成功上市,第五阶段,新闻发报会刊登祝贺上市稿上市仪式,69,上市主要工作程序,股票发行及挂牌交易,聘请财务顾问准备上市前期工作,选择及确定:(i)保荐人/包销商;(ii)会计师;(iii)律师;及(iv)评估师等中介机构,开始:(i)准备会计师报告;(ii)起草收购或重组章程;(iii)进行企业资产评估;(iv)起草招股书;及(v)上市集团商业、财务与法律尽职调查,召开中介机构会议及准备工作,完成:(i)会计师报告;(ii)进行企业资产评估;及(iii)修改招股书,向香港联交所递交上市申请A1表格,回答香港联交所的提问，提交上市聆讯前所需文件，并通过上市聆讯,国际推介,根据融资过往的经验和有关法规，香港主板上市的大致程序如下所示：,70,步骤一：上市前期准备工作,1)上市可行性研究可行性研究主要由财务顾问(境外投资银行和境内财务顾问)、境内外律师与贵公司共同完成；主要目的是初步确定上市方案(包括上市地点、时机、上市资产业务、可能存在的问题及解决方案等)2)公司内部资源准备，包括人力准备和资料整理指定公司高级领导负责上市整体工作，并成立三个主要工作小组：法律组，财务组和秘书组；上市涉及详尽的资料提供，公司需事先整理自成立以来的所有重大文件及财务、业务资料；,可行性研究的大致过程,签署保密协议,公司回答尽职调查问卷及提供有关资料,金融中介机构研究及分析资料,金融中介机构与公司探讨有关问题,金融中介机构提供上市可行性方案,金融中介机构与公司达成共识,金融中介机构与公司签署委任函,选择其它中介机构,金融中介机构提供尽职调查问卷,重组方案,上市主要工作程序,71,步骤二：选择及确定:(i)保荐人/包销商;(ii)会计师;(iii)律师;及(iv)评估师等中介机构,具备执业资格，拥有雄厚的实力和良好的市场声誉具有丰富的专业知识与经验，尤其是从事中国业务的经验及懂得中国国情,步骤三：开始:(I)准备会计师报告;(iv)起草招股书;及(ii)起草收购或重组章程;(v)上市集团商业,财务与法律尽职调查(iii)进行企业资产评估;,步骤四：召开中介机构会议及准备工作,上市主要工作程序,步骤五：完成:(i)会计师报告;(ii)进行企业资产评估;及(iii)修改招股书,步骤六：向香港联交所递交上市申请A1表格,拟组成工作队伍的专业人员素质要高、组织协调能力要强对上市过程各相关问题的处理上，既有原则性，又具灵活性，并能积极主动地帮助公司寻找解决办法能与公司和主承销商进行积极的配合,在选择这些中介机构时应重点考虑以下一些总的原则：,72,国际推介是股票销售环节中十分重要的环节，推介活动将以国际路演(Roadshow)为重心，即在发行股票时由上市公司到世界主要金融中心向国际投资者(一般为基金经理)推介上市公司的优势、解答投资者的问题，促销股票并与投资者建立友好关系。在通过香港联交所上市聆讯后，主承销商将会立即向国际基金经理送交研究报告，让国际机构投资者和基金经理充分了解贵公司的前景及估值。在送交研究报告后约10工作日，国际路演便可正式开展。在国际路演过程中，安排全球著名机构投资者和基金经理与公司的管理层进行面谈，加深国际机构投资者和基金经理对公司的了解，从而踊跃认购公司的股票。,步骤九：股票发行与挂牌交易,步骤八：国际推介,股票发行一般分为国际配售与公开发行两部份，而公开发行部份通常占股份发行总数的10%左右；国际配售的对象为全球专业机构投资者，而公开发行的对象为香港的公众投资者；主承销商可与公司商定在发行中安排一定的回拨机制(若采用香港公开发行和国际配售相结合的方式)和超额认购权，以使发行效果最佳(但必须符合香港证券及期货事务监察委员会的有关规定)；股份发行完成后，就可申请股票在香港联交所主板上市流通。,上市主要工作程序,步骤七：回答联交所的提问，提交上市聆讯前所需文件，并通过香港联交所的上市聆讯,73,第十二章招股文件的准备,74,招股书纲要及其它上市文件,以下是招股书主要内容：,在编写招股书过程中，公司需提供有关资料及法律文件并核对其准确性及完整性!,75,其它主要文件,招股书纲要及其它上市文件,76,交易前研究报告路演介绍材料会计师陈述函现金流量及盈利预测邀请电传,承销商向美国以外投资者派发的促销文件，对公司主要卖点及股价价值分析作简要介绍。利用幻灯片、文字及录像带介绍公司业绩及未来发展。由公司会计师向主承销商提供，确认财务文件已经过审阅，一切资料与事实相符。会计师行提供并确认公司未来的财务预测主承销商向其它承销商发出的电传，邀请他们加入承销团，并确定发行的条款及条件。,主承销商、承销商公关公司、主承销商会计师、律师公司、保荐人、会计师主承销商,如有必要，审阅及作出评论编写及修正介绍材料提供有关资料及基本文件提供有关资料及基本文件-,文件,公司的角色,主要负责方,内容,招股书纲要及其它上市文件,77,第十三章案例分析(一)中转外、红筹,(一家内地民营企业通过引入境外直接投资基金重组成为外商报资企业并以其开曼群岛控股公司实现在香港成功上市),78,WY成立於1993年，在重組成為外商投資企業以前，控股股東JX先生(中國居民)向其他股東收購大部份權益，使WY股權集中在JX手裡2001年10月JX先生出資1,000美元獨資成立BVI公司稱為WS科技有限公司(“WS(BVI)”)。雖然JX先生為中國居民，只要JX先生能說明其成立公司的外匯來源，中國法律并不限制其到海外註冊成立公司2001年11月，JX先生(及另一WY的小股東JQ)與WS(BVI)簽署股權轉讓協議，JX、JQ將所持有WY的股權全部轉讓予WS(BVI)，以WY2001年11月的未經審計淨資產值作價，共4,000萬港元,JX,JQ,WY,WY工程,國境,WS(BVI),JX,100%,股權,3,880萬港元,100%,3%,97%,99%,國內,國外,120萬港元,由民营转为外商投资,79,2002年3月WS和3家策略性投資者配售1,365股新股，每股作價40,000港元，相當於WY2001年歷史市盈率4倍。配售完成後該3家策略性投資者共佔WS13.65%，WS(BVI)資本金增加至5,458萬港元2002年3月WS(BVI)利用配售予投資者所籌得資金支付向JX和JQ收購WY的代價共4,000萬港元。收購完成後，架構如下：,86.35%,10%,2.19%,