企业IPO及后续资本运作讲解

二一七年一月,二一八年一月,企业IPO及后续资本运作讲解,1.1我国资本市场结构,我国资本市场从20世纪90年代发展至今，资本市场已由场内市场和场外市场两部分构成。其中场内市场的主板（含中小板）、创业板（俗称二板）和场外市场的全国中小企业股份转让系统（俗称新三板）、区域性股权交易市场、证券公司主导的柜台市场共同组成了我国多层次资本市场体系（见图示）。,1.1我国资本市场结构（续）,1.2我国IPO发行制度,1.3我国IPO发行情况,截止2018年1月12日，沪深交易所上市公司总数为3,490家，其中主板1,874家，中小板905家，创业板712家。上市公司总市值高达58万亿人民币，其中主板上市公司市值42万亿，中小板和创业板合计16万亿。,1.3我国IPO发行情况,根据截至2018年1月12日披露信息，尚有482家企业在IPO各阶段中排队，其中在上交所排队的有229家，在深交所排队的有253家；从排队板块来看，在主板排队的有229家，在中小板排队的有75家，在创业板排队的有178家；按排队企业状态区分，处于“已过会”、“已提交发审会讨论，暂缓表决”、“预先披露更新”、“已反馈”、“已受理”阶段的企业分别有27家、4家、98家、271家、82家。,交易所IPO排队企业统计,IPO排队企业状态统计,IPO排队企业状态统计,2017年IPO企业从发行申请受理到完成上市，平均审核周期一年3个月左右；未来审核周期有望控制在6-7个月。,1.4上市对公司的好处,公司上市后能够充分利用资本市场的优势，更好为实现企业的长远战略目标服务。,1.5上市对公司的约束,公司上市后需要接受更为严格的监管，公司的社会责任和压力会更大。,2.1首次公开发行条件概览,2.2发行条件解读主体资格,原因：根据公司法，只有股份有限公司才能够向社会公众发行股票股份公司是最为规范运作的一种公司形态，设立后稳定运营三年，未来应当是可持续的，投资者风险较小。,2.2.1主体资格：设立方式,第二项系给予大型国有企业一种优惠待遇，目前限制较为严格，只有央企一级企业才有可能操作，且要求行业排名在前三名。央企下属二级企业、地方国企可能性很小。近期上市的央企，包括中国中铁、中国铁建等，都属于这种模式。地方国企中只有出版传媒、金钼股份等少数几家案例。第三项的主要原因在于：有限责任公司在治理结构和财务制度上与股份有限公司接近，按账面净资产折股可保证变更前后公司的管理与财务能够顺利延续。,2.2.2主体资格：对股东的要求,国资委、财政局等能否作为公司股东：不鼓励，实践中也有，更多是以前历史上所形成，近年来上市的企业中较少这种情况。股东超过200人的情况：上海证券交易所旗下的“上交所企业上市服务”公众号发布企业改制上市30问，解答：股东人数超过200人的新三板公司在挂牌后，如通过公开转让导致股东人数超过200人的，并不违反相关禁止性规定，可以直接申请IPO；如通过非公开发行导致股东人数超过200人，根据非上市公众公司监督管理办法，在进行非公开发行时应先获得证监会核准，其合规性已在非公开发行时经过审核，可以直接申请IPO。,上市主体,上市公司,事业单位,自然人,信托公司,BVI公司,有限合伙,工会、职工持股会,关注,超过200人,非企业化运营,2.2.2主体资格：对股东的要求（续）,三类股东：指管理人以“契约型私募基金”、“信托计划”、“资产管理计划”方式持有企业股份。监管部门明确：第一,要求公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为三类股东；第二,要求三类股东依法设立并规范运作,已经纳入金融监管部门有效监管；第三,从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的三类股东产品,要求存在该情形的发行人提出符合监管要求的整改计划,并对三类股东做穿透式披露,以源头上防范利益输送行为,防控潜在风险；第四,为确保能够符合现行锁定期和减持规则,要求三类股东对其存续期作出合理安排。内部职工股：特定的概念，特指在9394年间定向募集公司不超比例、不超范围的内部职工股，这部分可以直接上市，不需要清理。其他的都不行，目前未上市的定向募集公司已经非常少了。职工持股会：2000年民政部出文不再对职工持股会进行社团法人登记，证监会随即出文，认为职工持股会不适合作为公司股东。工会：2000年证监会出文，认为工会属于福利性质的组织，不适合当公司股东，因此暂不受理。,2.2.3主体资格：注册资本要求,发行人注册资本已经足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕。,2.2.3主体资格：注册资本要求（续）,发行人注册资本已经足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕。,2.2.4主体资格：主营业务的要求,发行人最近三年内主营业务未发生变更。,原因在于：主营业务的持续稳定性要通过三年时间才能证明，如中途变更，则新业务的可持续性存在不确定性。因此，如发行人上市前主营业务发生变更，应当自变更之日起运行满三年才可再次申报。主营业务指合并报表范围内企业的主营业务，控股型公司可以上市。这里的主营业务变更，也包括同一业务运营模式的重大变更。如某企业，一直代工生产其他品牌的产品，后新创立了自有品牌，开始生产经营自有品牌的产品。这种运营模式的重大变化，将成为首发审核时的关注重点。,2.2.5主体资格：实际控制人未变更,发行人最近三年内实际控制人未发生变更。,如何界定实际控制人：拥有公司控制权，能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为。规定实际控制人不能变更的原因：保证公司在同一经营管理决策下运行满三年。创业板特殊要求：最近两年实际控制人未发生变更。什么情况下会发生实际控制人变更：最近如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。,2.2.6主体资格：管理层未重大变化,发行人最近三年内董事、高级管理人员未发生重大变化,如何界定变化的重大程度：没有量化指标（以前有三分之一的说法）考虑因素：a、变动原因：是否被同行挖墙脚，数名高管被挖墙脚，会影响经营的稳定性；b、相关人员的岗位和作用：要具体看变动的董、高具体岗位，对公司经营是否具有很大影响力和贡献。关注对生产经营的影响。创业板特殊要求：创业板考察期为两年。,2.2.7主体资格：股权结构清晰无纠纷,发行人股权清晰，控股股东、实际控制人支配的股份不存在重大权属纠纷,规定股权结构清晰无纠纷的原因：保证发行人控制权的稳定性创业板特殊要求：创业板考察期为两年。历史沿革的重要性：创业历次股权转让的相关文件都要审核，确信不会对当前的股权结构形成潜在纠纷。上市前能否引入其他股东：可以，但关注引入股东的目的，防止寻租行为发生；对上市前引入股东的身份及背景要进行详细核查；上市前对外转让股权的股东，要签署声明已知悉上市一事，自愿转让。,B公司持有发行人的股权不存在质押等权属纠纷：A公司持有B公司股权、实际控制人持有A公司股权均不存在质押等权属纠纷。,2.3.1独立性：资产完整,常见问题：改制不彻底，上市前需整改完毕，调整规模较大则整改后需运行一段时间后再申报。实际审核案例：某企业，其核心技术由关联方许可使用，且存在商业附加条件（即满足*条件时方能使用，否则关联方有收回权利）。对核心技术缺乏控制权，独立性不足。IPO被否决。,2.3.1独立性：资产完整（续）,2.3.2独立性：人员独立,事业单位改制上市：员工不能再保留事业单位身份，要与改制后公司签署劳动合同；公司要从净资产中提取资金，为员工补交劳动保险等。国有企业改制上市：人员安置是个很重要的问题，对于内退人员，要在其停止服务日起至正常退休日止期间支付生活费用及保险，需要聘请独立精算师进行精算，计提为预计负债。科研院所改制：核心技术人员需要进入股份公司，不再保留事业单位身份.,2.3.3独立性：财务独立,财务独立：独立的财务核算体系独立进行财务决策独立的财务核算制度独立的银行账户，不与控股股东或实际控制人共用独立纳税，不与控股股东或实际控制人合并纳税控股股东不能占用发行人资金，发行人未对控股股东债务提供担保,实际审核案例：某企业，实际控制人控制的6家企业在报告期内频繁占用发行人及其控股子公司大额资金，虽在上市前偿还，但发行人的财务独立性明显存在问题。IPO被否。,2.3.4独立性：机构独立,机构独立：独立完整的机构设置独立行使经营管理职权，与控股股东及实际控制人机构间不存在上下级关系与控股股东及实际控制人之间机构不混同，不共用机构,实际应用：国有企业改制上市容易出现机构不独立的情形。如中化国际，原在北京办公，与中化集团部门之间混同，经常被集团相关部门直接指使而影响了正常运营。后中化国际将总部搬迁至上海，改变了集团总部合署办公的现象，上市公司运营状况有所改善。,2.3.5独立性：业务独立,业务独立：与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间：无同业竞争及显失公平的关联交易,2.4.1规范运作：治理结构,发行人依法建立健全了法人治理结构。,公司章程：参照上市公司章程指引三会议事规则：股东大会、董事会、监事会关联交易制度：关联董事、关联股东回避表决内部控制制度,制度层面,股东大会：最高权力机构董事会：管理层董事不超过半数监事会：三分之一职工监事独立董事：全体董事的三分之一以上董事会秘书：属于公司高管,机构层面,2.4.2规范运作：违法行为,发行人最近36个月没有违法行为。,最近36个月未公开或变相公开发行过证券。最近36个月未违反工商、税收、土地、环保、海关及其他法规，且受到行政处罚，情节严重。实际审核时，重点关注受到的非现金性处罚，如果有则可能视为重大违法行为，如果只是现金处罚，且上市前能够取得处罚机关出具的不认定为违法行为的确认文件，不会形成障碍。,关于纳税情况，国有企业欠税情形较少，上市前由于按照企业会计准则重新审计，可能会有补税情况发生，这种情况没有影响。税收优惠超越权限的，要由省级税务机关确认，应由国家税务总局批准的则要总局确认。不符合相关规定的，要由省级税务机关确认，但国家明确禁止的不行。,2.5.1财务指标：基本要求,2.5.2财务指标：可持续性要求,不存在以下情形：发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益发行人的经营成果对税收优惠存在严重依赖发行人存在重大偿债风险，存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,2.5.3财务指标：若干事项的处理,2.5.4财务指标：上市前资产重组,报告期内发生重大资产重组的处理：重组双方自报告期初便归属同一控制人，且业务内容具有相关性，则：被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目百分之五十，但不超过百分之百的，业绩可以连续计算；被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目百分之百的，运行一个会计年度后方可申请发行；发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算；被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在关联交易的，营业收入和利润总额按扣除该等交易后的口径计算。如果重组双方不属于同一控制人，相关政策正在研究，还没有定论。重组如果导致发行人主营业务发生变更，业绩不可以连续计算。对于产业链上下游的重组，是否属于主营业务变更，此问题正在研究，倾向是属于主营业务变更。,2.6募集资金运用：基本要求,2.6募集资金运用：基本要求（续）,投资项目比较确定，风险较小,项目已经取得发改委的核准或备案，项目用地已经取得产权证明收购项目，已经签署收购协议，取得必要的审批文件收购项目，要详细披露被收购企业的相关情况，包括合法合规性、财务资料等,用于补充流动资金及偿还银行贷款,在审核期内，募投项目继续建设运行，可以待募集资金到位后偿还项目建设的投资金融企业可以用募集资金补充流动资金特殊行业企业，如工程类企业，可以补充流动资金，制造类企业不适合贸易类企业，可以补充流动资金，建设营销网络等轻资产类企业，可以建设研发中心，营销网络等,3.1.1IPO基本流程图,前期准备,发行上市,持续督导,申报及审核,申请文件准备,完善改制流程，确定基本发行方案、募集资金使用计划和工作计划,中介机构进场，全面开始财务、业务和法律尽职调查,开始上市辅导,协调税务、工商、社保、公积金、海关、环保等部门出具守法合规证明文件，募投项目发改委备案及环评等相关事项,完善公司法人治理结构，对公司法律和财务等方面的制度性规定和行为进行全面规范,完成申报报表的审计初稿并进行深入讨论；继续进行尽职调查并撰写招股说明书，律师法律意见和律师工作报告,继续辅导并接受验收,取得税务、环保、工商、海关、社保、公积金等有关部门的报告期内的守法合规证明文件等系列发行申请必备文件,召开董事会作出首次公开发行决议,召开股东大会通过首次公开发行计划,完成申报报表的编制和审计工作，并完成需要会计师出具的几个专业报告；券商、律师全面更新招股书、法律意见等文件，并最终定稿。,编制招股说明书等全套申请文件并通过保荐机构内核,报送IPO申请文件,收到发行部申请文件反馈意见函并进行反馈答复,证监会初审会前进行招股书预披露,对证监会初审会提出的问题进行反馈答复,接发行部通知准备发审会文件和会前其他准备工作,发审会审核,接发行部发审委意见并答复,报送会后事项说明、定价文件、发行方案,接发行部通知领取发行批文,刊登招股意向书和发行公告,确定发行方案，进行初步询价、向询价对象配售和网上发行,向交易所报送发行申请文件及部分上市申请文件,发行成功募集资金到位,向登记公司报送股票登记申请文件,向交易所报送全套股票上市申请文件并得到批准,刊登上市公告书,挂牌上市,验资后进行工商变更登记,主承销商向证监会报送承销总结报告（上市完成后10个工作日内）,上市当年和其后两个完整会计年度（创业板三个会计年度）保荐人和保荐代表人履行持续督导责任,预路演，预估发行价格区间，并报证监会备案,39,3.1.2IPO时间表,T+14,T+13,T+11,T+10,T+9,T+8,T+7,T+6,T+5,T+4,T+3,T+2,T+1,T,工作内容,序号,发行上市,5,证监会审核,4,申报材料制作,3,尽职调查辅导,2,改制,1,股份公司成立,审计、资产评估,申请设立股份公司,尽职调查，进行辅导,申报材料制作,通过发审会,取得发行核准批文,申报材料报送证监会,证监会审核、材料修订、上发审会,股票上市,T+12,T,40,设计改制方案,资产重组（如有）,股权重组（如有）,构建上市主体,审计报告,资产评估报告,国资审批（如有）,外资审批（如有）,验资报告,创立大会,登记注册,人员重组（如有）,3.2.1改制流程,主要解决四方面的问题：,股份公司设立方式：新设股份公司还是整体变更资产重组：哪些资产作为上市资产股权重组：股份公司的股东怎么设定人员重组：哪些员工作为股份公司员工,需考虑的主要因素：,业绩连续计算：股份公司设立后能够尽快申请上市投资故事：股份公司的主业及发展方向独立性：股份公司在资产、人员、业务、机构、财务五个方面保持独立同业竞争与关联交易：股份公司与实际控制人之间不存在同业竞争与重大关联交易改制成本：尽量采用综合成本较低的方案，主要为交易带来的税务成本、管理成本、时间成本、变动成本等,3.2.2改制方案设计,股份公司设立方式,若拟上市主体为事业单位或非公司制企业，则只能以发起方式新设股份公司若拟上市主体为有限责任公司，则可以采用整体变更方式设立股份公司,资产重组,股份公司目前主业范围内的资产，均应作为上市资产，以重组方式整合进入拟上市主体中股份公司未来拟发展的业务，并以此讲述公司的投资故事，原则上应当注入拟上市主体中；如果该业务尚不成熟，但注入拟上市主体不会对整体业绩构成重大影响，也应当注入；但如果注入后对拟上市主体业绩影响较大，则可以考虑在控股股东处先行培育，成熟后再注入上市公司需关注资产重组后控股股东的经营状况，不能把包袱全部留在外面，导致控股股东不能独立生存。因此，在组建上市公司的同时需争取相关政策解决集团的包袱问题，拖延日后解决必生后患重组后不能形成同业竞争与重大关联交易，相关业务或者全部纳入上市主体，或者卖给第三方从业绩连续计算角度讲，应选择资产、收入、利润规模较大的单位作为拟上市主体，收购其他相关业务,3.2.2改制方案设计（续）,人员重组,基本原则1：人随资产走进入股份公司的业务所必须的人员，应当进入股份公司。,基本原则2：规范性进入股份公司的人员，应当与公司签署劳动合同，补交五险一金。原事业单位工作人员，如进入股份公司，事业身份将不再保留。,基本原则3：独立性股份公司的工作人员，不能在股东单位处担任行政职务并领薪，可任董事、监事。股份公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在股东单位中担任除董事、监事以外的其他职务（在其他企业担任行政管理职务也不可以），也不得在股东单位及其他单位领薪。,3.2.2改制方案设计（续）,应聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行审计。有限公司整体变更为股份公司时，需要出具审计报告：该审计报告主要为资产评估提供依据，申请设立股份公司一并报送工商部门；该审计报告不需要出具三年，仅最近一年或一期就可以。对于审计基准日没有限制，任何一个月的月末都可以。建议出具合并报表，因为在新会计准则下，由于母公司报表对纳入合并范围的控股子公司采用成本法核算，因此数据与合并数据差异较大。（子公司盈利，则母公司净资产要小于合并净资产，导致折股数量偏低；子公司亏损，则母公司净资产要大于合并净资产，折股后可能面临出资不足的尴尬局面）。,3.2.3改制审计,审计工作,45,应聘请具有证券从业资格的评估师事务所进行评估，涉及土地较多的可以考虑聘请专业的土地评估机构单独对土地进行评估。有限公司整体变更为股份公司时，需要出具评估报告。如果是国有企业，则评估报告要提前报送国资部门备案。该评估报告与前述审计报告基准日相同，有效期为一年。在确定股份公司注册资本时，工商部门原则上以评估值作为折股依据，但证监会要求如果业绩要连续计算，只能按照账面净资产进行折股。对此项矛盾，需要提前与工商部门进行沟通协调。以发起方式新设股份公司时，以非货币性资产出资的，需要出具评估报告。,3.2.4改制评估,评估工作,行业主管部门的审批：例如出版行业，改制方案需经新闻出版总署、中宣部审批。国资管理部门的审批：全民所有制企业或事业单位改制，改制方案由其主管国资部门审批，中央级单位由国务院国资委审批，地方单位由当地国资部门审批。部分单位主管部门为财政部或财政厅、财政局等。国有控股公司改制，改制方案由第一大国有股东审批。民营控股公司改制，公司中存在参股的国有股权。如果改制方案不涉及国有股权变动，则改制方案应当不用国资部门审批，但改制后国有股权需要经国资部门确认；如果改制方案涉及国有股权变动，则需要经过国资部门审批商务部门的审批：如拟成立股份公司的股东中存在外资股，则不论持股比例是否超过25%，均要报商务部批准发改委的审批：如拟成立股份公司中拟引入境外投资者参股，则需要报送发改委批准工商部门的审批：应该说，工商部门是最后的执行部门，不对方案进行实质性的审核。但是，由于工商部门属于行政许可部门，其各项原则、文件格式要求比较固化，因此需要提前与其沟通，避免形成麻烦。,3.2.5改制审批,整体改制方案的审批,47,行业主管部门、国资管理部门的审批：如果总体改制方案已经获得批准，且细节操作方案已经在总体改制方案中有所体现，则在实际操作时无需再履行相关的审批程序；如果在总体改制方案获得批准前，先行操作部分小规模的资产或股权重组工作，则每步操作需要根据其具体交易类别，履行相关的审批程序（如涉及地方企业国有股权转让等）。商务部门的审批：如重组过程中涉及外商投资企业股权变更等工作，需要经过当地商务部门的审批。发改委的审批：如重组过程中涉及某公司引入境外投资者，需经过发改委审批，根据额度大小决定是在中央还是地方审批。,3.2.5改制审批（续）,改制操作过程中的审批,48,可以用货币与非货币资产出资，非货币资产不能是“劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产”。非货币资产出资，重点关注其对出资资产是否拥有完整的所有权，尤其是处置权：需要经相关部门审批方能转让的（如专利权），验资前必须取得审批文件。需要审核出资股东取得相关资产的方式，考察是否存在出资障碍（如以受让方式取得，则考虑相关合同看是否对受让方对外转让存在限制性条款）。出资后要关注产权变更手续的办理情况，在公司设立登记时应当提交已办理其财产权转移手续的证明文件。,3.2.6改制股份公司的设立,以发起方式新设股份公司,出于业绩连续计算要求，不能以净资产评估值折股。按净资产账面值折股，注册资本可以低于账面净资产值。注册资本的设定需要综合考虑首发股份数量、发行价格、上市后股本规模及交易价格等因素进行设定。,有限责任公司整体变更设立股份公司,49,3.2.7改制国企改制过程中的程序瑕疵处理,关注要点,是否符合当时的规则要求。是否存在程序瑕疵（包括转让程序是否完备合规、转让价格是否合理）是否取得有权部门的确认（国企要省级国资委出具意见、省级人民政府的确认文件）要引起重视，不仅是法律问题，还是政治问题；不追原罪，主要看程序的完备性，有瑕疵的需要去确认。,辅导备案,辅导授课,问题整改,辅导验收,辅导阶段,申报材料准备,文字材料完成,取得政府批准,上市董事会,上市股东大会,内核现场审核,申报材料完毕,内核会议,打印装订,3.3辅导及申报材料准备,51,3.3.1辅导及申报材料准备辅导工作,授课,授课对象：股份公司主要股东、董事、监事、高级管理人员及核心部门骨干人员授课内容：上市公司规范运作的各项要求，包括前述各项运作制度的讲解、上市后信息披露的重要性及执行规则等，尤其要强调不参照执行的后果证券市场情况介绍及首发、再融资审核要求等上市公司股东及董事、监事、高管人员的行为规范，如买卖股票等上市公司收购兼并等后续资本运作机制成功上市公司案例分析,3.3.2辅导及申报材料准备申报材料,53,3.3.2辅导及申报材料准备申报材料,54,3.3.2辅导及申报材料准备申报材料,55,3.3.2辅导及申报材料准备申报材料,56,3.3.2辅导及申报材料准备申报材料,57,3.3.2辅导及申报材料准备申报材料,58,3.3.2辅导及申报材料准备申报材料,59,3.3.2辅导及申报材料准备申报材料,60,3.3.2辅导及申报材料准备申报材料,61,3.3.2辅导及申报材料准备申报材料,62,3.3.2辅导及申报材料准备申报材料,63,3.3.2辅导及申报材料准备申报材料,3.4.1证监会审核：审核程序,发行监管部将有关申请文件送地方省级政府，征求其对发行人募集资金用途、发行股票的意见,征求意见,推荐受理材料,保荐机构及其保荐代表人进行推荐，发行监管部在5个工作日内作出是否受理首次公开发行申报材料,取得证监会的正式受理函,发行部初审,根据反馈意见的回复情况，发行监管部召开初审会，确定发行人是否上发审会；确定上发审会的，在中国证监会网站上予以公布。,综合处将材料分发给发行审核一处、二处，并确定召开反馈会的时间,发行监管部召开反馈会，确定向保荐机构、发行人提出的反馈意见,发审委审核,发行人和保荐人上会聆询,65,3.4.2证监会审核：发审委审核,66,3.5.1发行上市流程图,67,从推介过程而言，A股IPO可以分为准备和实施两个阶段，整个推介过程就是循序渐进的价格发现过程。,3.5.2A股发行市场推介程序概述,4.1对贫困县企业的政策倾斜,2016年9月9日，证监会发布了中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫战略的意见。意见要求贯彻精准扶贫，发挥资本市场优势。要求集聚资本市场合力，支持贫困地区企业利用多层次资本市场融资，支持上市公司和证券经营机构发挥扶贫作用。同时，对于贫困地区企业IPO、新三板挂牌等开辟绿色通道。目前证监会各部门、各单位正根据意见制定相关实施细则。意见特别指出，证监会对注册地和主要生产经营地均在贫困地区且开展生产经营满三年，缴纳所得税满三年的企业，或者注册地在贫困地区，最近一年在贫困地区缴纳所得税不低于2000万元且承诺上市后三年内不变更注册地的企业，申请IPO时适用“即报即过，审过即发”政策。同日，中国证券业协会公布了证券公司“一司一县”结对帮扶贫困县行动第一批名单。,申请绿色通道满足以下条件之一即可：1、注册地和主要生产经营地均在贫困地区，开展生产经营、缴纳所得税满三年；2、注册地在贫困地区且承诺上市后三年内不变更，最近一年在贫困地区缴纳所得税不低于2,000万元。,4.2.1国家扶贫开发工作重点县名单,能享受优惠政策的企业所在贫困县全国有592个，中部217，西部375个，民族八省区232个。,各省份贫困县名单,4.2.2国家扶贫开发工作重点县名单（续）,4.2.3国家扶贫开发工作重点县名单（续）,4.2.4国家扶贫开发工作重点县名单（续）,4.2.5国家扶贫开发工作重点县名单（续）,4.3国家贫困县政策红利解读,绿色通道=免排队+灭壳,贫困县企业IPO免排队。目前IPO排队企业多达482家，许多通过借壳而非IPO上市的企业皆是出于时间成本的考虑然道而行。漫长的排队时间更容易滋生市场、政策的不确定性。现只要在贫困地区缴税一年达2,000万以上，直接上会审批，相当于替代了借壳最大的好处（免除排队）。对注册经营在贫困县的拟上市公司最有利。有业内士人士预测，可能有些企业为了快速上市，将注册地搬到贫困地区，但证监会同时还有其他条件，除了注册地要有一定年限，还规定在注册地交税的金额和时间，也就是要求企业实体也要搬迁过去。即使企业想要想要IPO而挪到贫困县，也要留在当地至少4到6年的时间。,4.4河南贫困县IPO第一股,南阳森霸光电股份有限公司,森霸股份始建于2005年，注册地为河南省南阳市社旗县，是一家专注于红外传感、光敏传感等光电元器件的中外合资企业。2014年至2016年，森霸股份分别实现营业收入1.22亿元、1.32亿元、1.55亿元，同期净利润分别是2981.94万元、3610.75万元、4684.21万元。2015年2月，该公司在河南省证监会辅导备案，2015年9月，公司在证监会官网披露首次公开发行股票招股说明书。2016年9月，证监会发布相关意见，支持资本市场服务国家脱贫攻坚战略，这为森霸股份冲A提供了较好的助力。2017年8月证监会核发7家企业IPO批文，其中森霸股份将在深交所创业板首发上市，至此A股河南板块的成员增加到78位。由于森霸股份国家级贫困县的“出身”，此次获批，也意味着其成为河南贫困县IPO第一股。,5.1企业资本化运作主要目标,通过市场化的并购，增强公司对行业相关领域的控制力；,提升上市公司股权市值，实现国有资产保值增值；,在监管部门允许下，根据政策导向可择机实施员工持股，深化混合所有制改革。,优化上市公司债务结构，为上市公司募集低成本资金，保障未来项目资金需求；,5.2.1上市公司再融资融资方式,上市公司再融资方式主要有公开发行股票（主要包括增发、配股）、非公开发行股票、发行可转换公司债券、发行优先股等。适用法律法规：上市公司证券发行管理办法、上市公司证券发行管理暂行办法、上市公司非公开发行股票实施细则、优先股试点管理办法等。,货币单位：亿元,5.2.2上市公司再融资融资概况,5.2.3上市公司再融资公开发行股票,公开发行股票包括配股、增发。至少需满足：三年连续盈利；业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；未来的盈利能力有相应的保障；最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形等基本的盈利要求。,向原股东配售股份的，简称“配股”，还应符合：(一)拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；(二)控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；（三）采用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。,向不特定对象公开募集股份的，简称“增发”，还应符合：（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；（二）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；（三）发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。,5.2.3上市公司再融资公开发行股票（续）,公开增发简介,发行条件：最近三年平均净资产收益率6%以上（主板、中小板）；最近两年盈利、资产负债率高于45%（创业板）。除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；发行价格：应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。定价和承销：采用市价发行，券商余额包销最近一家公开增发：2014年沧州大化（也是当年唯一的公开增发），融资3.65亿元，大股东认购16%，承销团包销52%。,5.2.3上市公司再融资公开发行股票（续）,配股简介,发行条件：最近三年连续盈利（主板、中小板）；最近两年盈利、资产负债率高于45%（创业板）。拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。发行失败：认配比例低于70%。定价：较为灵活，无下限要求，但国有企业的配股定价需满足国资管理的要求（发行价不能低于每股净资产）。,5.2.4上市公司股权再融资-非公开发行股票,非公开发行，也称“定向增发”，认购对象不超过10名，创业板公司不得超过5名定价基准日：发行期首日，发行价格不得低于定价基准日（前20个交易日）股价的9折。长期停牌的上市公司复牌后立即启动发行的，发行定价不能切实体现公司股票价值。停牌超过20个交易日的公司复牌启动非公开发行股票时，应当待复牌20个交易日后，才能启动发行。发行方式：定价和竞价锁定期：12个月和36个月发行股份数量：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。对于A+B、A+H或者同时存在A股和其他外资股的上市公司，在计算总股本时，包括B股、H股或其他外资股。,5.2.4上市公司股权再融资-非公开发行股票（续）,融资间隔问题：上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的，不受此期限限制。针对股权激励、员工持股计划，以及境内外同时上市的公司18个月内曾在境外进行过再融资、又申请在境内再融资的，按照以下原则处理：考虑到境外再融资不会对境内资本市场产生“抽血效应”，也不会带来定增股票解禁集中减持的市场冲击；同时该等公司多位优质大型公司，对其合理的融资需求原则上应当予以支持，境外再融资不纳入18个月间隔限制范围。上市公司按照上市公司股权激励管理办法实施的股权激励，虽涉及新增股份，但不需要行政许可，本质上是一种股票期权，且新增股份及融资规模有限，不纳入18个月融资间隔限制范围。上市公司通过非公开发行股票仅为实施员工持股计划的，鉴于其仅为员工持有公司股票的一种方式，且融资规模有限，不纳入18个月融资间隔限制范围。,5.2.5上市公司再融资发行可转债,可转换公司债券：指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券,期限：1-6年，6个月后可转换为公司股票主要发行条件：最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；最近两年盈利，资产负债率高于45%（创业板）累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；发行环节新规定：2017年9月8日修订的证券发行与承销管理办法-网上投资者在申购可转换公司债券时无需缴付申购资金。主要风险：发行环节承销风险较小，申购中签率在1%以下，但后续存在转股价格大幅高于股价的转股价格下调风险、可转债回售的风险（双良节能、航天信息）票面利率：因包含转股权，可转债的票面利率大幅低于公司债券利率；票面利率一般从第一年的0.5%左右逐年递增，最高年度在2%以下。,5.2.6上市公司再融资优先股,优先股：就法律含义而言，优先股属于股份，但有别于普通股；就现金流而言，优先股类似于永续债。境内优先股，基本均不能转换为普通股（商业银行强制转换条款除外）,境内优先股的发行方式均为非公开，条款内容也基本雷同。发行方式应在发审会前明确是一次发行还是分次发行。不选择公开发行的主要原因：优先股法规要求，公开发行的优先股需要设置强制付息和股息累积条款，而根据会计准则的规定，如设置上述条款，优先股应计入负债，如果计入负债，上市公司更倾向于选择发行公司债而非优先股。分红、回售、赎回条款以及期限：优先股的本息支付，需是发行人可以自主决定的事项，才可以计入权益，各优先股条款基本均为：不强制分红且不累积、发行人可选择赎回但投资者不能进行回售、无固定期限。优先股投资者权益保护的法规要求：表决权恢复；优先股派息是普通股派息的前置条件,5.2.6上市公司再融资优先股（续）,优先股与公司债券相比：共同点：募集资金用途灵活；分期发行优势：可计入权益，优化财务结构、派息不影响利润劣势：股息不能在税前抵扣；股息率高于债券利率适合发行优先股的上市公司：除商业银行外，适合发行的公司有以下特点：（1）净资产收益率较高；（2）资产负债率较高；（3）普通股股价较低市净率较低除商业银行外，已发行的公司有：中国建筑、中国电建、中国交建、康美药业、中原高速、晨鸣纸业等。,5.2.7上市公司再融资融资方式对比,5.3.1上市公司并购重组类型,上市公司的并购重组主要包括收购、重组、股份回购、合并、分立五种业务。,（1）收购是指上市公司的控制权的转让。“收购”不是指上市公司去收购一个标的，而是指上市公司的股东或者是新晋股东来收购上市公司的股权，对应的法规有上市公司收购管理办法。（2）重组是指上市公司出售或者购买资产，使股权或者资产和负债发生重大的变化，对应法规上市公司重大资产重组管理办法及配套准则。（3）股份回购。是指上市公司在特定的情况下回购自身的股权，公司法对于股份回购的情况有限制。（4）合并：两个上市公司可以合并为一个公司，或者一个上市公司也可以去合并一个非上市的公众公司。（5）分立：一家上市公司可以分立为两个上市公司，这方面案例较少。,5.3.2上市公司并购重组配套融资,并购重组募集配套资金不属于再融资新政明确的前次募集资金之列，不受18个月的限制。而以产业发展为导向，提高上市公司质量和投资价值，督促更多资金回归主业，规范非理性高估值、利益输送等问题，鼓励募集资金更多地用于支持主业与投向实体经济，正是监管层对并购重组市场传递的期望信息。产业并购也将是上市公司在行业内做大做强的必由之路。符合政策导向:脱虚向实、国企央企优化改革、创新经济、产业升级上市公司并购重组总体按照上市公司重大资产重组管理办法等并购重组相关法规执行，但涉及配套融资部分按照上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等有关规定执行：并购重组发行股份购买资产部分的定价继续按照本次发行股份购买资产董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一定价。配套融资定价按照发行期首日定价。,5.3.3上市公司并购重组市场状况,5.3.4上市公司并购重组主要监管机制,5.3.4上市公司并购重组主要监管机制（续）,5.4.1上市公司市值管理,市值管理的最终目标是通过市值管理促进资产优化配置及上市公司经营管理，实现股东价值的最大化。,市值管理就是上市公司基于公司市值信号，有意识和主动地运用多种科学、合规的方法和手段，以达到公司价值创造最大化、价值实现最大化和价值经营最优化的战略管理行为。其主要内容包括：最大限度地创造价值；最大限度地实现价值和最大限度地经营价值。,5.4.2上市公司市值管理,股价被明显高估时的市值管理策略：股市高涨时期，如果公司控股股东认为股价被明显高估时，可采取以下投资策略：,A、可利用投资者的过度热情增发股票，或发行可转债支持公司业务战略。,B、可利用高估的股票作为支付手段，进行换股并购。,C、可分拆被市场高估的某个业务单元。,D、对于控股股东而言可适度减持股票，实现一定现金流，甚至可以利用减持现金收购优质战略资产注入上市公司，促进上市公司发展并提高控股股东自身对上市公司的持股比例。,5.4.3上市公司市值管理,股价被明显低估时的市值管理策略：在股市低迷时期，如果公司控股股东认为本行业公司板块被明显低估，可采取以下投资策略：,A、可采用现金收购方式，低价收购同行企业。,B、如果公司认为自身的股价被市场严重低估，可回购部分股票甚至退市。,C、对于控股股东而言可通过二级市场增持上市公司股票，提振投资者信心，并维持股价在合理区间，防止同行企业的敌意收购，并能够实现一定的财务投资收益。,5.5国企混改,十九大报告强调，“深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”，这为我国国有企业的深化改革进一步指明了方向和路径。,党的十一届三中全会之后，我国经济所有制结构发生重大转变，私营和个体经济快速发展。在此基础上，混合所有制经济开始起步，混合所有制经济发展不断提速。随着我国经济步入新常态，国企在战略布局、政企关系、经营机制、企业绩效等方面有待进一步优化，而民企在财务融资、行业准入、治理机制等方面也遭遇发展瓶颈。2013年11月，党的十八届三中全会提出要“积极发展混合所有制经济”。2015年9月，国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见作为国企改革顶层设计的配套文件，对国企混改之路提出了具体要求。2017年10月，十九大报告进一步明确国企改革的方向是“发展混合所有制经济”，混合所有制经济被赋予前所未有的高度，国企混改随之进入新时代。,5.5.1国企混改的表现,第一，不同层级，分层推进。据国务院国资委2016年数据显示，2016年央企层面的混合所有制企业占比为68.9%，较上年增长45.6%；地方国企层面的混合所有制企业占比为47%，较上年增长3%；集团层面完成混合所有制改革的国有企业数量也显著增加。2017年以来，前述指标始终保持持续稳定增长的态势。第二，重要领域，试点推进。现阶段，电信、民航、铁路、电力、军工、石油、天然气等关系国家安全和国民经济命脉领域的国有企业已在混合所有制改革中迈出了实质性步伐，2016年以来，已先后有19家央企被列为首批试点对象。第三，治理机制，协同推进。当前，部分国有企业不仅通过股份制改造或上市等途径实现了形式上的混合所有制形态，同时也着力在高管激励、经理人聘任、员工持股等方面进行市场化调整，完善了混合所有制企业的协同治理机制。如国机集团下属的中国电器院，由于企业体制落后、行业竞争激烈等原因，企业核心员工流失严重。在本次混改过程中，其构建了国有资本控股、民营战略投资者参股、核心员工持股的多元化股权结构，为企业留住了人才，实现了企业的风险共担与利益共享。,5.5.2国企混改出现的问题及未来,在现阶段的国企混改道路上，一些矛盾与问题也开始显现，亟待解决，主要是：一、垄断行业民企进入壁垒高，“玻璃门”“旋转门”“弹簧门”等隐性壁垒仍然存在；二、在混合所有制企业经营过程中，一些地方政府仍会通过国有股权，伸出“有形之手”干预混改企业的经营发展；三、国企与非国企文化融合难。,首先，要安排好混改企业的股权结构。其次，要完善混改企业内部的协同治理机制。最后，要为国企混改营造良好的外部环境。,二、国企混改的未来之路,一、国企混改出现的问题,5.5.3河南省的国企混改进程,从河南省国资委获悉，河南省确定8家省属国有工业企业作为“混改”试点单位，力求形成良好的示范带动效应。按照河南省关于省属国有工业企业发展混合所有制经济的实施意见，两年内基本完成省属国有工业企业混合所有制改革，增强省属国有工业企业的经济影响力、市场竞争力、发展引领力。河南能源化工集团、平煤神马集团、郑煤集团、安钢集团、河南机械装备投资集团、河南煤层气开发利用有限公司、洛阳铜加工集团、洛阳单晶硅集团是此次的试点单位，它们共同存在冗员多、转型难、包袱重等问题。8家国企试点“混改”，已经初步选定第一批67家子公司实施混合所有制改革。河南省国资委鼓励非国有资本参与省属国有工业企业混合所有制改革，也鼓励省属国有工业企业以多种方式入股非国有企业。,5.5.4国企混改案例,一、云南白药新华都254亿元获云南白药50%股权,混改方式：增资扩股。2016年12月29日，云南白药控股股东白药控股拟通过增资方式，引入新华都实业集团股份有限公司。新华都将向白药控股增资约254亿元，交易完成后，白药控股的股权结构将变更为云南省国资委和新华都各持有50%股权。白药控股仍持有云南白药41.52%的股份，仍为公司的控股股东。同时，未来白药控股的董事、监事及高级管理人员均以市场化原则进行选聘。,混改前股权结构,混改后股权结构,5.5.4国企混改案例,二、中国联通,2017年8月，中国联通发布混改方案，除通过老股转让和股权激励募集资金外，拟通过向BATJ在内的战略股东非公开发行不超过约90.37亿股股份，募集资金不超过约617.25亿元，用于优化4G网络、建设5G网络以及实现创新业务规模突破。中国联通表示，本次混改前，公司总股本约为211.97亿股。在本次混改过程中，公司拟向战略投资者非公开发行不超过约90.37亿股股份，募集资金不超过约617.25亿元；由联通集团向结构调整基金协议转让其持有的本公司约19亿股股份，转让价款约129.75亿元；向核心员工首期授予不超过约8.