中国石化企业治理

精选文档 0. .00001. （一）中国石化概况中国石化是中国最大的一体化能源化工公司，主要从事石油与天然气勘探开发、开采、销售；石油炼制，汽油、煤油、柴油的批发，石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修，机电设备制造等业务。该公司是中国最大的石油产品生产商和供应商之一、第二大原油供应商，2004年度财富全球500强企业中排名第31位。中国石化是由中国石油化工集团依据中华人民共和国公司法进行整体重组改制，先后于2000年10月和2001 年8月在境外境内发行H股和A股，并分别在香港、纽约、伦敦和上海证券交易所上市。2005年底，中国石化股份公司总股本867亿股，中国石化集团公司持股占71.23%，国家开发银行和国有资产管理公司持股占6.19%，外资股占19.35%，国内公众股占3.23%。（二）中国石化的内部治理特征1、中国石化的股权结构。该集团的股权结构呈以下特点：一是中国石油化工集团绝对控股。中国石化在重组改制上市过程中，既坚持石油石化基础产业以公有制为主体，又努力构建多元制衡的股权结构，但中国石油化工集团控股地位并未改变，并逐步得到强化。二是股权结构逐步多元化。2005年末，国家开发银行和国有资产管理公司持股占6.19%，外资股占19.35%，国内公众股占3.23%，多元制衡的股权结构有利于该集团实现成功的公司治理。2、中国石化的组织结构。遵循公司法和证交所上市规则，中国石化成立了股东大会、董事会和监事会，引进了独立董事制度。股东大会在公司治理中的重要作用表现在其对董事会的制衡和授权上，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。中国石化的监事会对股东大会负责，对公司财务以及公司董事、高管履行职责的合法性进行监督、维护公司及股东的合法权益。3、中国石化的激励制度。该公司在严格定编定员的基础上，对干部实行竞聘上岗，对工人通过技能鉴定和考核择优上岗，在分配制度上，积极引入劳动力市场价格，调整职工收入关系，实行高级管理人员特别薪酬计划，使员工收入和公司业绩紧密挂钩。实行股票增值权计划，使用每股净资产的增加值来激励高管人员用董事，滚动授予，定时行权。中国石化通过实施上述激励政策，在一定程度上调动了各级员工的积极性。（三）中国石化的外部治理特征。中国石化的外部治理主要来自于中国政府、员工、健康、安全环保体系。中国石化对47个贫困县开展对口扶贫活动，累计投入7.5亿元资金建设基础设施，新建246所学校。员工是中国石化的地位较为重要的利益相关者，该公司本着对员工负责的原则保护员工基本权益，但其也面临大量裁员的压力。中国石化是中国环保工作做得最好的公司之一，健康、安全、环境管理体系较为完善，但其也面临较高的成本压力。三、中国石化公司治理缺陷与中国国有控股上市公司治理问题中国石化公司治理框架完整，目标明确，有利于实现股东利益最大化。但该公司的治理结构和治理机制还存在一些缺陷和问题，有待于进一步完善和解决。中国石化公司治理存在的问题主要包括以下方面：（一）“一股独大”可能影响公司治理效率。从中国石化的股权结构来看，虽然具有多元制衡的特征，但是中国石化及其他国有股东处于绝对控股地位，呈现典型的“一股独大”特征。我们知道，上市公司的股权结构是公司治理结构的重要组成部分。它通过影响公司的经营激励、代理权竞争、监督等公司治理机制，影响公司治理的效率。在目前情况下，作为国有上市公司第一大股东的国有股股东是全体公民，国有资产的终极所有者是全体公民，造成国家股投资主体身份不明，权益不清，对公司监控非常软弱。由于“一股独大”，大股东可能侵占小股东利益，导致利益相关者利益受损，小股东不能搭便车，就可能“用脚投票”，可能引起市场波动，不利于公司稳定长久发展。在“一股独大”的情况下，还可能出现大股东损害大股东利益的情况，也需予以关注。（二）存在“内部人控制”。分析中国石化的公司治理结构，我们注意到该公司董事多是高级管理人员，容易形成内部人控制。由于国有股“一股独大”，导致许多上市公司的董事会和经理层基本上都是同一班人马。由于信息不对称和交易成本等原因，导致国有股股东虚设，真正的公司所有者没有条件和能力实行监督和管理，造成股东、董事、经理人员之间利益边界不清，最终形成“内部人控制”，可能导致经理人员过分在职消费，侵占公司资产，损害股东利益。（三）监事会的独立性还需要强化。中国石化大多监事会成员在企业领取薪酬，可见其独立性还显不够，不利于发挥其监督作用。现代公司中监事应由股东大会选举，在中国上市公司中由于存在“一股独大”和政企不分，国有股占绝对优势，监事实际由政府部门指定，监事要想有效实施其监督职能十分困难。目前在许多国有上市公司，监事会成员形同摆设，基本上无有效监督的能力，也无实行严格监督的动因。（四）独立董事制度作用难以发挥。中国石化13名董事中，只有4名独立非执行董事，比例较低，不低于发挥独立董事的作用。为了防止大股东侵犯小股东利益，防止“内部人控制”等公司治理的诸多问题，我国引进了独立董事制度。应该说，独立董事制度在规范公司治理方面起到了一定积极作用，但我们也发现很多国有上市公司独立董事比例较低，很多独立董事形同花瓶，未能发挥其在上市公司经营管理、提高业绩、优化法人治理结构方面的作用。（五）激励机制不健全。现代企业理论认为，由所有权与控制权相分离而产生的经理人员的道德风险主要表现为偷懒和机会主义。为了防止和克服代理人的道德风险行为，委托人必须对代理人实行激励和约束。从中国国有控股上市公司的情况来看，上市公司的激励机制还不完善，存在较大缺陷，影响有效公司治理机制的形成。如薪酬结构比较单一，绝大高管人员的报酬是工资加奖金，实行年薪制的较少，股权激励机制还不完善等。中国石化实行的股票增值权计划有利于激励董事和经理人员，但也可能致使高管人员行为短期化，并且由于“内部人控制”，也可能出现授予主体不清的情况，导致股东利益受损。四、对策与建议（一）优化股权结构，提高公司治理效率。由于中国石化所在的石化行业属国民经济命脉产业，国家对其控股是非常必要的，但是控股比例应适当，过度集中的股权结构不利于公司治理效率的提高和公司价值的持续增长。因此，对中国石化等关系到国家战略和国民经济民脉的企业，应在保持国家对其有效控制的前提下，适当降低国有股比例，以此提高其公司治理效率，实现企业的长远发展。对于那些处于非国民经济命脉行业的国有控股上市公司，可以通过出让国家股、国家法人股或资产重组等方式降低国有股权的集中程度，引进国内外战略投资者，使国有上市公司股权结构得到逐步优化，制衡体系得到完善，为有效的公司治理机制的形成打下较好基础。（二）削弱“内部人控制”。“内部人控制”始终是上市公司面临的重要问题，只要存在委托代理关系，就必然存在不同程度的“内部人控制”情况。要解决中国石化乃至中国国有控股上市公司治理中“内部人控制”问题，关键是要设计一套合理的的制度安排,建立一种适合中国国情的内部人和外部人相互制衡、互相支撑的公司治理结构。为此建议：1、培育职业经理人市场，建立职业经理人的进入和退出机制，尽可能避免公司董事和管理层兼职现象；2、建立一套完善的考核监督体系，有效防范因信息不对称导致的内部人侵害股东利益行为的发生；3、充分发挥监事会的作用，监事会成员尽可能聘请外部专业人员，保持独立性；4、充分发挥党政工团等组织在公司治理的作用；5、积极引进债权银行等外部利益相关者参与公司治理等。（三）完善独立董事制度。中国石化董事会中独立董事比例仅为30%，显然还不能保证独立董事作用的发挥。要充分挥独立董事的作用，保证董事会的独立性，应进一步完善独立董事制度：一是制定与实行独立董事制度相配套的法律、法规，规定提高独立董事在董事会的比例，还不是简单规定独立董事的人数；二是把好独立董事的选聘关。合格的独立董事最基本的条件有二：一是“懂事”；二是独立。即独立董事要具有董事的本领，即具有参与决策管理的专业技术、知识、技能和丰富经验；独立董事要具有董事所必须具备的对公司利益高度负责的事业心，诚实守信的优良品质，百折不挠、知难而上的坚强毅力；独立董事要保持独立性。三是完善独立董事的激励和约束机制。（四）建立内在化、动态化、长期化的激励机制和约束机制。完善公司治理必须尽快建立市场化的、动态的、长期的激励机制。在激励方式上除了要突破国有企业收入分配的限制，提高经理人员的收入标准之外，更重要的是要建立有效的激励约束机制，使管理人员和其他员工的自身利益与公司股东的利益结合起来，与企业的长期发展结合起来。在激励机制方面，要将报酬和绩效挂钩，公司的董事长及其经理层的收入水平应与公司的业绩、价值增长、长期发展相结合。逐步以股票期权激励取代股权增值权计划，有效防止短期行为的发生