新三板定增及并购事务介绍

新三板定增及并购事务介绍,新三板定增,2,申请挂牌公司、或已挂牌公司向特定对象发行股票，发行后股东人数累计不超过200人的，应当按照规定向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行事后备案程序。定向发行导致股东人数累计超过200人以及股东人数超过200人的非上市公众公司进行定向发行，应先向中国证监会申请行政许可审查。,3,定增流程,一,新三板定增,定增流程,4,定增流程,5,预计整个定增流程在2-3个月，如报证监会审批，时间还需相应延长（证监会审核时限为20个工作日）；根据股转公司最新监管问答（8月），拟连续发行股票的挂牌公司，应当在前一次股票发行的新增股份登记手续完成后，才能召开董事会审议下一次股票发行方案，也就是说挂牌公司前一次股票发行新增股份没有登记完成前，不得启动下一次股票发行的决策程序。如公司准备多次融资，需要考虑时间因素，做好融资规划，无法像之前一样短期内启动下一次定增。,新三板定增,5,二,定增需注意事项,7,定增需注意事项,董事会与股东大会,挂牌公司董事会作出股票发行决议，应当符合下列规定：董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当明确具体发行对象（是否为关联方）及其认购价格、认购数量或数量上限、现有股东优先认购办法等事项。认购办法中应当明确现有股东放弃优先认购股票份额的认购安排。已确定的发行对象（现有股东除外）与公司签署的附生效条件的股票认购合同应当经董事会批准。董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围、发行价格区间、发行价格确定办法、发行数量上限、现有股东优先认购办法等事项。发行对象用非现金资产认购发行股票的，董事会决议应当明确交易对手（应当说明是否为关联方）、标的资产、作价原则及审计、评估等事项。董事会应当说明本次发行募集资金的用途。,挂牌公司在取得股份登记函之前，不能使用本次股票发行的募集资金。,8,定增需注意事项,董事会与股东大会,董事会决议确定具体发行对象的，挂牌公司应当与相关发行对象签订附生效条件的股票认购合同。认购合同应当载明该发行对象拟认购股票的数量或数量区间、认购价格、限售期，同时约定本次发行经公司董事会、股东大会批准后，该合同即生效。（是否对赌协议或相应条款）挂牌公司股东大会应当就股票发行等事项作出决议。挂牌公司股东大会审议通过股票发行方案后，董事会决议作出重大调整的，公司应当重新召开股东大会并重新进行审议。,9,定增需注意事项,10,定增需注意事项,公司章程对股东有限认购权无规定，视为股权登记日在册股东有优先认购权。股权登记日下午收市时持有公司股份的股东享有本次定向发行的优先认购权。在股权登记日当日买入公司股票的股东享有优先认购权，在股权登记日后一日（R+1日）卖出公司股票的股东亦享有优先认购权，在股权登记日当日卖出所持公司全部股票的股东不享有优先认购权。,询价需要确定发行价格区间，投资者可在发行价格区间内申报认购价格及对应的认购数量；在确定价格区间及融资总额的情况下，对发行数量也可确定区间，根据发行价格调整；认购公告要确定价格及投资者的确定方法，询价获得配售的最低价格为最终发行价格，如有优先认购权，同等价格下在册股东可优先配售。,11,定增需注意事项,发行对象,公司股东,公司董事、监事、高级管理人员,核心员工,合格投资者,法人机构：500万注册资本,合伙企业：500万实缴出资,资产管理计划等金融产品或资产,自然人：500万证券资产+2年证券投资经验或专业背景或者培训经历,新增股东不超过35人,发行对象承诺对其认购股票进行转让限制的，应当遵守其承诺，并予以披露。,定增需注意事项,披露认购公告,挂牌公司最迟应当在缴款起始日前的两个转让日披露股票发行认购公告。本次股票发行如有优先认购安排的，认购公告中还应披露现有股东的优先认购安排。公司章程已约定不安排优先认购或全体现有股东在发行前放弃优先认购的，也应予以专门说明。优先认购安排包括但不限于以下内容：现有股东在本次发行前放弃优先认购的情况（如有）；现有股东优先认购的缴款期限和缴款方式；现有股东放弃优先认购股份的处理方式。,13,定增需注意事项,挂牌公司最迟应当在缴款起始日前的两个转让日披露股票认购公告（股东已超200人或按照发行方案定增完成后超200人的，必须取得证监会批文才允许披露认购公告）。投资者认购，需与投资者签订认购协议，如发行方案或认购公告中规定了认购协议签署时间，必须在规定时间签署认购协议；投资者必须在认购公告规定的时间内缴款，并提供缴款回单（电子版）；投资者必须通过自己的账户向指定账户缴款，足额缴纳并注明款项用途；如不符合上述条件，将被认定为认购失败。如果出现无法在规定时间完成缴款，及时披露延期公告，延期公告披露必须在此前认购公告规定的缴款时间内，不允许认购公告规定的时间截止后再披露延期公告。挂牌公司在取得股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的资金。,缴款注意事项,14,定增需注意事项,认购对象需提供合格投资者证明，自然人提供身份证及开户营业部证明，机构股东提供营业执照机开户营业部证明，并提供股东卡复印件，如是私募基金管理人或私募资金，需提供备案证明，涉及私募必须要完成备案后，股转公司才会出具发行函。认购对象缴款必须按照认购公告规定的内容，将资金打入指定账户，如指定账户为企业基本户或一般户的，必须备注款项用途（与认购公告一致）。注意缴款对象名称与认购对象名称是否一致，必须由认购对象账户打款；缴款人、认购人、登记账户的名称要一致，否则可能影响股份登记（特别是私募产品、资产管理计划等容易出现问题）。缴款完成后由具有证券期货从业资格会计师事务所验资，出具验资报告,确保在验资报告出具日10个工作日内提交备案材料。,缴款注意事项,定增需注意事项,缴款注意事项,主办券商和律师要对公司是否提早使用募集资金发表意见，申报之前需取得挂牌公司缴款完成后至合法合规意见出具日的银行流水或存款余额证明等文件，证实账户余额大于股票发行募集资金总额；在取函后，需要挂牌公司再次提供银行流水或存款余额证明等文件，截止股份登记函出具日，指定账户余额大于股票发行募资资金总额。,定增需注意事项,材料审查,全国股份转让系统公司对提交的文件进行审查。如发现问题将通过电子邮件（feedback）向主办券商发送问题清单。主办券商应协助公司落实问题清单中的问题，并在收到问题清单后的10个转让日内将对问题清单的回复发送至feedback。全国股份转让系统公司在备案审查过程中，发现公司、主办券商、律师事务所及其他证券服务机构有需要补充披露或说明的情形，可以要求其提供补充材料或进行补充披露。,定增需注意事项,股份登记函与股份登记,全国股份转让系统公司对文件审查后出具股份登记函，送达公司并送交中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）和主办券商。公司办理股份登记前，应与中国结算协商确定股票发行情况报告书和本次登记股份的挂牌转让公告的披露日；豁免申请核准的挂牌公司还应当同时披露股票发行法律意见书和主办券商关于股票发行合法合规性意见。挂牌转让公告应当明确本次登记股份的转让日，并符合中国结算的有关规定。挂牌转让公告披露后，中国结算进行股份登记并出具股份登记证明文件。完成股份登记后，本次股票发行中无限售条件和无锁定承诺的股份按照挂牌转让公告中安排的时间在全国股份转让系统公开转让。,定增需注意事项,股份登记预约流程,（1）发送电子数据接口文件、新增股份登记申请书（电子版）、全国中小企业股份转让系统关于同意新增股份登记的函和明细表的扫描件（电子版）到chinaclearfxr。请将邮件主题统一命名为“新增股份登记+证券代码+证券简称+联系方式（挂牌公司）”，并请挂牌公司在邮件中写明挂牌公司和券商的联系方式；（2）我司工作人员根据内部分工安排回复邮件（含预约电话）；（3）挂牌公司或券商收到邮件后，请在工作日15：30之后按照邮件中的预约电话致电我司进行预约，确定新增股份登记现场办理时间；（4）挂牌公司和券商在预约时间到我司现场办理业务。,定增需注意事项,股份登记所需材料,1.股份登记申请书；2.全国股份转让系统公司出具的股份登记函（核准情形的还需出具证监会的核准批文）；3.具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的关于发行人全部募集资金到位的验资报告（包括非货币资产所有权转移至发行人处的证明文件）；4.涉及向国有股东发行新增股份的，还需提供国有资产监督管理部门的批准文件；涉及向境外投资者发行新增股份的，还需提供商务主管部门的批准文件；5.股份登记电子数据文件（以EXCEL表格形式提交，数据文件模板见服务支持业务资料接口规范全国股份转让系统）；6.发行人营业执照复印件（加盖发行人公章）；7.发行人法定代表人证明书及身份证复印件、法定代表人授权委托书、经办人身份证原件及复印件；8.中国结算公司要求提供的其他材料。,定增需注意事项,股份登记办理流程,1.发行人向中国结算公司提交上述相关申请材料；2.上述申请材料经形式审核无误后，中国结算公司打印网下登记股份持有人名册清单交发行人盖章确认；3.发行人确认网下登记股份持有人名册清单内容无误后，中国结算公司开具登记费收费通知，发行人缴纳股份登记费；4.发行人在全国股份转让系统公司指定信息披露平台发布本次登记股份的挂牌转让公告，公告需在T-2日（T日为新增股份挂牌转让日）之前发布；5.发行人发布公告后，在T-1日11:30之前将公告（加盖发行人公章）传真给中国结算公司，本公司按照公告中的T日完成相应的股份登记；6.完成登记后的下一个转让日，本公司向发行人出具股份登记确认书、股本结构表、前十名持有人名册(如有做市商通过认购挂牌公司定向发行股份作为做市库存股票，另会出具做市商证券持有信息)。,定增需注意事项,股份登记注意事项,1.发行人在向中国结算公司申请办理股份登记之前，应及早整理、核对持有人信息，督促没有证券账户的持有人及时开立证券账户。2.由于在进行股份登记时，发行人需确认持有人所提供的证件号码、证券账户号码与其在中国结算公司登记系统中的信息保持一致。3.外国投资者以及我国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者对挂牌公司进行战略投资取得发行人股份的，应当直接向中国结算公司申请开立证券账户。4.对于法定代表人证明书、授权委托书，发行人可以提交当地工商局出具的证明文件，如无当地工商局出具的证明文件，也可按照本公司提供的模板填写提交（模板文件见服务支持业务资料业务表格全国股份转让系统中国结算北京分公司发行人业务申请表格）。5.申报材料中所有复印件都需加盖发行人的公章，如材料页数较多，还需加盖骑缝章。6.由于发行人提供的申请材料有误导致股份登记不实，发行人申请对股份登记结果进行更正的，中国结算公司依据生效的司法裁决或中国结算认可的其他证明材料办理更正手续。,定增需注意事项,股份登记其他事项,保证申报数据与证券账户信息的一致性确保电子数据接口文件中托管单元的准确性。如某股东持有两种以上股份性质的股份，电子数据接口文件中须分两行填写。请确保电子数据接口文件中提交的股东身份证号与开户时填写的身份证号一致。为提高缴费效率，现场办理定向增发业务时，请挂牌公司携带不带有芯片的磁条卡以供缴费，信用卡、借记卡均可。请确保股转公司出具的明细表和验资报告中的各股东的名称与本次申报登记的各股东名称完全一致。现场办理定向增发一般需要一天时间,23,定增需注意事项,信息披露要求,挂牌公司董事会、股东大会通过关于发行股票的决议，应在2个转让日内披露。,与股票发行相关文件的披露时点：,新三板定增,24,三,定增案例分析,定增案例分析,25,案例一：有具体发行对象上海亿格企业管理咨询股份有限公司,2015年4月13日在公司会议室召开第一届董事会第四次会议，审议通过了上海亿格企业管理咨询股份有限公司股票发行方案，同日，公司披露了董事会决议和该股票发行方案。2015年4月29日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了上海亿格企业管理咨询股份有限公司股票发行方案，同日，公司披露了股东大会决议。2015年5月19日，公司披露了股票发行认购公告，认购情况如下表：,定增案例分析,26,2015年7月3日公司披露了光大证券股份有限公司关于上海亿格企业管理咨询股份有限公司股票发行合法合规性意见（主办券商的合法合规性意见）、上海市锦天城律师事务所关于上海亿格企业管理咨询股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书（律师事务所的法律意见书）、以及股票发行情况报告书。同日，公司做出了关于股票发行新增股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让的提示性公告。,案例一：有具体发行对象上海亿格企业管理咨询股份有限公司,通过本次股票发行，公司发行股票票发行股数总计31.25万股，发行价格为每股人民币16.00元，募集资金500万元。公司此次股票发行总额为312,500股，其中有限售条件的股份为0股，无限售条件的股份为312,500股。无限售条件的股份将于2015年7月8日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。,定增案例分析,27,案例二：无具体发行对象上海卡姆南洋医疗器械股份有限公司,2015年6月8日在公司会议室召开第一届董事会第十四次会议，审议了上海卡姆南洋医疗器械股份有限公司股票发行方案，2015年6月9日，公司披露了董事会决议和该股票发行方案。2015年6月25日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了上海卡姆南洋医疗器械股份有限公司股票发行方案，2015年6月26日，公司披露了股东大会决议以及股票发行认购公告。2015年6月30日，公司披露了股票发行询价结果及定价公告，确定本次股票发行价格为90.00元/股，发行数量为64.7113万股。,定增案例分析,28,案例二：无具体发行对象上海卡姆南洋医疗器械股份有限公司,2015年9月7日公司披露了光大证券股份有限公司关于上海卡姆南洋医疗器械股份有限公司股票发行合法合规性意见（主办券商的合法合规性意见）、上海市天衍禾律师事务所关于上海卡姆南洋医疗器械股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书（律师事务所的法律意见书）、以及股票发行情况报告书。同日，公司做出了关于公司股票发行新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告。,通过本次股票发行，公司发行股票票发行股数总计64.7113万股，发行价格为每股人民币90.00元，募集资金5,824.017万元。本次股票发行全部为限售条件股份，于2015年9月10日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。,定增案例分析,案例三：股东人数超过200人北京津宇嘉信科技股份有限公司,2015年4月3日在公司会议室召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了北京津宇嘉信科技股份有限公司股票发行方案，2015年4月7日，公司披露了董事会决议和该股票发行方案。2015年4月22日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司股票发行方案的议案，2015年4月23日，公司披露了股东大会决议。由于发行后公司累计股东人数超过200人，公司向中国证监会申请核准，2015年5月18日披露了关于定向发行股票收到中国证监会行政许可申请受理通知书的公告及该通知书。2015年5月28日公司披露了关于定向发行股票取得中国证监会核准批复的公告及该批复。同日，公司披露了关于北京津宇嘉信科技股份有限公司股票发行之法律意见书和关于北京津宇嘉信科技股份有限公司定向发行股票之推荐工作报告。,定增案例分析,案例三：股东人数超过200人北京津宇嘉信科技股份有限公司,2015年6月1日，公司披露了股票发行认购公告。2015年8月5日，公司披露了关于北京津宇嘉信科技股份有限公司股票发行合法合规性之法律意见书、关于北京津宇嘉信科技股份有限公司股票发行合法合规的意见以及股票发行情况报告书。同日，公司做出了关于公司股票发行新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告,通过本次股票发行，公司发行股票票发行股数总计857万股，发行价格为每股人民币7.00元，募集资金5999万元。公司董事、监事、高级管理人员在本次定向发行中认购的股份将按照公司法和业务规则的相关规定进行限售。除此之外，其他发行对象认购股份无限售安排，亦无自愿锁定承诺，所认购股份均为无限售条件的人民币普通股，新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统公开转让。,新三板定增,31,定增违规情况分析,四,定增违规情况分析,未向中国证监会申请核准：安徽华盛科技控股股份有限公司、深圳市中瀛鑫科技股份有限公司和重庆渝万通新材料科技股份有限公司等3家公司作为股东人数超200人的挂牌公司，在股票发行过程中未向中国证监会申请核准便履行了认购程序。全国股转公司措施：对华盛控股、中瀛鑫和万通新材采取约见谈话的自律监管措施；对长江证券、东北证券和西南证券采取出具警示函的自律监管措施。,违规使用募集资金：广西七色珠光材料股份有限公司和贵州森瑞新材料股份有限公司2家挂牌公司在向全国股转公司提交股票发行备案材料前就使用了募集资金。全国股转公司措施：对七色珠光和森瑞新材采取约见谈话的监管措施。两家公司的主办券商招商证券在事前已将股票发行相关业务流程告知挂牌公司，并在发现公司存在提前使用募集资金的情况后及时向全国股转公司报告，勤勉尽责地履行了持续督导职责，因此暂不对其采取监管措施。,17,定增违规情况分析,18,其他违规情况：审议股票发行的股东大会通知时间距股东大会召开日不满十五日，违反了全国股转系统相关业务规则及该公司章程。股票发行完毕后逾期备案。,新三板并购,34,并购案例分析,五,并购案例分析,35,案例一：新三板挂牌公司被上市公司收购（发行股份）苏州瑞翼信息技术有限公司,收购日期：2014年5月16日收购人：江苏通鼎光电股份有限公司（002491.SZ）收购过程：通鼎光电通过发行股份向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人发行股份购买其合计持有的瑞翼信息51%的股份。收购完成后，通鼎光电将持有瑞翼信息51%股权。终止挂牌：2014年5月26日瑞翼信息按全国股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。,并购案例分析,案例一：新三板挂牌公司被上市公司收购（发行股份）苏州瑞翼信息技术有限公司,定价方法与发行数量：本次发行股份购买资产的定价基准日为通鼎光电第二届董事会第二十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价。在评估基准日2013年12月31日持续经营前提下，瑞翼信息评估后的总资产为3,996.08万元，总负债评估值624.94万元，净资产评估值3,371.14万元。收益法预估情况：在持续经营的假设条件下，瑞翼信息采用收益法评估的全部股东权益的预估值为22,577.23万元。本次评估拟选取收益法的评估结论，黄健等10名自然人合计持有的瑞翼信息51%的股份采用收益法评估的对应预估值为11,514.39万元。按照瑞翼信息51%的股份作价11500万元，以11.92元/股的发行价格计算，公司拟发行股份购买资产的股份发行数量预计为9,647,651股。,并购案例分析,37,案例一：新三板挂牌公司被上市公司收购（发行股份）苏州瑞翼信息技术有限公司,上市公司（收购人）具体股票发行情况：,股份限售情况：认购的通鼎光电新增股份的限售期，为自股份上市之日起至2018年4月30日（含）。,并购案例分析,38,案例一：新三板挂牌公司被上市公司收购（发行股份）苏州瑞翼信息技术有限公司,黄健等10自然人承诺，在利润承诺期间瑞翼信息实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数分别不低于：,若因瑞翼信息未能达到约定的业绩目标，本人须连带的向通鼎光电履行补偿义务，且该等补偿义务尚未履行完毕的，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。,并购案例分析,案例二：新三板挂牌公司被上市公司收购（现金及发行股份）深圳市易事达电子股份有限公司,收购人：深圳市联建光电股份有限公司2014年7月19日，联建光电召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了关于公司筹划重大资产重组事项的议案，同意公司筹划重大资产重组事项。2014年9月24日，易事达召开2014年第三次临时股东大会，同意全体股东与上市公司就其向全体股东以现金及非公开发行股份相结合的方式收购全体股东所持有的易事达股份事宜达成交易共识；本次交易如实施将导致易事达股东及公司性质变更，上市公司成为易事达股东，易事达公司性质由股份有限公司变更为一人有限责任公司；同意在本次交易获得中国证监会并购重组委员会审核通过后申请从全国中小企业股份转让系统终止挂牌。2014年9月24日，联建光电召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案。,并购案例分析,案例二：新三板挂牌公司被上市公司收购（现金及发行股份）深圳市易事达电子股份有限公司,根据上市公司与易事达股东签署的各项协议，因评估基准日后易事达进行了利润分配（以现金方式分别实施了2013年度利润分配3,848万元，2014年半年度利润分配2,500万元），故经交易各方协商一致，易事达100%股权作价48,895万元。2014年9月24日，深圳市联建光电股份有限公司与段武杰、周继科、钟山九鼎、华信兄弟、湛卢九鼎、张鹏等6位易事达股东签署了现金及发行股份购买资产协议1、上市公司向易事达原股东非公开发行11,040,804股股份收购易事达原股东持有的易事达合计70%的股份。2、上市公司向易事达原股东合计支付14,668.50万元现金收购易事达原股东持有的易事达合计30%的股份，支付现金来自本次配套融资募集资金。如果配套融资最终未能成功实施，则上市公司将以自筹资金进行支付。,并购案例分析,案例二：新三板挂牌公司被上市公司收购（现金及发行股份）深圳市易事达电子股份有限公司,股票发行数量与支付的现金具体情况如下表：,并购案例分析,42,案例三：新三板挂牌公司收购（现金并购）上海鸿辉光通科技股份有限公司,收购日期：2015年8月31日被收购方：扬州金森光电材料有限公司收购过程：上海鸿辉光通科技股份有限公司购买扬州金森光电材料有限公司王粉英、李兆顺合计持有的扬州金森光电材料有限公司100%股权。收购目的：基于公司业务发展需要，充分利用扬州金森光电材料有限公司的产品和客户，不断扩大公司光缆二次被覆料PBT、PBT色母料销售，防止对大客户的依赖性。收购价格：人民币4,700万元支付方式：货币资金,并购案例分析,43,案例四：新三板挂牌公司收购（发行股份）广西汽牛农业机械股份有限公司,被收购方：广西春茂农牧集团有限公司收购过程：以发行股份的方式，购买春茂集团全部股东持有的春茂集团100%股权。具体方式如下：公司向春茂集团全部股东发行合计407,689,416股购买春茂集团100%股权。（同一控制下合并）本次交易的标的资产为春茂集团100%的股权。根据亚太联华评估出具的评估报告，以2014年9月30日为评估基准日，春茂集团100%股权评估值为48,922.73万元，春茂集团母公司经审计账面净资产为21,297.99万元，溢价27,624.75万元。经挂牌公司与交易对方友好协商，本次交易标的资产的交易价格为48,922.73万元。本次发行股份购买资产的定价基准日为2014年9月30日，以挂牌公司2014年9月30日经审计每股净资产1.17元为定价依据，经挂牌公司与交易对方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为1.2元/股。,并购案例分析,案例五：新三板挂牌公司收购（发行股份和现金）北京恒信启华信息技术股份有限公司,被收购方：北京卓润软件技术有限公司收购过程：以发行股份及现金的方式，购买焦向东、李一川、贾晓雷持有的卓润软件100%股权。具体方式如下：焦向东、李一川、贾晓以其持有的卓润软件75%股权认购公司本次发行的84万股，公司以现金140万元收购乙方、丙方、丁方持有的卓润软件25%股权。本次股票发行的价格为人民币5元/股。发行价格根据公司2013年经审计的净资产、收入及净利润，综合考虑公司所处行业、公司成长性、行业平均市盈率等多种因素确定。,并购案例分析,案例六：申石软件重大资产重组,交易由重