新三板信息披露及持续督导规则培训(2015年10月)

全国中小企业股份转让系统信息披露规则及案例培训,2015年10月,信息披露制度是证券市场赖以存在和发展的保证。信息披露是投资者对挂牌公司价格判断的重要依据，是挂牌公司获准进入股转系统的基本条件，是股转公司监管的核心。,目录,什么是信息披露,信息披露的重要性,哪些信息要披露,如何履行信息披露,日常业务办理,违规案例,信息披露，指挂牌公司以公开转让说明书、定向发行报告以及定期报告和临时公告等形式，将自身的财务变化、经营状况等信息和资料向投资者和社会公众公开披露的行为。信息披露既包括挂牌前的信息披露，也包括挂牌后的持续信息披露。,什么是信息披露,挂牌公司,控股股东、实际控制人,董事、监事、高级管理人员,其他相关信息披露义务人,什么是信息披露,什么是信息披露,信息披露的重要性,哪些信息要披露,如何履行信息披露,日常业务办理,违规案例,信息披露是全国股转公司审核挂牌条件的重要内容。全国股转系统是以“信息披露为核心”对挂牌公司实施日常监管。信息披露是投资者对挂牌公司价值判断的重要依据。挂牌公司按照要求披露信息是一项法定义务、强制义务。,信息披露的重要性,股转系统信息披露监管规则体系,公司法、证券法国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定,全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）,全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引年度报告内容与格式指引、半年度报告内容与格式指引临时公告格式模板挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）,非上市公众公司监督管理办法,全国中小企业股份转让系统挂牌协议持续督导协议书董事（监事、高级管理人员）声明与承诺书,信息披露的重要性,非上市公众公司监督管理办法第十九条公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第1.5条申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。,信息披露的重要性,全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第6.1条全国股份转让系统公司可以采取下列自律监管措施：（一）要求申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人或者其董事（会）、监事（会）和高级管理人员、主办券商、证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释、说明和披露；（二）要求申请挂牌公司、挂牌公司聘请中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见；（三）约见谈话；（四）要求提交书面承诺；（五）出具警示函；（六）责令改正；（七）暂不受理相关主办券商、证券服务机构或其相关人员出具的文件；（八）暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售；（九）限制证券账户交易；（十）向中国证监会报告有关违法违规行为；（十一）其他自律监管措施。,信息披露的重要性,全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第6.2条申请挂牌公司、挂牌公司、相关信息披露义务人违反本业务规则、全国股份转让系统公司其他相关业务规定的，全国股份转让系统公司视情节轻重给予以下处分，并记入证券期货市场诚信档案数据库（以下简称“诚信档案”）：（一）通报批评；（二）公开谴责。全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第6.3条申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员违反本业务规则、全国股份转让系统公司其他相关业务规定的，全国股份转让系统公司视情节轻重给予以下处分，并记入诚信档案：（一）通报批评；（二）公开谴责；（三）认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员。,信息披露的重要性,什么是信息披露,信息披露的重要性,哪些信息要披露,如何履行信息披露,日常业务办理,违规案例,公开转让说明书等首次信披至挂牌前应当披露的其他重大事项,年度报告半年度报告季度报告（如有）,注：首次信披后至正式挂牌前即参照挂牌公司信息披露要求进行管理,除定期报告外其他应当披露的重大事项,哪些信息要披露,定期报告注意事项,年度报告在下年4月底前披露，半年度报告在本年8月底前披露定期报告披露时间需要通过主办券商提前预约,可更改与不可更改,非自愿披露部分必须按要求编制披露，前后内容对应一致年度财务报告须审计，年度股东大会须律师见证年度报告披露前须对下一年度日常性关联交易进行预计,股转公司固定格式要求章节之间的索引字体统一，语句通顺，无错别字，数字采用分隔符,哪些信息要披露,做好平日的规范经营和信息披露，否则定期报告时就是被动的查漏补缺。报告期前做好自查，避免出现财务上的不规范行为。建议会计师事务所进行审验。尽量避免在最后5个工作日披露，提前15日交主办券商审核。,做好定期报告的温馨提示,哪些信息要披露,临时公告注意事项,召开董事会、监事会、股东大会,重大事项披露,控股股东或实际控制人发生变更,会议结束两个转让日内披露,董事、监事、高级管理人员发生变动,董事长或总经理无法履行职责,新任人员报备与承诺签署,高管离职或者变更公告,办理股份限售,依照非上市公众公司收购管理办法执行,事实发生之日起两个转让日内披露,董事会秘书或信息披露事务负责人发生变化,披露与报备,董事会秘书或信息披露事务负责人离职无人接替或因故不能履行职责,董事会指定一名高管负责并披露,哪些信息要披露,公司股东持股情况发生变动,重大事项披露,股票交易异常波动公告价格变动幅度超过50%,董事、监事、高级管理人员持股情况发生变动,高管新增股份75%进行限售,权益变动公告,法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持有的公司股份,事实发生2个转让日内披露,公司股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权,股权质押、司法冻结公告,权益包括直接持有和间接控制，一致行动人所持有权益合并计算,哪些信息要披露,临时公告注意事项,主营业务发生变更,重大事项披露,董事会决议后2个转让日内发布主营业务变更公告,主要银行账号被冻结，正常经营活动受影响,获得相关资质、专利、签署重大经营合同等对公司经营产生重大影响事项,及时向主办券商报告,公司自愿决定披露,事实发生2个转让日内披露,发生或预计发生重大亏损、重大损失,年度报告净资产为负值的应在年报披露前向股转公司报告,哪些信息要披露,临时公告注意事项,重大事项披露,依照非上市公众公司收购管理办法、非上市公众公司重大资产重组管理办法执行,发生并购重组、回购股份事项,减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭,依据公司法规定程序执行，分阶段披露,重大资产重组注意内幕信息保密,哪些信息要披露,临时公告注意事项,控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金,重大事项披露,严格杜绝,超出预计金额的日常性关联交易,对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）,一律经股东大会审议，并披露关联交易公告,董事会审议通过即披露对外投资公告（包括对子公司增资）,年度会议审议通过日常性关联交易预案，预计范围内的无需审议,非日常性关联交易,公司与合并报表控股子公司之间发生的或控股子公司之间可豁免,超出预计的日常性关联交易，按照公司规定程序审议,关于关联担保的预计,阶段性披露,一旦发生，尽快归还，并至少每月披露解决进展情况,哪些信息要披露,临时公告注意事项,对外担保,重大事项披露,按公司规定执行，并披露对外担保公告,购买、出售资产,履行公司及董事、监事、高级管理人员承诺,章程修订议案应披露详细修订情况,承诺未履行应对及时披露原因和解决措施,构成重大资产重组的，按照非上市公众公司重大资产重组管理办法执行,公司章程修订或公司治理有关制度修订,修订后的章程或其他管理制度单独披露,发生违规对外担保的，至少每月发布一次解决进展情况,按公司规定程序审议，并披露收购、出售资产公告,公司应对所披露承诺定期自查,哪些信息要披露,临时公告注意事项,公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚,重大事项披露,变更会计师事务所、会计政策、会计估计,涉案金额占最近一期审计净资产绝对值10%以上，或虽未达到但影响较大应当披露,事实发生2个转让日内披露,第一时间报告主办券商并于事实发生2个转让日内披露,重大或有事项，包括但不限于重大诉讼、重大仲裁,阶段性披露,哪些信息要披露,临时公告注意事项,出现可能或已经对公司股价产生较大影响的传闻,重大事项披露,及时向主办券商提供相关资料，并决定是否发布澄清公告,控股子公司发生可能对公司股价产生较大影响的事项,公司认为影响重大、需要披露的事项,公司主动向主办券商报告，并决定是否披露,视同挂牌公司重大事项予以披露,因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行改正,事实发生2个转让日内披露,哪些信息要披露,临时公告注意事项,请挂牌公司认真填报月度信息披露备案表，对当月需要披露或可能发生的重大事项做到提醒和预计。临时发生未预计事项第一时间与主办券商联系，避免错过信息披露时间。请挂牌公司重视信息披露工作，指定专人负责日常信息披露工作。,哪些信息要披露,关于做好临时公告的温馨提示,什么是信息披露,信息披露的重要性,哪些信息要披露,如何履行信息披露,日常业务办理,违规案例,信息披露的基本原则,真实、准确、完整、及时、公平,及时性,完整性,当筹划中或者进展中的事件触及信息披露的时点应当披露但又无法完整披露时，采取分阶段披露的方式，以确保每个阶段披露的及时性、完整性。,冲突如何选择?,如何履行信息披露,及时性挂牌公司应当在临时报告所涉及重大事项最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务，2个转让日内披露：董事会或者监事会作出决议时签署意向书或者协议时公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时,如何履行信息披露,信息披露的基本原则,事前沟通,编制公告,报送文档,发布公告,挂牌公司履行信息披露流程,发生或预知发生重大事项，第一时间向主办券商报告,按照股转系统要求编制公告文件，并报送主办券商审查,将盖章的公告、签字盖章的备查文件等纸质文件扫描或传真发送至主办券商,将公告文件PDF格式、XBRL格式（如有）发至主办券商,就公告事宜与主办券商提前做好沟通,根据主办券商意见修改公告内容,如何履行信息披露,什么是信息披露,信息披露的重要性,哪些信息要披露,如何履行信息披露,日常业务办理,违规案例,一、概述二、限售、解限售业务三、暂停与恢复转让业务四、权益分派业务五、公司证券简称或全称变更业务六、新增股份挂牌七、持续信息披露业务,日常业务办理,日常业务办理业务概况,全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）,全国中小企业股份转让系统挂牌公司权益分派业务指南（试行）,全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）,全国中小企业股份转让系统挂牌公司证券简称或公司全称变更业务指南（试行）,持续信息披露,日常业务,暂停及恢复转让,全称及简称变更,权益分派,关于加强挂牌公司日常业务办理工作管理的通知,日常业务办理业务概况,主要流程指南,报送方式：将申请材料发送至我司指定专用电子邮箱（ywbl），同时主办券商应电话确认收悉（拨打监管员电话）。电子邮件主题应为“业务类型-挂牌公司简称-主办券商”。报送时点：暂停与恢复转让、证券简称或公司全称变更等业务的申请材料应最迟在T-4日（T为生效日，且为转让日）15:00前发送。特别规定：自派业务：主办券商应督促挂牌公司在股东大会通过分配方案后2个月内完成权益分派工作，并于R-4日（R日为股权登记日）提交加盖公章的“除权除息业务通知表”。股票发行业务：主办券商应在挂牌公司发布“股票挂牌转让提示性公告”前，提交加盖公章的“新增股份挂牌业务通知表”。紧急暂停转让（重大资产重组）：应于T-1日15:30至16:30将“暂停转让申请表”（可无需主办券商盖章）通过保密传真机（传真号申请，同时电话确认收悉（监管员电话）。,日常业务办理业务概况,关于加强挂牌公司日常业务办理工作管理的通知,对董监高的规定：在职期间每年转让的股份不能超过其当年所持股份的25%；并且离职半年内不能转让其所持股份对发起人的规定：股改到挂牌不满一年的，不能解限,对控股股东、实际控制人的规定:挂牌前所持股票（包括已转让的）分三批进入系统自愿限售规则参见关于向全国中小企业股份转让系统申请协助出具自愿限售登记函有关事项的公告,公司法,业务规则,批次进入：分别不早于挂牌之日、挂牌满一年、挂牌满二年董监高每年：每年1月份董监高新增：新增股票3个转让日内董监高离任：离职生效后2个转让日内,办理时点,日常业务办理限售及解除限售,基本制度,自愿限售：需提交公司及股东申请书、主办券商审查意见；填写细节：不能有小数点，单位为股，限售小数点后进一，解限售小数点后舍去；重叠身份计算规则：具体情况具体分析，比如某人为发起人，后参与增资，挂牌转让前6个月内受让控股股东部分股份，任公司董监高，挂牌时发起不满1年，怎么计算应解限售的股份？司法冻结（包括质押冻结、司法冻结）：办理限售需要获得质权人或司法机关同意；不能分拆解除限售，必须一次性将全部冻结股份申报解限。如该次可解限数量小于冻结股份数量的，应在冻结股份解冻后再申报解除限售。,日常业务办理限售及解除限售,注意事项,申请要及时计算要准确材料要完备,主办券商应对申报材料内容的完备、申请依据、数额的计算作出实质判断填写明细表（加盖公章）挂牌公司与券商所担负的法律责任,只对券商报送的明细表中的勾稽关系和计算结果进行检查无误后出函,主办券商协助挂牌公司，按照中国结算的相关规定办理登记（在线业务平台办理）协商披露日(解限售需要T-2日前披露公告)完成登记,中国结算变更登记,股转公司形式审查,主办券商实质审查,挂牌公司准备申请材料,日常业务办理限售及解除限售,基本流程,日常业务办理限售及解除限售,自愿限售的申请,申请文件：公司及股东申请书和主办券商审查意见http:/www.neeq.cc/detail?id=FE5A938D53Z2041DB0&type=20891ACB53Z2041DB0发生时点：初始登记、新增股份、承诺,日常业务办理限售及解除限售,“控股股东、实际控制人”计算问题,三批进入的基数为挂牌前的持股数（如挂牌一年后控股股东、实际控制人发生变更）挂牌之日因股份公司成立不满一年而不能转让的，应在成立满一年之际办理首批解限（第二批解限售的时点）,日常业务办理限售及解除限售,“董监高”计算问题,年初申请解限数额：以上年度末最后一个转让日登记在名下股票总额的25%，减去无限售条件股票数额当年新增：以新增股票的75%限售,提示：容易错误理解成“分四批进入”,日常业务办理限售及解除限售,案例1,2013年某挂牌公司高管（非控股股东、实际控制人）名下有100万股2014年初，其申请解限25万股当年5月转让10万股，此后再无交易2015年该高管可申请解限多少股？,日常业务办理限售及解除限售,案例2,某挂牌公司2013年6月挂牌，成立已满1年其控股股东、董事长王某挂牌前持股1000万，65%控股A公司（持股300万）挂牌当日王某可解限多少股，A公司可解限多少股？2014年11月，王某通过转让又获得公司500万股，此后再无交易2015年6月王某可申请解限多少股？,日常业务办理限售及解除限售,“董监高离职”计算问题,申请限售、解限数额：限售数额为全部可流通股份，解限数额为登记名下的全部股份数额减去离任前有限售条件股份离职董监高：离职时点、申请时点、办理时点满半年后的解限数额：不一定全解，要考虑离任前有限售条件股份且还未到解限期的,日常业务办理限售及解除限售,间接持股计算问题,对象：控股股东、实际控制人间接持有的挂牌公司股票计算原则：如控股股东、实际控制人对直接持有挂牌公司股票的法人机构达到控制的，则该法人机构所持挂牌公司股票分3批进入；如未达到控制，则不用限售；（合伙企业、是否穿透计算）如董监高对直接持有挂牌公司股票的法人机构达到控制的，该法人机构所持挂牌公司股票不用限售；若同时为董监高的：直接持有的股票按25%解限，间接持有的从上规定,日常业务办理限售及解除限售,日常业务办理暂停与恢复转让业务,提交暂停与恢复转让申请表，需加盖双公章；电话告知各自监管员重大资产重组停牌：时点、方式、单章、次一转让日、公告最晚恢复转让日申请停牌的时点把握(做市公司、停牌事由)T-1日披露公告,日常业务办理暂停与恢复转让业务,注意事项,47,填写申请表相关证明材料,股转公司形式审查,主办券商实质审查,挂牌公司准备申请材料,技术处理,审查无误后，在申请表加盖公章T-4下午3点前申请更正处理,对表单进行形式审查无误的出交易通知表,日常业务办理暂停与恢复转让业务,基本流程,日常业务办理暂停与恢复转让业务,某公司下午5:30提交暂停转让申请至业务办理邮箱，申请次日停牌，并披露停牌公告。某公司未提交暂停转让申请，但披露次日停牌的公告。某公司因重大资产重组申请停牌，于7月8日上午通过63889674传真机申请7月10日停牌，并披露无最晚恢复转让日的停牌公告，请问有几处错误？某做市企业因重大事项难以保密申请停牌，于7月8日上午通过业务办理邮箱申请7-月14日停牌，并电话告知监管员，可否？某公司因未能及时披露年报已停牌，公司5月21日披露年报，请问主办券商应何时申请复牌？,日常业务办理暂停与恢复转让业务,案例分析,漏披停复牌公告提交停复牌申请不及时提交申请不规范（表单内容、发送方式、未沟通等）虚假停牌漏提申请，仅披露公告,日常业务办理暂停与恢复转让业务,业务风险与责任,股东大会通过后2月内实施完毕；权益分派预案不宜确定股权登记日，股权登记日为未来的某一天，除权除息日为股权登记日的次一转让日（权益分派日）；税收减免：参见关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知自派仅限于现金分派，只有截止权益分派股权登记日全体股东的持股时间都在1年以上，后续无需进行股息红利差别化跟踪扣税的才可以选择全部自派。定向分派，公司章程有除外规定，每10股的派现数应当针对总股本数进行折算。股票发行与权益分派的关系,日常业务办理权益分派业务,规则与注意事项,日常业务办理权益分派业务,披露公告与中登审议后的公告不一致；公司未按流程披露权益分派实施公告，披露内容有误；未及时提交除息通知表；提交的除息通知表内容有误。,日常业务办理权益分派业务,业务风险及责任,简称不能有字母，取至公司全称预沟通全称申请文件（新公司盖章）特别处理（风险警示）：净资产为负、审计报告被出具否定或无法表示意见主办券商提前提交说明，督促公司披露公告,日常业务办理证券简称或公司全称变更业务,规则及注意事项,日常业务办理证券简称或公司全称变更业务,申请时点：T-3日前公告时点：T-3日前，仔细核对新增总股本和无限售股份数量办理登记注意事项：主办券商经办人同去，柜台办理，与中国结算商定挂牌转让时点,日常业务办理新增股份挂牌业务,规则及注意事项,日常业务办理新增股份挂牌业务,指南适用主体挂牌公司主办券商及其他信息披露义务人基本原则和特点基本原则：真实、准确、完整、及时、公平主要特点：事前事后、禁止替换/撤销披露方式通过BPM实现电子化报送及披露,日常业务办理持续信息披露业务,业务规则,挂牌公司,通过编制端编制披露文件,主办券商,通过报送端报送披露文件,信息披露