对外担保管理制度

对外担保管理制度大连智云自动化装备股份有限公司对外担保管理制度第一章总则第一条为规范大连智云自动化装备股份有限公司(以下称“公司”)对外担保行为，保护公司财产安全，控制财务和经营风险，由中华人民共和国公司法、中华人民共和国担保法、中国证监会(以下称“证监会”)发布的相关规范文件深圳证券交易所创业板股票上市规则 (以下称“创业板上市规则”)和010100第二条公司全体董事和高级管理人员应当慎重处理和严格管理对外担保产生的债务风险。第三条公司控股公司拟提供对外设置或担保的，公司派出的董事、监事应当参照本制度的规定严格履行监督管理职责，慎重实施子公司的对外担保。第四条本制度所称对外担保，是指公司以第三方身份和名义向其他企业、经济组织、国家机构(包括公司控股公司)提供担保责任，担保方式包括但不限于担保、抵押、担保。本制度所谓个别是指向单一担保资产金额或者经济组织提供累计担保金额。本制度中的控股公司，是指公司拥有该股份的50%以上、董事会的半数以上成员的构成能否决定、可以通过协商或其他安排来实际控制的公司。第五条公司不得向股东及其附属公司提供担保。公司不得向任何自然人提供担保。第二章公司对外担保的管理原则第六条公司的对外保证必须遵循慎重、安全、平等、自主、公平、诚实、互利的原则。公司有权拒绝向他人提供担保的行为。第七条公司的对外担保，公司董事会统一管理的公司下属的任何职能部门、董事、监事、高级管理人员的个人，不得对外提供担保，也不得相互提供担保。 此外，不得委托其他部门或个人提供担保。第八条公司会计部具体负责公司对外担保行为的受理和初审工作，持续管理公司对外担保行为、被担保对象及对外担保的日常管理和持续风险。公司会计部负责对外担保财产的可行性和风险性初审工作。董事会秘书是公司对外担保的合规性检讨和信息披露责任人，组织和调整董事会和股东大会按照大连智云自动化装备股份有限公司章程和股东大会、董事会、监事会议事规则的规定履行审议、审查手续，按照公司章程、证监会规范文件、公司章程和公司公司法的相关规定及时披露信息第九条公司对外担保行为应当按照创业板上市规则等相关制度的规定提交董事会或股东大会审议。根据信息披露管理办法等相关制度的规定，股东大会审查的对外担保应经董事会审议，提交股东大会审查。 如果没有董事会和股东大会审议认可的对外保证事项，公司就不能提供对外保证行为。第三章公司对外担保的审查程序第十条以下担保事项经董事会审议，应提交股东大会审议批准(一)本公司及本公司控股公司的对外担保总额，超过公司最近审计的净资产50%提供的任何担保(二)公司对外担保总额超过公司近期审计总资产的30%后提供的任何担保(三)公司为资产债权率超过70%的担保对象提供的担保(四)单一担保额超过最近审计净资产10%的担保(5)连续12个月保证金额超过了公司最近审计的净资产的50%，绝对金额超过了3000万元(六)公司向股东、实际统治者及其有关人员提供的保证(七)国家法律、行政法规、证监会规范文件、证券交易所规则或公司章程规定股东大会审议必须通过的其他担保情况。股东大会连续12个月审议保证金额超过公司最近审计资产30%的保证事项时，必须通过出席会议的股东拥有的表决权的三分之二以上。股东大会审议提供给股东、实际控制者及其相关人员的担保议案时，该股东或其实际控制者所控制的股东不得参加该表决，该表决由出席股东大会的其他股东拥有的一半以上的表决权通过。第十一条本制度前条规定以外的对外保证事项由董事会审议批准。董事会审议保证事项的批准，必须取得出席董事会会议三分之二以上董事会审议的同意。第十二条公司在决定向对外提供担保之前，应当严格验证被担保对象的信用状况，深入分析和充分论证对外担保事项的法律风险和商业风险。 包括但不限于以下(一)被保人应当是依法设立、有效存续的企业法人，不存在依法终止的现实或可预见情况(二)保证人的经营状况和财务状况良好，有稳定的现金流或良好的发展前景(三)已经提供担保的，没有发生债权人让担保人负担担担保责任的情况(4)可提供相应的反证(五)提供的财务资料真实、完整、合法、有效，不存在隐蔽、虚假、违法、无效的情况(六)经营稳定，管理规范，无严重违规行为；(七)未发生或未预见与本公司拟提供的担保金额相当的诉讼、仲裁事件或纠纷(八)通过充分、慎重的调查和审查，没有发现其他发生或可预见的法律风险和商业风险。第十三条被担保人应当向公司提供下列资料(一)企业依法设立、有效存续、正常经营的基本资料和经营情况分析报告；(二)近期一期审计报告和本期财务报告；(三)有关主合同及主合同的资料；(四)该担保的借款用途、预期经济效益；(五)该担保的偿债能力分析；(六)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；(七)反证案、反证资产权利人证明书、反证提供者具有实际承担能力的证明书(八)公司认为需要提供的其他有关资料。第十四条公司审查部门应当根据保证人提供的上述资料进行调查和审查，确定资料是否真实、完整、合法、有效。 会计部有义务确保主合同的真实性和合法性，主合同双方恶意勾结，采取其他欺诈手段，欺骗公司的保证。会计部应通过被担保对象开户银行、业务客户等各方面，深入广泛调查其偿还能力、经营状况和信用状况，必要时可以采用公司审计部或者中介机构进行审计或者调查。公司财务部可以与被保险人的法定代表人、董事、经理及其他干部进行适当的联系和举证，确保相关资料的完整性、合法性和有效性，将对外保证风险降至最低。第十五条公司对外担保审查部门在评估向对外提供担保的风险后，制作书面审查意见和报告书，将该审查意见和报告书提供给担保人公司的相关资料，公司相关部门将担保人的调查资料提交董事会秘书，董事会秘书在收到会计部书面审查意见和报告书和担保相关资料后，将依从性的第十六条公司经理部或董事会秘书判定需要的，可以委托律师事务审查公司的对外保证事项和相关资料，评估法律风险，发行法律意见书。第十七条通过初审和董事会秘书审查判断可行的，可以根据相应的审查权限，按照程序逐步报告总经理、董事会、股东大会的审查。第十八条各级审计师或机关应当根据负责人提供的有关资料，分析被保人的财务状况、行业前景、经营运营状况、信用、商业风险和法律风险等情况后，提出是给予保证还是给予上级审计机关保证的审计意见或建议。第十九条公司股东大会、董事会未按照有关规章制度的规定批准或授权的，包括公司法定代表人在内的任何人均不得以公司名称签订保证合同，在主合同中作为保证人的代表公司签字，按公司印章，以公司名称或资产提供保证。第二十条公司股东大会或董事会对公司的对外担保事项作出决议的，相关董事或股东(包括股东代理人)应当按照公司章程、公司章程或公司章程以及公司章程的相关规定避免表决。第二十一条公司控股公司对外提供担保，按照控股公司公司章程的规定，由控股公司董事会或股东大会批准。公司任命的董事或股东代表在控股公司董事会、股东大会就担保事项提出意见之前，应先征求公司有权审查对外担保的机构的意见。第二十二条公司的保证应当签订书面保证合同。 担保合同符合有关法律的规定，权利义务平等，法律责任明确，应由公司财务部门或法律顾问审查。 在担保合同中，必须明确下列条款：(一)债权人、债务人；(二)所担保的主债权的种类、金额；(三)债务人履行债务的期限；(四)担保的范围、方式和期限、担保的范围和担保的名称、数量、质量、状况、所在地、所有权或使用权、担保的范围和物质的名称、数量、质量、状况(五)公司和被保人认为需要承诺的其他事项。第二十三条订立担保合同，会计部、董事会秘书和公司法律部门或者聘用的法律顾问应当认真审查担保合同的有关内容。 对于明显不利于公司利益的条款和风险无法预料的条款和约定，要求保证合同的对方修改，或者拒绝向保证人提供保证。第二十四条公司对外提供担保期间，有必要修改担保合同担保范围、责任和期限等主要条款的，应当重新签订担保合同审查权限予以批准，法律部门或者法律顾问应当审查变更内容。第二十五条法律规定应当办理担保登记手续的担保事项，公司财务部门应当向有关登记机关办理担保登记手续。第四章公司对外担保的风险管理与管理第二十六条公司经理部应当妥善保存管理公司对外担保事项的文件资料(包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门及董事会/股东大会的审查意见、签署的担保合同等)，在季度内填写公司对外担保情况表，并抄写公司总经理和公司董事会秘书。第二十七条公司应当继续关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债与股东、实际管理者变更情况与被担保人合并、个别、法定代表人变更、合法有效存续、对外商业信用变化等情况，积极有效防止担保风险。第二十八条公司应当要求被担保人定期向公司财务部报告借款的获取、使用、归还等情况。第二十九条公司会计部应当指定负责人，及时跟踪监测保证人履行主合同义务等情况，注意保证的时效期限。 被提名人详细统计公司所有担保情况，及时更新。公司会计部应定期向公司总经理报告公司担保的实施情况。第三十条公司对外担保监督责任人应积极督促担保人按照与债权人的约定履行偿还义务。第三十一条实际归还担保人保证的所有债务资金，应当立即向公司经理部提交支付证明。公司的对外担保监督责任人应当立即向被担保人、主契约人验证被担保人履行主契约的所有债务的真相，要求主契约人对被担保人发行正式的书面证明书，确认被担保人完全交易的正确事实和公司的担保责任被真正解除的事实。第三十二条被担保人无法及时偿还债务或者出现无法完全履行主合同债务的征兆的，公司应组织有关部门分析被担保人的经营状况，对可能发生的风险提出相应的处理方法，报告董事会。第三十三条公司对外提供担保的，要求对外担保的被担保人向公司提供反证的被担保人不能或不能向公司提供反证的，公司应拒绝向被担保人提供担保。担保人向公司提供的反证，必须对应公司提供担保的金额。 担保人设立反证的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应拒绝提供担保。公司要求担保人提供反证的，首先要考虑担保人提供实物资产的担保、留置或信用证、汇票、存款证、股票抵押等比较保险和可能的担保形式，并要求和选择。第三十四条公司在企业并购和对外投资等资本运营过程中，应当认真调查审查待并购企业和被投资企业(或项目)的对外担保情况，作为公司有关决策部门决定并购和投资的重要依据。第三十五条公司为一般担保人的，在主合同纠纷未受审判或仲裁，依法强制执行债务人的财产也无法履行债务之前，公司不得对该债务人承担担担保证责任。第三十六条担保合同中担保人不少于两人，承诺与债权人共享承担担担保证责任的，公司应拒绝承担超过其共享的担保责任。第三十七条公司对于没有保证期限的连续债权保证，公司责任人发现保证继续存在大风险或风险的，应立即书面通知债权人终止保证合同。第三十八条公司对债权人履行担保责任后，公司应立即启动反担保追偿程序，立即采取有效措施向债务人追偿，最大限度地避免或减少对外担保造成的经济损失，立即公布追偿情况。第三十九条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司应参加破产财产分配，事先行使追偿权。第五章公司对外担保的信息披露第四十条公司应当按照有关法律、法规、证券交易所创业板股票上市规则的规定，认真履行有关保证情况的信息披露义务。董事会秘书应详细记录董事会会议、股东大会会议的讨论和表决情况，并及时充分公告董事会、股东大会的决议。第四十一条公司会计部应当向负责公司年度审计的注册会计师提供公司所有对外担保事项及其资料。第四十二条公司单独对外提供担保相关金额或者连续12个月累计对外担保额超过公司最近审计净资产额的10%，绝对金额超过1000万元的，应当立即向证券交易所报告公告。第四十三条公司有关部门或者对外担保事项的负责人，至少要在被担保债务到期前的30天内持续提示，促使被担保人按合同履行主合同债务，避免担保风险的发生和出现。第四十四条公司对公开的担保事项，发生以下情况之一时，应当立即理解担保人的偿还能力等情况并公开(一)被保人在债务期限后十五交易日内未履行偿还义务的；(二)被担保人发生严重影响破产、清算及其他偿还能力的情况。第四十五条公司公开对外担保事项的，公开日前公司及其控股公司的对外担保总额，公司向控股公司提供担保的总额和上述