项目(投资)战略合作意向书

项目战略合作协议二0一八年XX月战略合作协议甲方（承 包 人）：中城投集团第六工程局宁波分公司乙方（项目公司）： 上虞市舜泰房产开发有限公司丙方（原股东）： 梅调芬甲、乙、丙方基于良好的信任，出于双方长远发展战略上的考虑，决定强强联合，共同携手，就“永泰佳苑”项目融资领域开展合作。甲、乙、丙方均以优秀的企业理念与专业性，本着“互惠、互利、稳定、恒久、 高效、优质”的合作精神，结成深度的战略合作伙伴关系。现就相关合作事宜，甲乙双方以及丙方在平等自愿的基础上，现经各方友好协商，达成以下共识：第一条 合作纲领1、 合作宗旨甲乙双方以及丙方合作宗旨是通过双方的紧密合作，打造共赢、可持续发展的战略合作伙伴关系。2、 合作内容2.1.1 本协议项下的合作内容具备排他性。2.1.2 投资方式：甲方或其指定的主体成立全资子公司（简称“A公司”）。投资人成立契约型基金，通过股权投资（实为明股实债）的方式，为A公司收购乙方的股权项目提供资金支持。2.1.3 投资金额、股权比例：投资人本次为A公司收购乙方股权项目提供资金金额为5亿元人民币。投资人持有A公司49 %的股权（甲方持有A公司51 %的股权），A公司持有乙方公司98%的股权（丙方持有乙方公司2%的股权）。2.1.4 资金拨付：根据项目的需要，投资人分3期拨付投资款，首期投资款人民币5000万元，投资人于投资协议签署后且同时满足本协议第2.2条“投资的前提条件”后10天内拨付至A公司的银行账户。第二期投资款人民币3000万元，投资人于完成土地证抵押登记手续并完成“四证”后1个月内拨付至A公司的银行账户。第三期投资款人民币4000万元（预备资金），根据项目的实际需求，投资人在收到A公司的用款申请后2个月内拨付至A公司的银行账户。在乙、丙方不存在法律诉讼和任何债务（含或有负债）隐瞒情形或欺骗行为的条件下，A公司根据乙方的用款计划（经A公司批准的）及时拨付资金。交易架构：中城投六局基金公司51% 49%A 公 司98%原股东金天地公司2%2.2投资的前提条件必须同时满足以下条件：2.2.1 本次交易取得政府部门(如需)、乙方内部和丙方所有相关方的同意和批准，包括但不限于乙方董事会、股东大会决议通过本协议项下的投资相关事宜。2.2.2 乙方按照投资协议的相关条款及法律的相关规定修改章程并经乙方所有股东正式签署，该等修改和签署已经A公司以书面形式认可。并完成工商变更登记手续。2.2.3 投资协议签署之日至A公司按照投资协议约定的期限完成投资之日的期间内：乙、丙方未在任何资产或财产上新设或允许新设任何抵押等权利负担；乙、丙方没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担通常业务经营中的处置或已披露负债以外的重大债务；未经A公司书面同意丙方不得转让其所持有的部分或全部乙方股份或在其上设置质押等权利负担。2.2.4 完成甲方持有A公司51%股权及A公司、丙方分别持有乙方98%、2%股权的股权质押登记手续，权利人为投资人。2.2.5 完成投资人与甲、乙方股权回购协议的签署。2.2.6 乙方已与房产销售公司签署关于“ ”的协议。2.2.7 乙、丙方不存在法律诉讼情形，已涉及诉讼案件的债务已全部履行完毕。2.2.8 乙、丙方不存在任何债务（含或有负债）隐瞒情形或欺骗行为。2.2.9 甲方、A公司、乙方、丙方无论任何致使本约定的投资前提条件未能实现，投资人有权书面通知协议各方解除本协议；乙、丙方无论任何致使本约定的投资前提条件未能实现，A公司、甲方均有权书面通知协议各方解除本协议。2.3 合作期限本协议项下的合作期限为18个月，从投资人的第一笔投资款到达A公司银行账户日开始计算。2.4 投资款用途的约定投资款仅可用于支付：本项目的欠缴土地款及契税、归还银行借款及利息、项目前期费用、甲方的工程预付款及进度款、融资利息及其它合理费用与支出。2.5 投资人的投资收益投资基准收益=投资总额投资年收益率（包含承销费、管理费、投资人回报等）。自投资人的每笔投资款到达A公司银行账户日开始计息。投资收益按季度收取（每季度最后一个月20日为结息日，21日付息）。该投资收益由乙方经A公司支付至投资人指定银行账户。2.6 退出方式退出方式为股权回购方式。2.6.1 乙方应自A公司收到投资人第一笔投资资金之日起至第18个月到期前5日内回购投资人持有A公司49%的股权。2.6.2 乙方自A公司收到投资人第一笔投资资金之日起至第18个月到期前，投资期满12个月后，乙方可一次或分次（1000万元的倍数）提前回购投资人持有A公司49%的股权，提前回购不构成违约。2.6.3 诺乙方到期无法回购，则由甲方在24个月到期前5日内回购投资人持有A公司49%的股权。投资人享有A公司及乙方公司的所有权利无条件转移给甲方。2.6.4 以上各项回购标的的价值计算方式如下：回购价格=投资总额+应得的基准收益2.6.5 乙方到期无法回购投资人持有A公司49%的股权而由甲方回购的情况下，甲方的偿债总额（甲方回购投资人所持有A公司49%股权时支付的回购价格）、应得的基准收益及应付工程款及其它应得利益全部付清后，乙方回购甲方持有A公司的100%的股权。乙方完成回购，投资人或甲方应及时办理其持有A公司的股权变更登记手续。回购价格=偿债总额+甲方应得的基准收益+应付工程款+其它应得收益（如有）。2.6.6 股权回购价格是乙方向投资人或甲方支付的全部价款，乙方没有义务就本协议项下的股权回购向投资人或甲方支付任何额外的款项，乙方亦无权因任何债务要求投资人或甲方承担偿还责任。2.6.7 股权回购所产生的一切税费规费均由乙方承担。2.7 风险控制措施2.7.1 甲方持有A公司51%的股权质押；乙方公司全体股东的股权质押。2.7.2 项目在建工程抵押和土地抵押。2.7.3 资金方与甲方及乙方签署到期回购协议。2.7.4 甲方对乙方的对外签章、销售回款账户及资金支出、资金用途、销售及回款情况等实施监管，以确保项目能顺利竣工交付，确保投资款本息的及时归还及甲方工程款的及时支付。监管期限：起始日为完成股权交割之日，结束日为乙方完成对投资人及甲方的全部股权的回购之日。2.7.5 项目预售款项除支付乙方本项目正常的经营费用后优先用于支付甲方工程款、利息及投资款本息、其它应付款项。除非在销售回款账户存款余额与销售尾款之和大于投资款本息与应付甲方工程款（应付甲方工程款是指建设工程施工合同中约定的暂估工程总价款扣除已付工程款）及其它应付款项之和的情况下，乙方有权从销售回款监管账户中支付任何费用与支出。2.7.6 乙、丙方投资的企业及关联企业提供连带责任担保。2.8 协议各方的承诺并保证投资协议生效后，各方应按照其规定全面、适当、及时地履行义务，若协议的任何一方违反协议约定的条款均构成违约并承担相应的违约责任。2.8.1 投资人及甲方承诺并保证乙、丙方在全部满足本协议第2.2条“投资的前提条件”且不存在法律诉讼及任何债务（含或有负债）隐瞒情形或欺骗行为的情况下，投资人及甲方必须按投资协议的约定将投资款及时拨付至乙方银行账户，否则乙、丙方有权解除投资协议，投资人及甲方须赔偿乙方的一切经济损失并支付违约金500万元并将A公司持有乙方的全部股权无条件退还丙方。2.8.2 乙、丙方承诺并保证在投资协议签署后，乙、丙方如违反以下任何一条约定且严重损害了投资人、甲方、A公司、乙方的利益，投资人、A公司及甲方均有权解除投资协议，乙、丙方须返还全部投资本金及支付利息并按投资总额的20%赔偿投资人及甲方的经济损失并支付违约金各200万元。2.8.2.1 乙、丙方不得以任何方式和理由与其它投资者签署投融资协议。2.8.2.2 乙、丙方不得发生新的法律诉讼情形。2.8.2.3 乙、丙方所有的债务（含或有负债）都已向投资人及甲方披露，除已向甲、乙、丙方披露之外，乙、丙方并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务和欺骗行为。如乙、丙方存在未向投资人及甲方披露的债务，责任全部由丙方承担。若乙方先行承担并清偿上述债务，因此给乙方造成损失，丙方应当在乙方实际发生损失后5个工作日内，向乙方全额赔偿。丙方未履行赔偿义务的，每逾期一天，按相当于损失额的万分之五向乙方支付违约金，直至赔偿完毕。2.8.2.4 首笔资金到位后的10个工作日内，乙方必须取得本项目土地证。1.8.2.5 首笔资金到位后的15个工作日内，乙方必须完成土地、在建工程抵押手续的办理，权利人为投资人。2.8.2.6 首笔资金到位后的90日内，乙方必须完成项目“四证”工作并满足开工条件。2.8.2.7 乙方及法定代表人、丙方保证A公司投入的投资款按本协议第2.4条“投资款用途”的约定使用。2.8.2.8 乙、丙方提供给投资人及甲方加盖乙方公章的资料视为乙方真实情况的披露，该等披露不实或存在虚假情况。2.8.2.9 乙方在投资期限到期后10天内仍未能回购投资人及甲方持有A公司股权的，乙方同意用本项目的未售房产抵偿回购价款，用于抵偿的房产单价按照同类已售房产平均销售价的五折计算。具体抵债房产房号由投资人及甲方在未售房产中自行选择，一旦选定房号乙方无条件办理购房合同等相关手续。投资人及甲方有权自行对外销售该等房产，乙方无条件办理更名等相关手续。乙方对抵偿的房产有优先赎回权，赎回价格双方协商。2.9 工商变更登记手续2.9.1 各方同意，A公司应当在公司股东名册中将甲方登记为公司股东，甲方负责办理相应的工商登记变更手续。乙方应当在公司股东名册中将A公司登记为公司股东，乙方负责办理相应的工商登记变更手续。2.9.2 A公司及甲方承诺，在本协议签署之日起5个工作日内，按照本协议的约定向A公司所属工商管理部门办理工商变更登记，包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程及变更董事等工商变更登记。乙、丙方承诺，在本协议签署之日起5个工作日内，按照本协议的约定向乙方所属工商管理部门办理工商变更登记，包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程及变更董事等工商变更登记。2.9.3 A公司办理工商变更登记或备案手续所需费用由A公司承担，乙方办理工商变更登记或备案手续所需费用由乙方承担。2.10 新投资者进入的限制各方同意，本协议签署后，乙方以任何方式引进新投资者，应征得投资人及A公司的书面同意。2.11 清算财产的分配乙、丙方保证，乙方若进入财产清算程序，则按照法律规定进行清算，A公司方享有优于乙方原股东的清偿权。2.12 董事、监事的委派由A公司方委派二名董事，丙方委派一名董事进入乙方的董事会，A公司应提前告知乙方进行董事任职资格审核。丙方委派一名监事。3、各方约定：经考察核实如本项目符合甲方、投资人的要求，以上合作内容均应为签署正式投资协议的基本内容。第二条 保密条款1、对于一方在准备和商谈本协议过程中已经或将要提供给另一方的任何技术、财务和商业保密信息，其他方应给予保密，不得向第三方披露，但得到信息提供方的事先书面同意的除外。2、对于甲方在审慎调查过程中已经或将要获得的任何有关乙方及其关联方的信息，甲方有权向投资人、外聘专业顾问（包括律师、会计师、审计师等）披露，同时甲方还有权向其股东披露。3、对于并非由于协议双方未经授权的披露而为公众所知或者法律、法院或仲裁庭要求披露的保密信息，上述禁止不适用。如果法律、法院或仲裁庭要求一方披露该等信息，则被要求披露保密信息的一方应于采取任何披露行动前，迅速告知另一方。4、任何一方未经另一方事先书面同意均不得公开本协议的签署及其内容，但根据法律规定要求其公开的除外。第三条违约责任1、在本协议签署60天内，乙、丙方不得以任何方式和理由与其它投资者签署投融资协议。否则甲方有权解除本协议，乙、丙方须赔偿甲方的经济损失并支付违约金200万元。2、本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行义务，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款均构成违约并承担相应的违约责任。第四条 其它约定1、乙、丙方有义务根据甲方的要求及时、如实提供包括但不限于乙方的基础资料、负债及项目的资料，并对其所提供资料的真实性、准确性、合法性承担经济、法律责任。2、在本协议签署后，乙、丙方不存在新的法律诉讼情形。3、乙、丙方如实向甲方披露所有的债务（含或有负债），不存在任何隐瞒情形或欺骗行为。4、销售代理公司由甲方指定，销售代理公司须缴纳一定的保证金。保证金金额、销售底价、超出底价部分的分配比例等条款由销售代理公司、甲、乙方共同协商确定。5、操作流程：（1） 签署本协议；（2） 派员实地考察核实符合甲方要求后签署正式的投资协议；（3） 完成投资人控股A公司49%股权及A公司控股乙方公司98%股权的工商变更登记手续；（4） 同时满足本协议第2.2“投资的前提条件”后投资人募集资金；（5） 划拨资金。6、在本协议签署后，甲方应在10天内安排人员进行实地考察核