华源集团并购案例资料.doc

华源集团购并案例资料目 录华源集团购并案例资料1041011华源集团从纺织跨进医药的故事3050628华源周玉成并未回避接班人问题5050719中国企业家：放弃谁选择谁 周玉成的并购哲学7050721央企华源面临“大考” 近六百亿资产成大包袱？9051130华源股份退出医药建材行业19051201华源集团251亿元银行债务黑洞之始末21051219周玉成的逻辑李肃眼中的华源困局22060110华源集团“产业链价值”救赎25060110重组华源 诚通面对的难题有多大？26060212华润重组华源诚通退出 将成央企医药业重组平台32060213华润集团接替诚通 国资委酝酿华源重组新方案35060217华源董事会一致同意华润重组 未来控股比例70%36060220华源董事会场内外玄机37060301诚通退出华润接盘 拯救华源演绎央企重组大戏41060309华源重组交接棒42060310华润董事长陈新华称华源重组首治股权分散问题47060313华源重组资金无忧47060317华源重组资金放款在即47060330华润重组华源已获银行支持48060403高盛高华介入华源重组49060405华源制药涉嫌虚增利润对华润重组华源无太大影响50060412华润拿什么拯救华源51060421华源2.5亿元银行利息偿清53060427华源重组取得重大进展 97.91%股权入囊华润鼎晖53041011华源集团从纺织跨进医药的故事经济日报出版社图书2004.10.11说起中国华源集团，我并不陌生。早在1992年它在上海浦东成立之初，我所在单位的总公司(中纺进出口总公司)就是它的股东之一。1996年我在总公司研究室工作时，曾和总公司副总裁一起，到华源集团参加过一届董事会。虽然这已是七年前的事情了，但是当时华源集团朝气蓬勃的进取精神、灵活高效的管理机制，给我留下了深刻的印象。转眼间，华源集团走过了十年历程，从最初以轻纺工业为基础、尤其是以纺织为主打行业的公司，变成现在以纺织和医药为支柱的国有大型企业集团。目前它已经拥有全资和控股子公司32家及华源发展、华源制药、华源股份、上海医药的4家上市公司。在北美、欧洲、西非、中亚、东南亚等地投资建立了一批海外华源企业和分支机构。经过十多年的发展，它已经居全国创汇企业百强前列和中国企业500强前列，成为中国最大的纺织集团和医药集团之一。华源集团之所以发展如此迅速，原因很多，其中之一就是它成功地走了一条通过收购兼并、在迅速扩张中做大做强的发展之路。据周玉成总裁说，华源成立以来，在收购兼并方面是“只有逗号，没有句号。”到目前为止，它已经兼并了72家企业，其中50%获得了很好的经济效益，另外30%也达到了预期目标，这应该说是一个相当了不起的成绩。周总认为，兼并企业成功的标准主要有三条：核心竞争力增强了；利增加了；既做大又做强了。按照这个标准，华源目前的兼并已经为中国企业界提供了有益的经验。在华源的发展史中，最引人瞩目的就是它成功地从纺织行业跨进医药行业。众所周知，华源的许多创始人，包括总裁周玉成，都来自纺织工业部。纺织与医药是两个有非常大区别的行业。前者是典型的传统制造业，劳动密集度高，技术含量相对低。而后者是一个竞争非常激烈的行业，资金密集度高，技术含量相对高，专利要求高，对知识产权要求高，研发和创新强度大，这是一个比纺织行业更难驾驭的、以精细化工为支柱的行业。华源进入医药行业，主要是采取兼并方式，而其中兼并上海医药集团就是非常精彩的一个大手笔。上药集团从总体上看应当属于优秀企业，总的资产状况、资源状况、人力资源和技术干状况都不错。但是，其中也有相当一部分企业亏损严重，甚至还有资不抵债、等待破产的企业。而华源在兼并上药集团时，并不能把这些不良资产剥离，它是在向上海市政府作了“不把工人推向社会，不轻易关闭一家企业”的承诺后，才开始执行兼并措施的，其难度可想而知。但是华源知难而进，在充分整合了自己企业和上药集团的资源后，终于创造出一个新局面。传统行业中国有大企业实施兼并的规律通过收购兼并来扩大企业规模，这在国际国内企业经营界都不是新鲜的话题。但是真正通过这种方式把企业做大做强，使企业走上良性发展的高速轨道的并不多。事实上，收购兼并企业是有客观规律的，而跨行业兼并更有其特点，只有掌握了这些客观规律和特点，才有可能从兼并中获得最大经济效益。只有形成产业链 才有可能提高核心竞争力 纵观华源的发展史，就是一部不断兼并其他企业的历史。但是，并不是所有盈利的企业都可以被列为兼并对象。作为一个经营传统产业的国有企业，它的兼并原则是“有所为，有所不为”。而选择“为”与“不为”的标准，在于被兼并企业能否形成产业链、形成产品价值链，提高企业的核心竞争力。于是，在进入新行业前，进行充分的调查研究，就成为华源进入医药领域前的必修课。在充分调查了该行业的竞争性、行业中主要竞争对手、行业发展趋势、国内外市场竞争状况等等之后，它最后确立了“建立以研究人类健康综合解决方案为出发点的生命产业，是华源在21世纪重点发展的核心产业，制药工业是大生命产业中的主体”的发展战略。在此基础上，为了执行这一战略，必须形成医药产业的生产链和产品的价值链，为此，华源建立了化学制药、中成制药、天然制药、生物制药和保健品业等五大制造业。就像周总所说，中国已有六七千家医药企业，我们进入这一行业，就是要做第一，就是要打造中国医药航空母舰，就是要做成支柱产业。 团队素质 兼并企业成败的关键 对于像华源集团这样传统行业中的国有企业，只有在提高自己企业团队素质的基础上，才有可能完成好对其他企业的兼并。企业是靠人去经营的，人力资源是企业中最宝贵、最有创造力、最有激情的因素。对企业团队素质的考察，在兼并企业考察中是最重要的，甚至比考察资产状况更重要。在这方面，华源也是有过教训的。它曾经兼并过一家农机厂，在并购前考察时，经过会计事务所、中介机构审查，一致认为该企业不错。但是在兼并后不久就出了大问题，原来企业领导班子中有十几个负责人，因为经济问题被公安机关拘留和检察院起诉整个工厂也陷入了瘫痪。造成这一失误的主要原因，是当时没有发现工厂领导班子的问题。在此之后，华源吸取了教训。周总曾深有体会地说：“一个企业哪怕资产质量很好，它的盈利能力也不错，但是如果这个团队和我们要求的距离比较大，我们也会放弃。因为我们在并购一个企业的同时，首先是得到它的一个团队。这个团队必须是高素质的，它不仅要专业化，而且应该敬业，有公德心，有凝聚力。这样才能与我们一起同心同德地战斗，去发展，去获得更大的成功。”研发领先 企业才有发展后劲 才有竞争优势 在医药行业中，如果新药研发上不去，医药企业绝对没有生命力和竞争优势。所以华源在兼并上药集团后，采取了几项重大决策：第一，重组中央研究院。就是把上海医药集团的大大小小的研发机构，包括和外资合作的研发机构全部集中，成立中央研究院。同时请上药集团总裁高均芳亲自兼任研究院的院长。第二，在海外收购研发机构。华源集团到目前为止，已经收购了两家海外研究机构，利用这些海外研究机构的最新科研成果直接为企业服务，起到了事半功倍的效果。第三，将国内外医药精英吸引到企业内部或周围。对国内医药精英，周总三顾茅庐，把中国科学院生命科学局的局长从科学院请到上海，让他做华源集团的科学委员会的主任。同时与七所大学的医学和药学的校长和副校长开展各种类型的合作，将他们最新的科技成果转化成产品。与此同时，高薪从海外聘请首席科学家、首席研究总监，也是华源提高竞争力的一个有效措施。这些为华源工作的科学家就在海外开展研究，并且得到企业提供的很优惠的政策，包括海外留学人员，这样反而降低了企业成本和企业风险。兼并后的机制重建 对传统国有企业尤为重要 经过二十多年的改革开放，许多传统国有企业已经发生了质的变化，其突出表现是根据市场经济规律，建立了现代企业制度。因此，传统国有企业在进入其他行业进行兼并时，一定要把建立新机制的问题放在首位。我们知道，兼并只是手段，不是目的。通过兼并扩大企业规模，并不能保证企业从此就踏上了健康成长之路。兼并后对企业机制的重建，才是企业工作的重头戏。对此，周总有一个非常形象的比喻，他说：“企业就像45度斜坡上的一个球，滚下来很容易，推上去很费劲。想爬45度坡的企业家们，必须使足了劲，才上得去。”因此，对兼并后的企业进行资源的重新整合，建立现代企业制度，建立财务监控机制，建立风险防范机制，建立对人力资源的激励机制等等，都是必不可少的作业。只有认认真真把这些作业做好了，企业才能真正从兼并中获得经济利益。否则，被兼并的企业会成为沉重的包袱，甚至会把一个好企业拖垮。这样的例子在中外企业兼并史中并不少见。华源集团成功地从传统的纺织行业跨进医药行业，为国有大企业的跨行业兼并提供了很好的案例，值得我们从中吸取宝贵的经验。 050628华源周玉成并未回避接班人问题2005年6月28日 第一财经日报华源集团董事长周玉成并未回避接班人问题，“有人说我是六十老帅，华源离开我怎么办，我说没有问题，因为我们是有团队的。”本报记者 袁飞 发自上海6月29日开始，周玉成不得不“闭门谢客”，断绝和外界的一切往来。作为中国最大医药集团和最大纺织集团华源集团的掌门人，他需要等待四天后一场考试的结束，才能“重出江湖”。7月3日，华源集团将从全球遴选的30多位精英中首轮笔试筛选出未来的公司CEO。作为命题组成员，华源董事长周玉成将和其他命题人一起按要求封闭以避嫌。在更早的2005年5月9日，国资委正式发布公告向全球招聘华源总裁。和华源一同面向全球招聘公司高管的还有另外24家中央直属企业，这已是国资委第三次全球招聘企业高管。不同的是，华源和中国建筑科学研究院是建国以来央企首次面向全球招聘“一把手”。经过长达2个月的层层筛选，从79名全球报名者中筛选出来的30多位“合格者”获准参加华源的首轮笔试。“这是一次国有大型企业人事制度的创新，将为中国国有企业的人事变革提供范例。”华源集团一位高管这样评价华源的此次全球选秀。“我们原来的CEO并不是不行，而是被提升为副董事长了，我们希望能找到一个更具有国际视野的人才。”周玉成并不避讳谈到华源原来的CEO。华源集团原CEO周郑生，一个月之前升任华源集团副董事长、党委副书记。周郑生是华源集团元老级人物，之前周郑生是纺织工业部经济调节司的一位副处长，是周玉成的下属。1992年周玉成赴上海组建华源集团时，周郑生担任周玉成的助理。随后周郑生一路升迁，从副总会计师直到华源CEO。在业界印象中，华源有着浓厚的周玉成个人色彩。正是在周玉成的带领下，成立于1992年的华源十几年间超常规发展。按照国资委网站的介绍，华源在海内外拥有全资和控股子公司32家及4家上市公司，形成了大生命、大纺织、大流通的产业体系和国际化的经营格局，位列出口创汇企业百强前列和中国企业500强前列。目前华源的年销售额达到了人民币480多亿元。2005年，周玉成年满60岁，这似乎已是一条不可逾越的年龄限制。此次华源选帅，周玉成退隐之说也愈传愈烈。“有人说我是六十老帅，华源离开我怎么办，我说没有问题，因为我们是有团队的。”面对本报记者的询问，周玉成丝毫没有回避这个问题。华源集团CEO的虚位待贤让各路精英“虎视眈眈”，很多“海归”都想上岸一试身手。国资委新闻局一位不愿透露姓名的官员告诉记者，为了这次招聘，国资委专门成立了公开招聘办公室，具体由考评考核中心操办，并由中组部、国资委官员和专家评委组成命题小组。专家评委包括周玉成和中国恒天集团董事长王天凯。招聘将按照自愿报名、资格审查、统一考试、考察了解、决定聘用等程序规范运作，其中总经理(院长)职位在统一考试后增加技术测评环节。据了解，此次华源CEO筛选的笔试内容包括英语、企业管理、财务知识、心理承受能力测试等方面。笔试之后是面试，大约于7月中旬进行，但具体面试比例还没有确定。一位知情人士告诉记者，华源集团这次招聘具体由中央组织部考试院出题，应试者必须是年龄在45周岁以下，大学以上学历，懂一门外语，有纺织、医药行业从业背景，三年以上大公司一把手经历。华源集团副总裁钱锋告诉记者：“这次报名的79名应聘者中有很多海归，但由于很多因素，比如有超过年龄的，有学位而无学历的，比如有EMBA学位但只有专科学历就不能通过初选，所以最终只能有30多位参加笔试。”“很多应聘者卡在了上面的条件上，比如有的只有小公司一把手的经历，有的行业背景不符合。”钱锋进一步解释说。这次招聘的华源CEO到岗后将实行年薪制，但目前还没有确定最后的具体数目。“我们希望公司能更加国际化，虽然我们是国有企业，但跟一般的国有企业有些不同。”即使在采访时，周玉成也不忘宣传华源的优势，“我们的薪酬是可以谈判的，我们98%的人才都是从市场上招聘过来的。”对记者要采访应试者的要求，钱锋规劝说，现在他们是不会回答你的问题的，他们都在闷头准备考试，要考虑他们的心理状态，考完后再说。050719中国企业家：放弃谁选择谁 周玉成的并购哲学 - 2005年07月19日 13:46 中国企业家 文/本刊记者 周 一对于华源的医药版图，周玉成曾试图做如下布局，华东牢据上海医药，华北圈定北京医药，东北拿下东北制药或哈尔滨制药，而西南则纳入云南白药。这几乎是医药航母最理想的蓝图。但除了上海医药和北京医药外，其余三家华源都最终放手。哈药集团本来第一个收入华源旗下的大型药企应该是哈尔滨制药集团。2001年底当华源集团终于与哈药集团签定重组协议，合上协议文本时，周玉成已经开始踌躇满志地构划在哈药平台上打造“医药航母”的种种细节了。此时的周玉成尚未料到几个月后的结果。始终参与收购的王才富亲历了整个过程。王透露，华源当时的心情很急迫，由于此前初入医药，华源收购的多是一些小而散的企业，在整合上花的时间和成本很大，直到两年后才决定改变思路，转而收购“区域性大型国有医药集团”。哈药正在此时进入了周玉成的视野。为此周玉成远赴东北，分别拜见黑龙江省省委书记、省长，向对方阐述自己的医药理想，沟通合作的诚意。2001年6月，周玉成拜见了当时的哈药集团董事长刘存周。对两人当时会面时情形，刘存周在2005年初接受中国企业家采访时有如下描述，“我们几乎一拍即合，我们两人有同样的梦想，而且两个人的互补性非常强。” 其时在医药产业浸淫26年的刘存周正是周玉成理想中统帅双方医药板块的不二人选。使事情完全发生转变的是之后重组的反对者们突然发难协议签定，合作进入尾声时，媒体突然曝出“哈药贱卖、资金黑洞”、“刘存周59岁现象”等，借此时机，哈药集团内部一部分高管顺势发难，且形势似将愈演愈烈，各种流言使刘存周陷入了他一生中最难熬的日子。深知内情的周玉成坦言，“假使管理层跟你不是一条心，战略文化不同，经营观不同的话，这种风险性非常大，你想专注，他想多元化，你想做强做大国企，他想搞MBO这样的企业我们会坚决选择退出。”2002年2月华源集团做如下声明：鉴于媒体操作引起哈药集团内部干部思想不统一，职工不理解，哈尔滨市政府很难做出决策，我们放慢(收购)步子。在华源内部，周解释说，“等他们(哈药管理层)协商统一后我们再进入吧。” 哈药的重组最终废于半途。东北制药进入医药产业之初，周玉成试图通过整合维C企业的方式构建华源乃至中国药企的竞争力。周认为，中国占据国际维C市场50%以上份额，而产量主要集中于华北制药、石家庄制药、东北制药以及华源旗下的江山制药。“不论是生产技术还是自主知识产权，维C是中国药业未来最有可能主导甚至掌控全球市场的产业。”周坚信假如这四大家联手，将可主导国际VC市场价格。据说为此周玉成曾四上沈阳、数次到石家庄，“拼命鼓吹”其联合梦想。2003年王才富代表华源前往沈阳，试图收购东北制药。此前围绕东北制药的收购拉据战已持续了三年，先后加入的买家包括华润集团、复星集团、巴斯夫集团等。东北制药约52%的股权由华融等三家资产管理公司持有，后来居上的周玉成凭借丰厚的人脉不仅获得了三家资产管理公司的支持，而且还获得了当地政府的首肯。 一旦将东北制药收入囊中，华源旗下即拥有两大维C家族，在国际市场的主导性指日可待。但在此关键时刻周玉成再一次选择了退出。周称，东药管理层寄望实现“民营化”，对国企华源来收购持抵触情绪，这样进入增加了以后整合的难度。云药集团2004年，华源收购云药集团几乎唾手可得时，东盛集团半路杀入，已经首肯华源重组方案的云南省政府在东盛开出的“天价承诺”前摇摆不定。对于收购后的业绩承诺，东盛集团创造了一项业界纪录。要不要继续与之对决，周玉成再一次选择了退出。言及东盛集团进入云药后的状况，周玉成说，“东盛承诺的条件很难达到，现在局面很困难，可能要吃苦头。”对于云药和东药进入后的整合，周玉成也有一些深层次的考虑。周认为，企业整合其实是人跟人的合作。经济欠发达地区整体观念比较落后。外来者去整合最大的困境是如何获得当地人的理解和支持。东盛集团以外来民企身份进入，可能很难驾驭云药。上海医药、北京医药以司长身份下海创建华源，周玉成自称始终无法摒弃其强烈的国家使命感。“华源要做的并不仅仅是一个企业目标，而是一个国家战略目标。”周希望借用国有资本的影响力、辐射力、主导力，使中国医药能融入国际竞争。“所以我们希望这个企业管理层有一定的雄心壮志，有一定的国家抱负，懂得一点国家战略。如果这个企业只是想着自己的一亩三分地，把它收进来以后怎么办？肯定有冲突，这样它再好我也不会要。”其实华源后来斥巨资收购的上海医药和北京医药，由于资产质量欠佳，业内对华源的并购多有“重规模不重质量，不关注财务回报”的评价。周对此不以为然，“北京和上海一个是首都，一个是金融重镇，上药和北药懂得国家战略，懂得国际化，有这个抱负。”“账算得再好，如果同床异梦，马上对方就叫你亏。今年很好、明年小败，后年大败，第三年已经成为你的对手，然后再离婚。”周玉成拒绝用“志在必得”、“迫切”等词汇来描述他的任何一起收购，“永远不会有志在必得，永远不要迫切，你永远要评估你的风险。”华源的整合风格与其他企业，尤其是一些民企截然不同，周玉成坚持并购最重要的哲学是“你要在事前预估你的风险，你要考虑自己控制的能力。”对于同期的整合者遇到的挫折，周玉成大而化之地总结道，“企业家第一要有战略，第二要防范风险。做任何事情你要想到你的风险是什么，你的对策是什么，如果你不能防范这个风险，就不要做！” 050721央企华源面临“大考” 近六百亿资产成大包袱？ 【2005.07.21 17:47】中国企业家/周一 李岷 在国务院国资委直接监管的172家中央企业中，中国华源是序列中的第154号。其创始人、现任董事长周玉成以大开大阖的并购手法开创了华源今日之局面-华源现在是国内最大的纺织企业和医药企业。但是这只不过是华源新一轮“大考”的开始：如果华源不能在较快时间内实现盈利能力的增长，它所拥有的近六百亿资产只能成为将华源拖向泥淖深处的沉重包袱。自2004年，一度被视为中国产业整合者代表的德隆倒下以来，整合者在商界的名声已降至谷底。在相当一部分整合者那里，不断的收购实质上已变成一场利用被购企业进行抵押、贷款、再收购、再抵押的危险游戏，战线之长、之脆弱，禁不起任何风吹草动。同时，自2003年国资委成立之后，国资委的强势监控对于此前在央企之中一度流行的收购手法也有外部制约之效。从三九到华润再到我们这次的报道对象华源，都在放慢收购脚步，消化、盘整前些年收购来的资产。华源13年的历史就是一部收购史。一度被市场冠以“收购先生”美名的周玉成，会不会重蹈其他整合者的覆辙？华源能否走出收购后整而不合的死地，进入有充沛盈利能力的良性循环？周玉成的思路和操作对于其他大型企业下一步做强做大有什么借鉴？来看看周玉成未竟的答卷。考卷在刚刚经历了一场高度封闭状态下进行的考试后，周玉成不准备掩饰他的兴奋。毕竟，这是他所任董事长的中国华源集团有限公司(简称“中国华源”、“华源集团”)首次加入到国务院国资委面向海内外招聘中央企业高管的行列中；而且，在国资委历来的三次公开招聘中，这次是第一次提供了两家央企的正职职位，其中之一就是中国华源总经理之职。7月3日中午，笔试结束后，作为审题人、考官之一的周玉成方“重获自由”。此刻，一连打过来的两个电话，都是考生和他交流上午的考试情况、想从他那儿探听到标准答案的。周玉成乐呵呵地、不厌其烦地在电话中解释某道题应该怎么答、有哪几个要点。考试流程执行的严格、考场气氛的封闭严肃，令周玉成亦不免感到意外。从7月1日到7月3日中午，周便和外界基本断掉了联系：手机被收走了，只有一个内部专线电话供应急联系之用，吃饭要在指定的食堂，散步要在指定的区域。“就像是被双规一般。”周玉成如是调侃道。自2005年5月份国资委发出招聘公告以来，海内外共有79人表达了对华源总经理职位的兴趣，经过一番挑选、淘汰，其中的30人参加了7月3日上午的笔试。在短短三个小时内，考生们埋头答卷，周玉成则在考场来回巡视。他对摆在考生面前这份问卷的份量心中有数：这是一份相当棘手的考卷。第一道题：国企H集团近几年结合战略调整，通过一系列并购扩大了规模，成为行业佼佼者，现在决定改制上市。但在董事会上，该集团公司的徐总经理却与一位来自某财经大学的独立董事张教授在讨论时发生了冲突。张教授以EVA概念评价H集团近年来虽然规模扩大，但股东价值没有得到增长，最近两年负债率过高，战略调整有问题。你如何来评价徐总和张教授的争议？另一道题：华源集团以纺织业和医药业为主业，但现在有两道难题，一是纺织品贸易在配额制取消后面临美国与欧盟的挑战，二是国内药品市场价格持续走低。如果你是中国华源的总经理，请你对华源集团做一个SWOT分析。最后一道题：(考卷上列出了国务院国资委和上海市国资委对华源集团的换股重组方案。)请问你对这套方案的评价？说到第一道题时，周玉成笑了笑，对中国企业家说：“题中那个H集团这好像是在举我们的例子。”作为华源集团董事长，周玉成对考题发表过意见、作过修订，但是题目的原始出处并非自他而来，命题乃至更靠前的环节，基本上都是由国资委和它组织的专家完成的。由此看来，这几道题与其说是国资委对于应聘者的考题，不如说是对眼下的华源、对华源掌门周玉成的某种探询。其中不无尖锐而敏感的地方。在华源集团的网站上，有一系列关于其规模如何恢宏的描述：“中国华源拥有全资和控股子公司15家，及华源股份、华源发展、华源制药、上海医药、双鹤药业、华源凯马、创富生物科技(香港)等一批海内外上市公司，是中国最大的医药企业集团和纺织企业集团2003年中国华源的总资产达414.2亿元，2004年预计实现主营业务收入560亿元(其中大生命产业主营业务收入470亿元)，实现利润总额16亿元。”但是这样一家在规模上处于双行业龙头的集团，如今在盈利能力、股东价值回报能力、资产负债水平方面显然受到了出资人代表的质疑。据中国华源向中国企业家独家提供的数据，2004年，华源集团资产总额达572亿元、主营收入达485亿元，而全集团利润总额不过13.7亿元(显然，主营收入和利润总额均没有达到年初预计)，利润率不到3%！其中，华源的第二主业纺织业，34亿元的主营收入只能赚取区区8千万元的利润，而在第一主业生命产业(其中制药工业是华源生命产业的主体)中，主营收入达272亿，利润总额也只有9.9亿元。(参见附表)至于华源集团的负债率，华源方面则拒绝透露。周玉成坦承，“负债率偏高，但不是今年才偏高，华源(负债率)就一直是这个水平。”而来自经济观察报的报道称，华源集团2004年度年检报告显示，该集团负债414.6亿元，占到集团556.4亿元总资产(该数字和华源方面提供的总资产数字有略微差别)的近80%。难怪国资委会在考题中表露出对华源的某种微辞和担忧。面对上面这份来自国资委的、看似给华源未来总经理的考卷，现任董事长周玉成如何作答？且听周玉成给出的部分答案。关于第一道题中徐总和独董的争论。周玉成认为，第一，EVA本来就是一个有争议的模型，用它来评价企业最大的一个缺陷是往往没有引入时间跨度，评价者关键是要将短期财务数据和企业战略结合起来对企业进行考察。徐总和张教授的分歧在于一个是着眼于战略，一个是着眼于当前。EVA只考虑了股东价值，但是企业还有员工利益等其他价值需要保障，企业家要在短期股东价值和长远企业价值之间寻找一个区间来平衡发展。谁都不能否认，并购是任何一个大企业成长的必经之途。第二，作为企业家，要回答赢利模式问题：并购固然是一种重要手段，但并购之后的整合才是关键，企业的赢利真正来源是整合而不是单纯的收购。第三，对徐总来讲，还有怎么在并购中控制风险的问题，要注意在并购的同时改善企业的股权结构。这就是周玉成给出的参考答案。作此阐述时，他侃侃而谈，甚至兴致勃勃。看上去，他对华源在进行大笔收购后陷入的高负债、低赢利的“并购后遗症”似乎并不避讳。事实上，两年前，他即在华源内部告诫道：“目前华源正处在一个重要的战略转折期。”此后，他多次要求华源上下要认识和处理好规模与质量、并购与整合、速度与结构、综合实力与核心竞争力的四大关系，一定要“利润倍增”！(这四个字是华源集团2004年、2005年的持续主题)。但是，周玉成清晰的战略思路、强烈的危机意识能否传导到华源这个庞大国企的每一个毛细血管、每一个细胞？能否化作它们有力有效的执行？从华源集团下属几家上市公司2000年以来的经营情况来看，情况并不容乐观。除了2003年整体经营状况出现亮点，这几年集团旗下主营纺织的华源股份(600094)和华源发展(600757)、主营医药的华源制药(600656)和上海医药(600849)的净资产收益率和每股收益均一路下滑(或持平)，2004年跌到了历史最低点，与2003年相比，跌幅基本上都在50%以上。其中华源制药更是因为受国际市场VC价格大幅降低影响，业绩大幅下滑，主营业务利润、利润总额及净利润分别比去年同期下降了25.77%、50.51%和78.56%！峥嵘风流的收购岁月已然逝去，“大考”悄然来临。对此，曾自陈“视华源为生命”的周玉成应当是华源内部预感最强烈的人，他也应该比谁都清楚，如果他此番“大考”不过，他“收购先生”的美誉连同华源十年来的收购果实将功败垂成。国资委给30位考生纸上谈兵的时间是三个小时，而它给周玉成，这位今年已年届60岁的国企老帅在现实中留出的“大考”时限会是多长呢？收购岁月：三次跨越像很多现在搏击在商海的企业家一样，周玉成的命运也是在1992年改变的。那一年，他以纺织工业部政策法规司司长兼纺织部浦东开发办公室主任的身份到上海浦东做调研，看部里能如何支持浦东开发，却就此接受了创建以纺织为主业的中国华源实业有限公司的任务。这家公司由纺织部牵头发起，由当时的对外经济部、贸易部、交通部等几家部委下属公司出资注册成立。被周玉成攥在手里的，是华源1.4亿资本金和1千万美元的进出口额度。对这一段历史，周玉成经常用诙谐的口吻总结说，“十几个人，七八条枪，上无片瓦，下无寸土。”创业初期，华源的创业者们在上海大厦租了两间房，白天办公，晚上则打地铺一字排开睡觉，经常半夜开会，“因为叫起来很方便。”为此，当时华源不得不拒绝接受女同志加盟，“是因为睡觉没办法安排。”周玉成从大学时期就养成每天跑步的习惯，每天早晨，跑步回来的周玉成从楼下买回早餐，“然后把同事们一个个敲屁股起床。”全公司就有一辆从上海纺织局借来的面包车，但车子太破了，以至于有一次周玉成去为家新开业的工厂剪彩，都不好意思直接把车开过去，而是停在半途自己下车步行至会场。创业头三年，以做国际贸易为主，华源完成了原始资本积累，这被周玉成认为是华源历史中的“第一次跨越”。随后，周玉成开始思考如何由轻资产结构的贸易公司转向工业化。在纺织部研究纺织产业政策、着眼宏观调整的周玉成，很快将其早期的研究和华源的远景对接到了一起整合纺织产业。“那时候希望利用贸易建立国际化优势，带领中国纺织产业走向国际市场。”1995年华源决意介入纺织工业时，适逢中国纺织业总量过剩、结构失衡，正处于低迷期。一些大型纺织企业面临生存之虞。“我们采用并购方式，既解决了国内产业的结构性矛盾，也解决了地方政府的包袱，所以很容易得到各方面的资源和支持。”很快，从1995年开始，华源先后收购了包括常州化纤在内的六七家区域性龙头企业，重组后于1996年7月、10分别以“华源股份”、“华源发展”名义上市，前者主业定位于化纤，后者则是纺织、服装。其时在该领域以规模来论华源已经高居行业之首。整合兴致高涨的周玉成1998年又在山东重组了数家资质较好的农机企业，并于该年6月在上交所以“凯马机械”名义上市，当时其规模同样位于行业三甲之列(几年后华源开始着手退出该产业)。“重组+上市”的所谓华源模式，正是肇始于这个“第二次跨越”时期。而周玉成的独特心得是，“国家战略+地方战略+企业战略”是华源整合产业不论是纺织、农机还是此后的医药获得成功的根本，“最重要的是你要顺势而为。”周玉成是一个温和的收购者。尽管他拥有极好的“胃口”，但是他总是以他柔和的上海口音反复强调“我们做的是并购重组的事，并不是收购，收购会让别人(并购对象)听起来很不舒服。”但隐藏在他细致、耐心、柔和的作风之中的，是他对商业梦想的狂热。跟随周玉成多年的一位副手曾感慨说，周有远远超出常人的精力。而周也承认，这么多年来，他一直保持着每周工作80个小时以上的工作强度。他的家在北京，他孤身在上海就住在办公室里，这样的生活方式一直保持到现在。13年来，周玉成以他的执着和勤勉和华源融为一体。不可否认，华源几度转型、跨越式发展的路线正是周玉成本人敏锐、有穿透力的战略风格的折射。就在华源的纺织产业刚上路时，周玉成从国际合作伙伴那儿又嗅到了新的动向。从上个世纪90年代中期开始，华源陆续和美国杜邦、德国赫斯特等跨国纺织巨头合作。细心的周玉成发现这两大集团正试图从纺织领域慢慢撤出，再看全球几大医药巨头如巴斯夫、葛兰素史克等，皆由纺织产业转型而来。“以石油化学为上游，往下向左走是纺织纤维，向右走是化工原料、再往下走就是医药，这就像一个倒Y型，医药和纺织有天然的联系。”周玉成说道。他意识到以纺织起家的华源同样在全球产业结构调整中面临新的机会。1997年，华源集团收购了浙江凤凰化工股份有限公司。后者是1990年第一批在上交所挂牌的“老八股”企业，受杜邦启发的周玉成索性将这个日用化工企业向制药企业转型。浙江凤凰总部迁入上海后更名为“华源制药”，以此为平台，华源开始在医药领域的摸索、收购。江苏药业、辽宁本溪三药、安徽朝阳药业、阜新药业、浙江制药科技、上海华凤化工、北京星昊现代医药等一批规模较小的国有医药企业，都在此后被陆续收入实乃医药业的“门外汉”华源制药旗下。当然，和2002年后华源在医药业里两起南北大收购相比，华源制药前期的收购整合几乎不足为道了。2002年和2004年，华源集团及其旗下子公司以11亿元和11.6亿元现金出资相继收购上海医药集团(40%股份)和北京医药集团(50%股份)，不断刷新着中国医药产业里的收购价格纪录。而正是自2002年8月份收购中国医药百强排名第一的上药之后，华源集团在中国医药产业里的规模地位一举跃升，无人能及。华源成功完成所谓的“第三次跨越”。转折2003收购上药是个里程碑，也是个转折点。2003年8月21日签订收购协议后，第二天周玉成就在上药集团设立了办公室，他开始在华源集团和上药集团之间流动办公。此前周玉成操作的收购案约有50起，而这是周第一次离开华源转战至被购企业。他发现自己接手的是一个有着庞大资产和销售但盈利极微的摊子。他不得不投入80%的精力扑在对上药的整合上。而上药不过是华源这些年来收购而来的若干块资产的典型代表罢了。整个华源集团，实际上都面临着和上药同样的问题。“在发展的过程中，我们往往重视了总量指标而忽视了增长方式的转变和盈利模型的再选。”周玉成说，“产品不聚焦、缺少强势品牌、品牌架构不明确、严重缺少品牌营销人才和终端销售队伍的问题已经成为制约集团盈利能力的突出问题。”回过头来看，人们可以说，是华源集团的各项财务指标点醒了周玉成。从2000年到2002年，除了华源制药(600656)经营情况没有恶化，集团下面其他几家上市公司的盈利能力、净资产收益值几年来均呈持续下滑趋势。但此外人们也不可忽略，还有一个外在的新因素驱使周玉成不得不将关注点从频繁的外部交易转到内部整合上、从追求总量指标转到注重内在核心指标上。如你所能猜想到的，那就是于2003年3月成立的国资委。国务院国资委作为出资人代表，对100多家中央企业负责人的经营业绩有监督、考核的权力。2003年7月19日，在华源集团的经济工作例会上，周玉成向华源的现状“开炮”了。他坦言，“目前华源正处在一个重要的战略转折时期”，而这个时期的到来，是“以国务院国资委成立为标志，以突出主业为抓手”。他反思道：“我们的纺织链条太长，布局太散，单体规模太小，缺少核心竞争力。没有主营业务的集中，既做不强也做不大，即使暂时生存下来了，也经不起市场的冲击。如果又是棉纺，又是毛纺，又是印染，又是服装，还有商业，你就什么都不是了。”说到药业，他表示华源非但比不了跨国医药公司，连国内同行也比不了，他说：“汇仁肾宝一个乌鸡白凤丸卖12亿，一年利润超过3个亿，肾宝也卖十几个亿。江中草珊瑚一个喉片卖6个亿，金嗓子喉宝卖8个亿，我们呢？外国人是一个品种打全球，中国人只会一大堆品种打一个局部市场。2001年辉瑞的一个药卖到70亿美元，我们几千个药也卖不到70亿美元。”他表示，华源最大的遗憾，就是创立11年来，没有形成有足够市场影响力的品牌，最大的失误就是品牌战略的失误，所以华源的大部分商品，纺织品也好药品也好，只能够拿一个社会平均利润。他说得不无痛心，“我们全部挣的是血汗钱，贸易方式就是搬砖头。”他向各级管理层疾呼：“请各位用聚焦的理论，用壮士断臂的勇气和毅力，来解决我们的主业集中、企业集中、品牌集中问题。”从那个时期的华源集团企业报中国华源报可看出，一种紧迫感、甚至焦虑感自周玉成而下开始迅速地在华源内部蔓延。华源成立11年来，从来没有像2003年下半年那样对自己的过去集中表现出反思自我的精神、重新盘整的勇气。四个月后，2003年11月3日，在华源集团的党委扩大会上，周玉成对华源1992年成立以来的历程作了一番鼓舞性的总结后，话锋一转，对华源的财务状况作了几点相当冷静的揭示：“一是资产负债率过高，现金流动负债比率过低，偿债风险有所加大。二是应收帐款周转率与行业优秀水平差距较大，资产运营效率不高。三是相对于资产和销售规模增长较快而言，集团的盈利能力比较弱。四是从中国华源净资产收益率历年走势看，呈现逐步盘整走低的趋势。五是从净利润增长率历年走势看，起伏波动较大，说明抗市场风险能力不强。六是从总资产、股东权益增长率走势看，股东权益并没有随资产规模扩张同幅度增长。集团总体经济运行质量在中央大企业中处于中等或个别指标略好一点的水平上，尽管集团工业经济效益综合指数和资本保值增值率均达到了国家标准值要求，但仍低于2002年所统计的185家中央企业的平均水平。”“185家中央企业的平均水平”这意味着周玉成对自己和华源进入的新参照系相当清醒。20多天后，国务院国资委发布了中央企业负责人经营业绩考核暂行办法，称，该办法将从2004年1月1日起施行。而年度利润总额和净资产收益率作为对央企负责人年度经营业绩考核的基本指标，在此办法中赫然在列。这像一道能毫不含糊约束狂奔野马的缰绳。利润倍增。2003年秋天，周玉成把美国人鲍勃菲费尔所著的这本书郑重其事地推荐给华源各个企业的各级管理者。他同时决定，这个书名也将成为2004年华源集团的主题。“领导者要重新定位企业价值。企业价值的真正含义就是净利润、现金流和资产负债率。过去，我们强调超常规、跨越式的快速发展，现在，华源要以提高盈利能力和资产质量为主线。”周玉成强调。四大硬仗。这是2004年的华源在“利润倍增”之外的另一个关键词。周玉成提出硬性要求，到2004年年底时，四大流动资产的余额要比年初数压缩30%，尤其要压缩应收帐款和库存存货；全年要把三大费用压缩30%，特别是非生产经营性费用，从2004年下半年起，集团上下要停止购置一切非生产经营性资产；集团要降低采购成本10%-15%；从集团到各子公司，均要优化资产和股权结构，有进有退，而以退为主。周玉成号召大家在企业里要倡导和新建起一种“利润文化”。随着国资委对央企负责人经营业绩考核办法的出台，华源对各公司经理人的考核指标从2004年起也新增了净利润、净资产收益率、资产负债率和流动资产周转率四个主要指标。当“财务风暴”前所未有地刮过华源集团时，这可能还不是2003年后对华源各子公司经理人刺激最大的变革。他们将在2004年发现，自己长期习惯的母子公司体制会受到彻底的颠覆。将华源集团的母子公司体制向事业部体制过渡周玉成的这个决定来自于整合上药的经验。2002年，收购上药后，和华源如影随形的麦肯锡亦进入上药进行诊断，得出的一大结论就是是：改变上药集团的母子公司体制。在以往的上药集团，母公司之下最深的跨度有7层子公司，子公司层层设障，集团母公司的管控职能几乎形同虚设。对此周玉成有个形象的说法，“上药有大大小小几百个法人单位，一个法人就是一个诸侯，一个董事会就是一道屏障，子公司创造的利润只是在纸面上属于母公司的，在实际运作中，可能只是因为某一层子公司的董事会决定当年不分红，母公司就拿不到这份利润。所以国有企业的很多母公司是完全空心化的。”在麦肯锡的推动下，华源通过对上药子公司的“削藩”来解决母公司空心化问题，三年间，上药裁撤了198家法人，留下的子公司合并为五大事业部。这直接有力推动了华源在产品战略上对上药进行“瘦身”，关闭、出让、剥离了上药原来的兽药、农药、制药器械业务，将“人药”领域里分散的5000余种产品，收缩聚焦于26类领域。这些举动对于上药集团利润水平的提升相当明显。据周玉成透露，华源进入上药集团的2002年，上药集团的净利润即以1.5亿人民币达到了其历史最高水平，2003年则翻番达到3.26亿，2004年增长至5.05亿，同比增长56.8%。几年来，受药品价格持续走低影响，行业增长率虽明显放缓，但上药集团每年的利润增长都约在50%以上。由此，周玉成有心在新收购的北药集团、乃至整个华源集团都推广实行事业部体制，以“做实母公司”。遇阻但是，即便华源上下将美国人鲍勃菲费尔告诉他们的78个使利润倍增的方法熟稔于心，华源还是没有能在一年之间成为周玉成希望的样子。除了在上药集团的整合方面由于剥离不良资产力度颇大(从2003年9月开始的一年间，从上药集团剥离资产近60亿)而使利润显现之外，如前所述，从上市公司年报和华源提供的集团经营数字来看，华源这两年关于“利润倍增”的好消息接近于无。一个十年来惯于靠并购获得增长的庞大企业机器，能在几个月之内掌握和拥有通过内生增长而使“利润倍增”的武器、技能与文化吗？答案即使不是完全否定，起码也是值得高度怀疑的。对于纺织产业的整合，周玉成曾表示将致力于结构性调整，但对于具体举措周并未详解。近几年来，周玉成全部精力都放在了医药板块，他是否能兼顾解决多年来纺织产业“整而难合”的顽疾，其实可想而知。而华源在医药产业的整合，实质是对医药大产业链条的重组，涵盖医药制造、生物制药和数字化医疗器械、流通、现代医疗服务等领域。这种“基本通吃”的模式在国际医药企业中几乎没有人尝试过，一些分析师认为，这其实也为中国华源生命产业有限公司(华源集团旗下投资、整合“大生命产业”的公司)的前景埋下阴影。但周玉成对此并不认同，“华源生命看似是多元化，但其实它是若干个专业化形成一个价值链。”目前华源的医药产业主要由三大企业组成华源制药、上海医药、北京医药，而几乎每一个企业都涵盖了其大产业链条的数个领域。据分析，周玉成的思路是有意打破企业界限，按照产业链条的专业化分工全盘重组。但到目前为止，医药产业的整合基本仍停留在三大企业各自的体系之内。对北药和上药的管理层来讲，一说到是北药整合到上药旗下、还是上药整合到北药旗下的话题，他们就不由感到紧张。“太敏感了！”华源集团几位高管几乎异口同声。而周玉成对此却不以为然，他解释说，“这需要时间和耐心。”时间！在周玉成的时间表上，完成上药和华源集团的私募、上市工作以扩充资本金需要时间，将上药、北药南北呼应、全盘整合需要时间，为将华源转变为一家研发型的医药企业则需要15年时间！但是在国资委的强势监管之下，周玉成最不愿意面对的也许恰恰正是时间。2004年、2005年，当中粮的周明臣、中国人寿的王宪章、中国五矿的苗耕书相继在60岁的门槛上到点退休时，华源内部对2005年整60岁的周玉成可能到来的退休不无焦虑和担心。华源集团现任副董事长周郑生是周玉成创业以来的老搭档，被视为将来有可能接任周玉成的人物，但是华源内部人士仍不自禁地流露出依赖和信任周玉成的情绪，一位华源高层说：“华源需要延续的战略，需要延续的发展，而此时正是棋至中盘。”对于自己的任期几何，周玉成自然不愿对媒体明示(或确实不知)。他只表示，“华源与其他央企的情况区别很大，华源集团有21家股东，有完备的法人治理结构，(国务院)国资委只是股东之一何况(国务院)国资