公司治理与内部审计关系探析.doc

公司治理与内部审计的关系探析【摘要】随着国内外企业风险事件的不断发生，内部控制问题开始受到普遍的重视。公司治理和内部审计都是内部控制制度的重要组成部分，公司治理是保障内部控制的组织结构，内部审计是保障内部控制的管理机制。长期以来，我国内部审计面临的结构性矛盾，就是难以完全融入公司治理体系之中，忽视内部审计在宏观战略管理中的地位与作用，导致公司治理与内部审计关系的割裂，这也是内部审计作用难以得到充分发挥的体制根源。从西方国家的发展历程来看，内部审计作为实现有效内部控制的关键因素，是公司治理的有机组成部分，特别是后安然时代，明确内部审计在公司治理中的地位和作用，有助于推动内部审计的发展，对于进一步完善公司治理结构，规避公司风险实现公司价值最大化具有现实意义。【关键词】内部审计；公司治理；审计委员会；目录引言3一、内部审计与公司治理相关理论概述3(一) 内部审计概念4（二）公司治理概念6（三）内部审计在公司治理中的定位作用9（四）公司治理模式对内部审计模式的影响10二、我国公司治理中内部审计的现状及原因分析11（一）割裂内部审计与公司治理的关系12（二）我国内部审计职责定位模糊，内部审计人员对内审工作认识不足12（三）内部审计缺乏充分的独立性，削弱了内部审计决策的质量13三、解决对策完善公司治理结构，改进内部审计14（一）在公司治理的模式下合理设置内部审计组织机构14（二）提高认识，加强对内部审计工作的重视15（三）以提高内部审计独立性为出发点，改善企业内部组织结构，明确内部审计责任16结论16（一）内部审计是公司治理的内在需求17（二）内部审计是公司治理健康有序发展的必要手段17主要参考文献:18引言随着外部环境的不断变化，强化内部控制、改进风险管理、完善公司治理的要求越发强烈，内部审计的局限性也越发凸显。因此，正确认识并重视内部审计在公司治理中的特殊地位和重要作用, 注重内部控制制度的建设，改进和发展内部审计，以促进内部审计与公司治理的良性互动,已成为现代企业管理中十分重要的问题。国际内部审计协会（IIA）向美国国会提出：在公司治理方面，必须要在董事会领导下设立审计委员会对内部审计工作进行监督和负责。IIA在2005年国际大会上明确指出公司治理已成为内部审计所要关注的重要内容之一。无论是内部审计的理论方面还是公司治理的实务方面，人们都已将目光投向了内部审计与公司治理关系的研究上。故本文以现实案例为背景，在分析公司治理与内部审计概念的基础上，对两者关系进行了较为深入的分析，并在此基础上分析了我国企业对内部审计的认识偏差和误区，旨在从改进公司治理的角度，探析完善我国企业内部审计的对策。 一、内部审计与公司治理相关理论概述公司治理和内部审计于国内企业已不是什么新鲜的词了，尤其是上市公司，公司治理和内部审计已成为其信息披露的重要内容之一，也是监管部门对其进行监管的主要内容之一。近年来，国内、国际上出现的一些“财务丑闻”引发了人们对公司治理和内部审计的大讨论、大反思，那么究竟什么是内部审计，什么是公司治理，公司治理与内部审计有什么关系呢？(一) 内部审计概念1999年国际内部审计师协会（IIA）通过了对内部审计的新定义：内部审计是一种独立客观的保证工作与咨询活动，它的目的是为机构增加价值并提高机构的运作效率，它采取系统化、规范化的方法来对风险管理、控制及治理程序进行了评价，提高它们的效率，从而帮助实现机构目标。这说明内部审计是在一个组织内部建立的一种独立的评价活动,并作为对该组织的活动进行审查和评价的一种服务,目的是协助组织的管理成员有效地履行他们的职责,控制成本费用,达到服务于企业管理,最大限度地提高经济效益。鉴于我国上市公司的实际状况，对内部审计机构的隶属关系，有两种比较合理的选择：一是由监事会领导。二是隶属于董事会。从理论上讲，监事会有更大的权利行使所有者赋予的监督权，董事会则有更大的权利行使决策权。作为保护所有者权益的内部审计，行使监督权应归于监事会的领导，以在公司内部形成一个完整的监督系统。这种机构设置的前提是公司监事会有充分的权力与能力行使所有者的监督权。考虑到我国上市公司监事会存在监督权的行使缺乏力度，一股独大使监视会“形同虚设” 等问题，在内部审计机构设置上，可以采取另一种模式，由董事会下设审计委员会，组织领导内部审计工作。审计委员会负责监督和指导内部审计的工作，内部审计成果直接向审计委员会汇报；负责针对内部审计报告的内容及时地与管理者进行沟通，避免管理者与内部审计师的正面冲突，确保内部审计的独立性和客观性，并保证其有足够的权威对治理过程本身做出评价。此外，在公司治理框架下，由审计委员会来选择会计师事务所，负责与独立审计师沟通，包括商定合理的审计费用，这样就大大削弱了审计方和管理当局之间的合谋可能，有助于促成规范的业务委托关系，使外部审计以外部治理的身份对管理者层面的监督起到比较好的约束作用，达到内部审计与外部审计联合治理的最佳效果。而审计委员会主席可以通过定期约见外部与内部审计人员，并在委员会开会时请他们参加，加强相互之间的沟通，营造浓厚的合作氛围。（二）公司治理概念公司治理（corporategovernance，又译法人治理结构、公司治理结构）是一种对公司进行管理和控制的体系。它不仅规定了公司的各个参与者，例如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。同时，它还提供了一种结构是指用以设置公司目标，以达到这些目标的措施和监控运营的手段。公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托代理关系。公司治理的目标是降低代理成本，使所有者不干预公司的日常经营，同时又保证经理层能以股东的利益和公司的利润最大化为目标。从以上阐述可以看出，公司治理是一个内涵广泛的概念：公司治理的本质是一种关系合同；公司治理的功能是配置责、权、利，特别是对剩余控制权和剩余索取权的配置；公司治理的起因是产权分离，是一种协调投资者和经营者关系的机制；公司治理的具体形式因经济制度、历史传统、市场因素、法律观念等的不同而不同；在司法机构和管理机构监管下，有效的公司治理包括四位一体的四大基石：董事会、高级管理层、外部审计师、审计委员会。综上所述，公司治理是指包含法律、文化等在内的有关企业控制权与剩余索取权分配的一整套制度安排，其实质是确保经营者的行为符合利益相关者的利益。在现代市场经济条件下，公司治理结构完善与否决定了组织能否有序运转，效益和持续发展能力能够不断提高，进而关系到整个资本市场能否规范有效运行，甚至关系到整个资本市场的成败。（三）内部审计在公司治理中的定位作用首先，内部审计是解决信息不对称的有力措施。内部审计师对财务报告进行相对独立的审计，可对管理层的会计信息编报权力和充分披露进行约束，缓解管理层与投资者之间的信息失衡问题。内部审计最有资格监督信息的真实性，其基本宗旨之一是通过审计手段向有关部门或人员提供真实信息，既可降低信息不对称的程序，又可对代理人形成间接的约束。其次，内部审计是完善公司治理机制的重要内容。一般而言，上市公司内部审计要满足以下需求：股东和股东大会代表机构对公司经营状况的了解，以防范决策风险；管理层对管理、控制薄弱环节的客观反映，以规避经营风险；外部审计和监管机构对公司内部控制状况的评估，以降低审计风险和监管风险；潜在投资者对公司经营业绩和发展潜力的客观评估，以减小投资风险。可见，在补充与加强内部监督的同时，内部审计可以弥补外部审计在实现公司治理功能方面的不足。再次，内部审计有助于企业增值。一方面，内部审计通过事前开展工程审计、采购审计、合同审计等，帮助组织预防和减少损失，当内部审计成本小于损失的减少时，就会增加企业价值；另一方面，内部审计通过自己的努力及时发现企业在决策、运营中存在的问题，分析偏差，提出改进方法与建设性建议，促进企业效益提高，也增加了企业价值。另外，由于内部审计的存在，客观上会对组织内的经营管理者和其他职能部门产生威慑作用，使其不得不维持良好的控制系统，并努力改善工作绩效。这种被动的“自律”行为客观上导致了组织价值的增加。最后，内部审计可以对公司治理中出现的内部人控制问题起到一定的遏制作用。内部人控制是指由于所有权与经营权高度分离，所有者和经营者之间的信息严重不对称，经营者凭借对公司生产经营的熟悉与高度参与，把公司牢牢的控制在自己手中，使所有者的权利弱化。内部审计对此所起的遏制作用在于它独立于公司的经营和管理，因而能相对客观的通过董事会下设的审计委员会把相关信息反馈给所有者，以平衡所有者和经营者之间掌握的信息，从而有利于所有者对经营者经营业绩和内部管理行为的了解和掌控。（四）公司治理模式对内部审计模式的影响公司治理的实质就是要解决两权分离产生的代理问题，其具体模式以英国、美国的公司治理模式（强调外部市场约束）和日本、德国的公司治理模式（强调公司内部约束）最具代表性。英、美两国有着高度发达的资本市场，企业以证券市场的直接融资为主要筹资方式，且股权高度分散，是典型的市场导向型的公司治理，其公司组织主要由股东大会和董事会构成。其中，董事会内设审计委员会，由审计委员会对公司的运作承担主要的监督责任。与英美国家不同，德国和日本的公司很少到证券市场融资，公司的股权主要由银行或法人股东之间相互持有，股权相对集中，公司组织构成有股东大会、董事会和监事会，董事会负责对业务的经营过程监控，监事会负责监督董事会的业务执行情况。我国企业国有股权比较集中，公司组织构成呈现股东大会、董事会和监事会三足鼎立的局面：股东大会行使立法权，董事会行使行政权，监事会行使监督权，主要监督董事会及高层经理人的责任履行情况。综观国内外，在公司治理结构设计中，内部审计的管理模式选择主要呈现五种形式（见表1），它们在独立性、权威性和监察效果方面各具特点。其中，第五种模式是IIA极力倡导的，从理论上来说，这种组织模式最佳，它能最大限度地发挥内部审计的独立性，从而实现其客观性。 二、我国公司治理中内部审计的现状及原因分析改革开放以来，国有企业以现代企业制度为载体的产权制度改革和创新已经取得世人瞩目的成果，中国银行、中石化、中石油等特大型国有企业纷纷进行了股份制改造，开始登陆国内和国际资本市场。当前，外部监管不得力、内部治理不到位，不仅是国有企业在现代企业制度建立过程中的基本国情，也是国际资本市场发展中面临的最大挑战；一些会计舞弊、粉饰报表等欺骗投资者的行为，不仅损害了投资者的利益，也严重动摇了投资者的信心和资本市场的公信力基础。 我国企业在内部审计定位、机构设置等方面存在很多认识偏差和实际运作误区，主要体现在以下几个方面。（一）割裂内部审计与公司治理的关系我国企业内部审计尚未与公司治理相结合成为公司治理的有机部分。从我国企业的现状来看，企业内部审计机构大多设置于管理层之下，在高层管理人员的授权范围内开展工作，要么处于与其他职能部门平行的地位，要么与其他部门合并设置，即使直属于董事会，也因董事与经理人员的高度重合而使董事会形同虚设，影响了内部审计的独立性、客观性和权威性。（二）我国内部审计职责定位模糊，内部审计人员对内审工作认识不足内部审计既要监督企业管理当局的行为，配合外部审计人员工作，又要为企业管理工作服务。这种身份上的矛盾使内审人员进退两难，进而造成其对内部审计职责不明，内部审计工作质量因资源被严重浪费而大打折扣。目前，企业大多存在着重视生产经营轻视内部深层次管理的弊端，管理意识不到位，这也极大地限制了内部审计在企业中的准确定位。例如，有些企业领导对内部审计工作的重要性认识不足，在转换经营机制过程中，相当一部分企业在机构调整时，撤并了内审机构，调走了内审人员，削弱了对企业财务的内部监管；有的企业只是将其视为一个单纯的财务监督部门，或令其从属于某个职能部门（如财务部、纪检监察部），使得内部审计人员的独立性受到影响，难以获得符合实际的第一手资料进而形成切实有效的审计建议。另外，我国内部审计人员自身对其工作性质、内容等的认识有待提高，进而影响内审职能的充分发挥。有些内部审计人员缺乏为企业管理服务的思想，仅靠一知半解的财经法规知识要求企业依自己的意愿办事，把自己摆在国家监督者的地位，过分强调内部审计的权威性。而另一些人则认为，内部审计机构的设置无非是协助领导者用以掩饰群众、应付检查，这样使得内部审计机构形同虚设，发挥不了任何作用。 （三）内部审计缺乏充分的独立性，削弱了内部审计决策的质量独立性是内部审计的基本原则，是内部审计人员开展审计工作的基本前提，内部审计人员应该和他们所审计的活动保持独立，这样才能做出公正、无偏见的判断。所以，内部审计能否充分发挥作用与内部审计机构和人员是否具备充分独立性有关。然而，经验证明，我国企业内部审计独立性严重不足，主要源于我国内部审计机构设置和组织形式以及我国内部审计人员自身缺乏专业素质。 众所周知，内部审计机构是企业内部设置的机构，在本企业负责人的领导下开展工作，为本企业实现经营目标服务。因此，内部审计在实施过程中不可避免地受本企业的利益限制。于是，企业的内部审计很难站在客观、公允的立场上对企业的经营和财务状况做出客观公正、合理合法的评价。特别是当面对企业领导者参与或法人违纪时，内部审计往往是无能为力的。在这种情况下，作为企业的内部审计部门，如若服从于管理层意志，不能对企业的财务进行有效监控，出具虚假审计报告，就会埋下巨大的隐患，导致审计风险。此外，我国企业内部审计人员和公司、单位其他部门人员同属一个机构，潜在的或实际出现的利益冲突是不可避免的，甚至内部审计人员也要承担企业的经营责任，从而内部审计人员独立性极易受损害，多数单位没有配备专职审计人员，而是由其他业务人员兼任，也没有赋予他们一定的职权，受执业能力和专业素质限制，也很难开展内审工作。三、解决对策完善公司治理结构，改进内部审计公司治理结构的完善和内部审计发展两者之间存在相互促进的关系，公司治理结构越完善，内部审计的独立性、权威性就越强，发挥作用的空间就越大；内部审计发展程度越高，对相关利益各方的牵制性越强，就越有助于解决公司治理中出现的问题，帮助公司实现战略目标。据此，针对前面提到的我国企业内部审计的不足，为了改进内部审计，提出以下建议。（一）在公司治理的模式下合理设置内部审计组织机构借鉴西方发达国家内部审计机构设置模式的经验，建立适合企业自身需要的内部审计组织机构。比如，可以按照企业规模的大小来设置内部审计机构，对于那些规模较小、尚未建立规范的公司制的企业，可直接设置在总经理领导下的内审部门或者在总经理办公室设置2-3名专职内部审计人员；对于规模不太大、业务活动不太复杂的公司，可以只设内审部门而不设审计委员会，但内审部门的设置应高于其他各职能部门；对于大规模企业，尤其是上市公司，可以在监事会或者董事会下设置内部审计机构，从理论上讲，内审机构设在监事会下能更有效的行使监督职能，但考虑到我国改制后部分公司监事会存在“形同虚设”等问题，因此，采用在董事会下设审计委员会并由它来组织领导内部审计工作的方式更符合实际。（二）提高认识，加强对内部审计工作的重视 首先，管理层和内部审计人员都要认识到内部审计工作是企业组织中必不可少的一部分，其设立的根本目的是：通过监管工作，以改善经营管理和提高效益。其次，企业各个层次管理层的思想要实现由被动接受审计到主动邀请审计人员参与本部门审计工作的转变，要把内部审计工作视为是提高本部门（企业）经济效益不可缺少的阶段。同时，企业内部也应广泛宣传内部审计的重要性，达成加强内部审计的共识，提高内部审计机构和内部审计人员的地位，使其充分发挥为企业改革服务的作用。 （三）以提高内部审计独立性为出发点，改善企业内部组织结构，明确内部审计责任 经验表明，内审机构和人员的独立性是内部审计实现其职能，发挥其作用的前提条件。因此，必须设置专门的内部审计机构，使其独立于其他职能部门，在领导关系选择上要提高内审机构的直属领导层次（直属领导层次越高，其独立性越强）；必须设置专职的审计人员，使其不参与或负责其他职能部门的管理活动和其他业务活动，在其领导体制的选择上也要考虑审计活动与业务经营活动的关系，避免一人既负责财会工作，又参与审计工作、既负责某项业务，又指挥对这项业务活动的审计等职责不相容现象发生。此外，保证审计机构和人员在开展业务中的实质性独立自主地选择审计项目，确定审计重点，编制审计计划，实施审计程序，完成审计报告。 结论内部审计在公司治理中的发展是一项长期系统工程，需要国家政策法规以及社会各界的支持和帮助。面对日益复杂的环境变化和激烈的国际化竞争，我国企业强化内部审计、健全公司治理的步伐应越迈越大。根据以上分析可以得到如下结论。（一）内部审计是公司治理的内在需求公司治理是现代企业制度的永恒命题。公司治理是相当严密和复杂的系统工程，要求企业生产要素、产权要素以及企业相关利益者的权、责、利得到合理匹配与分工，要求权利制衡、激励和监督机制的严格和周密的控制运行，通过完整系统的制度安排和控制程序，使企业的人流、物流、资金流、信息流都能按照既定的流量、流速、流向在执行中起动、运行、停止。所有权与控制权的分离是现代企业制度最显著的特征之一，伴随着股份制公司的诞生和发展，从股东到公司员工的层层授权和代理，就成为公司内外部各利益相关者最为核心的关系。为了防范可能发生的委托人与代理人的利益目标错位甚至背离，规避可能存在的代理人为自身利益而损害委托人利益，即所谓“道德风险”的发生，在公司治理的理论和实践中，各种对代理人的经营管理、经营绩效进行有效监督和控制的制度安排和控制机制被设计和制定出来，更重要的是，内部审计服务于公司利益，能够为工程项目、重要合同、