兼并破产经典案例.doc

海信收购科龙海信科龙大病初愈 2007年3月底之前，海信集团与海信科龙的资产重组将尘埃落定。 发生在2005年前后中国制造业足以影响行业格局的两起重大并购事件联想收购IBMPC部门、海信收购“问题科龙”，即使在2年以后，仍然足够吸引眼球。 前者，尽管业界此前也有“蛇吞象”的说法，但随着“全年盈利1.61亿美元”的联想2006/07财年的发布，乐观的预期似乎越来越多。 后者遭遇的情况则要复杂得多，质疑的声音2年多来也此起彼伏。前期被质疑为“蛇吞象”，听起来更像个口实在科龙的诸多潜在买家中，只有GE、高盛看起来不像“蛇”。而且，给质疑者以借口的是，收购程序进展一直比较缓慢，到股权过户居然用了17个月（联想从宣布收购到正式完成只用了5个月）。随着整合的深入，质疑更是触及到了并购的每一个细节，“卖地求存”、“变相清理库存”、“业绩有隐情”、“人才大批流失”等等说法不一而足。即使在季报扭亏的2007年，海信也没有享受到联想那般“礼遇”，海信科龙的前景，仍被认为“变数颇多”。 当然，海信收购科龙的情况确实特殊，除了前期与顾雏军的正常接触之外，其余的谈判都在拘留所里进行。但海信集团有限公司董事长周厚健并不想乘人之危，最终确定的6.8亿收购款，也早已支付给法院了。收购价格一降再降，他认为也是基于科龙的实际状况作出的调整。 海信科龙电器股份有限公司董事长汤业国则干脆表示，“对这个企业，在监狱谈判，是不合适的，但却是仅有的办法。政府要不开绿灯，哪有这样的事？”对于有质疑者提出的，海信提前介入科龙的运营，他也有着自己的理由，“如果等到股权过户再进入，这个企业恐怕早死掉了。”在英才就此的调查中，这个说法被认为有道理，从2005年7月底顾雏军被拘到过户完成，隔了17个月，如果没有海信早期投入的3.01亿启动资金，科龙还真的凶多吉少。 “联想并购IBMPC是成功的。”如今，联想控股总裁柳传志乐意用自豪的口气来跟人分享经验与喜悦，尽管联想也遭遇到了东西方文化折射在企业中的激烈碰撞，以及首任CEO史蒂夫沃德突然离职带来的猜测。 科龙显然也经历了这一关，顾雏军被拘，甚至让其董事会体无完肤。部分人才的流失，也就难免，毕竟，前景的不明朗会考验每一个员工的预期。而其文化的差异，在中国至少会被定义为鲁、粤商帮之间的差别。 如何去收购那些“问题公司”？如何不被“问题公司”拖下水（这对于国企而言尤其具有现实意义）？以及，如何在质疑中成长（海信此前并无多少大并购的经验）？ 剖析这一收购案带给业界的借鉴意义，显然也在于此。 27个月，3.01亿启动资金加6.8亿收购资金，数十名被冠以“海信疯子”的骨干，数度陷于僵局的事态，在拘留所里艰苦谈判，延续至今的无数次质疑 好了，这一切或许都该画上句号了。 “2005年我收购的时候，大家讲是蛇吞象。”周厚健笑了笑，接着对英才记者说：“你看当时的新闻是不是说蛇吞象？现在来看，我们做这个决策是正确的。”正确的理由在于，科龙品牌在国内被人们认可，而且在海外也有很大份额。尽管海信收购科龙自收购之初就明枪暗箭、浅滩暗礁不断，但收购成功却会大大缩短海信做大白电这一产业的时间。“大，虽然不是企业的目的，但大却会给企业带来很多盈利的条件。” 2007年12月13日的午后，在海信大厦23层的办公室里接受专访时，这位向以沉稳、低调著称的海信集团有限公司董事长，显得颇为轻松。尽管他也会说，“我如果知道这么艰难，我就不收购了。”但是，这种语气更像一种曾经沧海的情绪释放。 面对这个充满变数与传奇色彩的并购案，海信几乎将自己的智慧、资源与耐心发挥到了极限，当然还有创造力在并购协议正式签署前，就以代理销售的模式曲线接管科龙。如今，科龙这个曾经垂死的病人，正日渐康复。 在周厚健或可领略“面朝大海，春暖花开”的意境时，置身2000公里之外的顺德的汤业国，则带领着海信科龙的团队，在做最后的冲刺资产重组，将白电装入科龙这是这场收购案的目的所在。 根据11月20日ST科龙发布的公告：公司将向控股股东青岛海信空调有限公司非公开发行不超过3.65亿股A股，以购买后者旗下包括冰箱、空调生产和白色家电营销在内的白色家电资产，所涉及资产价格高达25.41亿元。 “公告已经发布了，按照上市公司规则，到现在已经获得了证监会原则的批准，下一步是按照程序召开股东大会。”海信科龙电器股份有限公司董事长汤业国对英才记者分析说，如果股东大会顺利通过，还要向证监会准备书面材料，经过证监会审核和审查之后，才能真正完成。 一连串必不可少的程序，更像一整套不容失误的规定动作。“时间非常紧张，我们目标是2008年3月之前完成，还有很多事要做。”这位曾任教于山东大学、专业是财务管理，一向务实的山东大汉略微皱一皱眉，“恐怕任务非常艰巨。” 艰巨可以想见的，毕竟，这是一个中国家电业最大也是最艰难的并购案。 不出意外，2008年ST科龙（000921.SZ）或许也将再度摘去“ST”的帽子。前一次摘帽是在2003年，彼时的科龙电器董事长顾雏军甚至憧憬说，“等我老了，走到大街上，希望听到有人喊：看，那个老头儿就是冰箱大王！”不过，“冰箱大王”没做成，2006年11月7日站在被告席上接受审判的他头发白了一半，看起来倒真的像个“老头儿”了。 成也萧何，败也萧何，正是2005年7月29日突然被拘的顾氏，让刚摘帽的科龙再次戴帽，甚至还加了一颗星2005年科龙巨亏近37亿元，“刷新”该公司亏损历史纪录。 2005年9月2日，当汤业国带队的27名海信人千里迢迢来到顺德时，他们面对的是一个千疮百孔的科龙。 接盘 就在汤业国全力以赴地理顺错综复杂的情况之时，却接到了董事长周厚健的通知，“准备撤退！” 当地一位出租车司机曾经历过这样的事，2005年夏天，当他开车路过科龙时，一个男子突然逃荒似的冲上出租车，“再不跑路，就来不及了。”这个自称是科龙财务人员的男子说当时，“顾雏军将出事”的传言让科龙人心涣散，像风雨飘摇中的一叶扁舟。 其时，周厚健正跟科龙大股东顾雏军艰难地谈着收购的价码，后者开口就要15个亿。“我们从15个亿谈成12个亿。”周厚健回忆说。不过，12亿很快就成了“明日黄花”，在格林柯尔与海信空调签署转让协议时，价格再降3个亿，“因为我们对它的财务状况作了分析，里面有不能为企业创造价值的资产。”在周看来，不能为企业创造价值的资产，自然要剔除。即使这9亿，“我提出，还是要按照企业的实际情况来看的。” 而且，周厚健一再提醒卖方代表，“你们一定不要觉得海信必须买它，就提个很荒唐的价格，那是海信所不能接受的。” 听起来，这更像一场艰苦而微妙的心理战。 注意到“收购真正成功的是少数，失败的是多数”的他，一直在跟海信的高管层探讨，“科龙容声在制冷行业中是个很有名的企业，这是不是个机会？这个机会能不能抓住？抓这个机会的过程中如果出现失误会不会拖累海信？” 即使在派出27个骨干之时，控制拖垮海信的风险与可预期利益的对比，仍在艰难地进行。 尽管在当时，不谙内情的人们很容易作出海信对科龙“志在必得”的判断，但周厚健的底牌却是“我们随时可进可出”。 彼时的汤业国及其团队，则正在科龙经历“炼狱般的考验”。他对英才记者如此描述当时的情景：车都被查封，仓库都被供应商、银行派人看着，几百个官司缠身，只要账上有点钱就被划走。 怎么办？ 海信的创造力迅速被激发。“包括周董和我在内，大家集体研究出了代理销售模式。”汤业国回顾说。当时海信拿出了3.01亿的启动资金，“投入到了一家和海信毫无产权、管理关系的企业（当时股份转让协议并未最终签订），如果科龙所生产的产品不到海信手里，这是对国有资产不负责。”另一个现实意义在于，如果不借助海信的销售渠道、资源和信誉，“这笔钱该付供应商的付了，还银行的还了，但却对挽救科龙起不到任何作用，不过是多还了3个亿的债。” 而在周厚健眼中，这个模式，也是此次收购中最有效的创举之一。首先，这能保证在收购的过程中“我们可以随时走开”，而且，“代理销售以后，我装个口袋，应收账款从我这里进。我撤出后，3个亿是和我发生的，仍然能收回来。” 9月16日，为期6个月的代理销售协议签署。此后，几乎全面停顿科龙的生产，渐渐开始恢复。一同恢复的，还有银行、供应商的信心，尽管他们还带有一定的“观望色彩”。 不过，整合的难度与跨度，仍然无时不在、无处不在。 “当时科龙一个月的工资和费用就是7000万”，汤业国回顾说，尽管当时科龙的处境非常困难，但员工工资，水电费肯定要赚出来，“都不发工资了，肯定谈不上员工建设了。” 海信尽量避免让员工感受到危机与冲击，就在汤业国全力以赴地理顺错综复杂的情况之时，却接到了董事长周厚健的通知，“准备撤退！” 翻盘 “最终国务院定下来，还是给海信。” “说实话，我们辞职报告都写好了，当时我们的身份是（科龙）聘任的。甚至有人都订好机票了”，汤业国回忆说：“两天内肯定就全部撤完了。” 风云突变的原因在于，自3月中旬开始，备受关注的“海信收购科龙”波澜又起，大股东格林柯尔的股权要拍卖的传闻，给海信收购能否成功蒙上了不确定的阴影。 “股权如果要拍卖，后果就很难说了。”汤业国表示，“因为这是个上市公司，国外投资公司如果想买这个股权，救上半年，从股市上套走了，他们就可能把价格抬得很高。如果说抬到10个亿，那海信肯定不买了，这是人之常情。” 但是，海信对此心有不甘。“海信从来没有认为科龙救不了，因为不是看不透这个病，也不是这个病没有方去治。实际上到3月，情况已经好转了，冰箱生产线就没停过。”汤业国说。 远在青岛的周厚健，此刻也很不轻松。在这次挽救科龙的收购案中，海信得到了非常多的有力支持，但也遭遇了太多质疑反对比如是次股权拍卖传言的制造者。 支持的例证包括：“第一，国务院，国务院一位副秘书长，为此开过3次协调会；第二，证监会，证监会如果不支持，海信无论如何也进不去。在2005年9月28日，证监会很早就发了函；再一个是工商联，也起了很好的推动作用；广东省政府，到了后期，对海信收购科龙也是无私的支持。”周由衷地表示，“没有各界的支持很难的，哪个企业都不要吹，自己的能力都是有限的。” 关键时刻，国务院及地方政府、商务部、证监会、最高人民法院、全国工商联召开了一次协调会，就此进行了激烈的讨论。“最终国务院定下来，还是给海信”，参加会议的汤业国回忆说：“肯定卖给你，谈不成是另外一回事。” 谈不成的可能性微乎其微。其时身陷囹圄的顾雏军，最终就收购价格与海信达成了一致。2006年4月24日，科龙电器宣布海信方面将以6.8亿元的最终收购价，完成对格林柯尔所持有的全部科龙股份收购的一纸公告，让风浪暂时归于平静。 接下来，收购程序步入了正常轨道：5月11日，科龙发布董事会决议公告，提名下届董事会人选。在获得提名的六名执行董事人选中，有五人来自海信方面，仅有一人是前科龙的旧将。 有分析认为，这标志着科龙已经正式进入了“海信时代”。但这种判断在当时稍显乐观，因为真正的股份过户，是7个月之后的事情了。12月15日，S*ST科龙公告称，海信空调受让广东格林柯尔企业发展有限公司所持科龙26.43%法人股的股份过户登记手续已于2006年12月13日办理完毕，公司亦收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户登记确认书，确认两家公司已办理完成此次股份过户手续。 6天后，当周厚健带领一众海信高层来到顺德时，媒体记录下了他当时的疲态：“如果知道要17个月，可能就不收购了！”周厚健一上来的开场白就如此坦白。“我的心都疲沓了。” “在负债问题上，过户后好了很多，大家知道这是海信的儿子。由于父母社会口碑比较好，大家觉得我可以帮他的忙。于是，银行、供应商给了很大的支持，但这个支持毕竟是人家冒着风险支持，海信不能总是把这个风险摆在这儿，让人家担心。”周厚健明白，必须让科龙自身迅速运转起来。 当然，科龙也具备了运转起来的条件：刚进入科龙时，科龙欠银行贷款23亿元、欠供应商货款24亿元；经过治理，到2006年底，海信科龙欠银行贷款和供应商欠款，均降低到了10多亿元。 在收购程序缓慢进行的同时，海信对科龙的手术，其实也在紧锣密鼓地进行。 2006年8月，吴文涛被从北京调到了科龙，任职海信容声冰箱有限公司总经理助理、采购部部长。 刚上任时，领导告诫年轻的吴文涛，“过来之后，先不急着要成绩，先把内部氛围搞好，双方融合好。” 但是干了没3天，领导又找到吴文涛说：“愁死了，库里积压了几个亿，生产还保证不了，赶紧动手吧，要不然我们就死了！” 同时找来的，还有供应商，目的是一个：要钱。 质疑 “卖地，我不卖怎么办？都闲着？一分钱不创造我才是对公司负责任？” 在库房里，吴文涛被吓了一跳。 他发现，库管人员的电脑，使用的居然还是最原始的DOS系统，显示器也是黑白的。供应商的货进了库房，库管员告诉对方，“我先睡一会儿”，因为打入库单要等上半个小时。 “老顾这么聪明的人，容声品牌在当时也是第一了，但他不舍得花钱，或者没有精力改造这个系统。”吴文涛分析说，老顾时代的特点就是一切围着生产转，采购就是应急中心，需不需要，只凭业务员的一个电话。当地一位供货商甚至对吴文涛说，自己很害怕，“我的货在你的库里压三个月了，你的业务员还在给我打电话要求供货。”因为业务员根本不了解仓库的情况。 这样的货款掏得实在冤枉，“集团要求我们必须要用最短的时间解决这个问题。我们就挖了个人，把我讲的东西编个软件。花了两个星期，4万多种物料，我控制住了；大的供应商也归类，每个月四次提供信息。我不能到月底的时候听天由命。过程中有任何变化，我马上就清理库存。”吴说。 如今，曾经混乱的库存现象已经稳定，库管员也成了“守门人”。同时，曾让吴文涛眼花缭乱的23个仓库，也只剩下1个了，面积为6000平方米，比以前减少了几十倍。 实际上，汤业国带队进入科龙不久，清理库存的工作即迅速展开。“仓库里堆满了物料，黑压压一片，一眼都望不到头。”当时的清理人员，在库房里看到了这样的情景，大量的资金也因此沉淀下来。 不过，国务院发展研究中心市场所副主任陆刃波显然不认同海信方面的说法，“库存不是一个企业的问题，像海信进入科龙初期，大肆宣扬的那些库存，这并不是科龙的问题。”他甚至提出，海信有低价清理库存的现象存在。 而对整合过程中的种种质疑，汤业国对其中一些“不负责任的质疑”表示了愤慨。“很多说法，他可能根本就不懂。如果我们是这种理念，早死了！” 直到2007年，还不断有“科龙卖地求存”等的报道及对此的质疑。“卖地，我不卖怎么办？都闲着？一分钱不创造我才是对公司负责任？这边贷款，那边闲着，我这不是傻吗？这是基本常识！”当时，汤甚至询问证监会，“要不要发公告解释这些事？证监会对我们说，这个事情不要解释了，我们都明白。” 周厚健也举例说，有人自海信并购科龙伊始，就开始分析并质疑，但让人哭笑不得的是，“他说了那么多，连一件事也没说准。” 复苏 这种复苏，就像人一样，经过大病之后，身上的经脉又打通了。 2006年10月调任海信科龙电器股份有限公司副总裁的贾少谦刚到科龙时，曾到生产线上去转过。除了墙上的墙皮脱落让人触目惊心以外，“那个脏啊！我每走一步，脚底下都有东西硌我，螺丝钉啊，塑料纸啊。” 在将2007年定位于“复苏之年”后，涉及广泛的新一轮改造开始了。 “经过梳理，空调基地顺着华东地区这条线就下来了，青岛一个，浙江一个，广东一个。浙江湖州现在相对小，200万台；每个基地达到300万就是900万的产能。”汤业国表示，这些基地的作用，更是不容小觑，“比如运费，从青岛到广东，一车拉200台空调，光运费是1.3万到1.4万。如果在广州卖10个亿，运费（多花）多少钱？而在广东当地，一车货1000元够了吧！像中国区域这么大，如果生产基地布局不合理，光物流费，就是很大的成本。” 同时，海信还对科龙之前的基地进行了大幅度调整，“原来科龙是18个生产基地，我停了8个”，汤业国说，停掉这些企业的理由在于：第一，设备机械落后。第二，从地理位置上看没必要设厂。“包括吉林科龙，干了5年，才干了50万台。”第三，与合资方没法再合作下去了，“你看江西科龙，工厂产权不明晰，地和房子是格林柯尔的，设备是科龙的，怎么干？”第四，产量过剩的，“我根本用不着它。” 贾少谦提出，2007年一年海信光在技改上，就投入了1.5亿。海信也算过一笔账：如果这1.5亿花在做品牌、打广告上，肯定提升特别明显；投入技改，“尽管这笔钱看起来好像花在黑影里了，但肯定是要花的。” 在企业运转方面，科龙也日趋正常，“整个2007年，储备资金周转(采购的原材料等)在5.1天左右，比刚接手的60几天有很大提升。”吴文涛表示。 自2007年3月起，新工人也陆陆续续走进了科龙的大门。 然而一个月前，当海信科龙电器股份有限公司人力资源部副部长陈文勇来到科龙时，他面临的最大难题是，旺季马上来临，但一线生产工人的缺口竟然达到了几千人。“当时我们很着急！”对于空调这样一个淡旺季泾渭分明的行业而言，如果错过了旺季，就像农民把地撂荒一年一样，陈文勇对英才记者表示，“那是非常得不偿失的。” “去年因忙于企业的收购和整合，人力资源部的整个工作其实是停滞的。我们前期合作过的一些院校，由于企业不正常，可能也让院校的老师们不愿意再给我们输送学生，因为如果企业的经营状况不能够得到保证，员工的福利措施肯定也得不到保障。”陈文勇分析说，“很多签约的学生，也都纷纷毁约了”，而这也是一线工人缺口巨大的原因之一。 但是，很明显，科龙耽搁不起如果生产跟不上，现金流将再度绷紧甚至断裂。 为了解决缺口，海信方面除了求助于当地劳动部门之外，还印了很多宣传单，派人到劳动力市场甚至民工比较集中的火车站散发；当时公交车的车载电视上，科龙招工的广告也显得频繁而急迫。密集的轰炸效应，起到了一定效果。 研发方面，海信也在努力消弭外界的猜疑。有专家提出，“海信冰箱在人才、技术、规模上都不如科龙。”而且，在“顾雏军事件”之后，老科龙的研发人员流失也比较严重，由此，他对如今科龙的研发并不看好。 从海信集团调任海信容声冰箱有限公司副总经理的李砚泉对此并不赞同，“合并之后，应该说把两边的技术优势加起来了。像海信的变频技术，现在已经在整个系统里可以用了。这是海信的优势。” 当然，李并未否认顾雏军时代的研发优势，“基础好，技术沉淀，人才储备都比较好”，但他同时对英才记者提出，“海信管理效率比较高”，双方具有一定互补性。 海信还一不做二不休地树立了新的形象。2007年6月18日的股东大会作出决议，从即日起，“广东科龙电器股份有限公司”正式更名为“海信科龙电器股份有限公司”。2006年9月1日，海信还将科龙的老标识换掉，启用新标。换标之时，声势颇大。汤业国表示，那昭示着海信将创新的基因“移植”到科龙，科龙发展进入一个新的时代。 对于业界曾有疑虑的海信能否管理好“沉疴缠身”的科龙，贾少谦认为，经过整个管理模式的调整，“还是相对比较好的”，包括资产管理体系、财务管理体系、日常运营管理体系，组织架构调整，“从2007年初到现在还是比较顺的，这种复苏，就像人一样，经过大病之后，身上的经脉又打通了。” 科龙2007年的三季报，似乎也验证了复苏的说法，海信科龙前三季度营业总收入73.8亿元（其中主营业务收入69.9亿元），已经超过2006年全年的总销售额（68.65亿）。 根据预计，2007年全年销售额还将超过科龙历史最高水平2004年的84亿。不过，汤业国透露说，当年“实际上是79个亿”。 并购之初，业界也曾有少量“叫好”的声音，认为海信并购科龙将带来“强强联合”的效应，海信科龙方面对此似乎也不能给出肯定答案。但他们还是制订了未来的战略目标：到2010年，海信科龙的主营业务中，空调产销达到全球第四；冰箱冷柜稳坐中国第一，达到全球第三。全部家电销售额力争超过400亿元。 贾少谦经常举这样一个例子：从青岛到顺德是2000公里，如果以青岛为中心点画一个2000公里半径的圆，那么，韩国、日本的一部分都在圈里了；他想表达的是，“南北双方的文化差异不亚于国与国之间的差异。” 对此，汤业国深有体会，刚到顺德时，“环境变了，有点儿不习惯”，他们甚至从青岛带来了北方的厨师。 周厚健或许亦有体会：在海信大厦的办公室里，他从窗户望出去，可以看到蔚蓝的大海、美丽的海滨，以及标有“海信地产”的新大厦；而住宿在顺德君豪酒店时，他看到的是磅礴的容奇大桥，热带植被，以及略显陈旧的科龙营销大楼。科龙历任董事长 潘宁：生于广东顺德。1984年带领100余名工人在简易工棚里，用手工锤敲出两台容声冰箱。19841999年历任顺德珠江冰箱厂厂长、广东珠江冰箱厂总经理、广东科龙电器股份有限公司董事长兼总裁。1998年12月卸任总裁。翌年4月卸任董事长，正式开始退休生涯。通过14年的努力，为中国产业界贡献两个全国知名产品：“容声冰箱”和“科龙空调”。 王国端：广东顺德人。19841992年任广东珠江冰箱厂（科龙前身）副厂长；19921995年任广东科龙电器股份有限公司副总经理；19961998年任科龙集团常务副总裁；19982000年任科龙集团总裁、董事长兼党委书记。2000年6月因业绩下滑和改革过激原因下台。 徐铁峰：广东顺德人，祖籍山西。从1984年起，徐铁峰开始负责容奇镇的经济工作，在科龙1996年香港上市之前担任公司董事长。此后，徐历任容奇镇委书记，1999年容奇、桂洲二镇合并后，任职容桂镇镇长。2000年6月，辞官就任广东科龙电器股份有限公司总裁，2001年出任董事长兼总裁，同年12月23日，一切权力移交给科龙新单一最大股东顾雏军，自此淡出。 顾雏军：出生于江苏扬州。2000年，其格林柯尔科技控股有限公司在香港创业板上市，融资5亿元，并被福布斯评为当年位居第20名的中国富翁。2001年10月30日，格林柯尔收购科龙原大股东容桂镇政府20.6%的法人股，作价5.6亿，顾本人于2001年12月23日成为科龙新任董事长。2005年7月29日，因涉嫌虚报注册资本罪、提供虚假财会报告罪、挪用资金罪和职务侵占罪，顾雏军与其他几位高管在广东被警方拘留。 刘从梦：2005年8月12日召开的科龙董事会，免去顾雏军的董事长职务，由“临阵倒戈”的副董事长兼总裁刘从梦代行董事长的职权。在海信入主后，刘氏辞职。 （资料来源：公开资料；截止海信入主前） 专家评点海信收购科龙 国务院发展研究中心市场所副主任陆刃波： 首先说，海信收购科龙，这是没有问题的，完全合理的。原来海信白家电、黑家电规模都不大，近年黑家电起来了，但白家电规模很小。现在海信科龙的管理有问题，主要就体现在人才上，海信科龙的管理人才或许驾驭不了科龙。出路就是不要拼规模，海信的资金也不是我们想象的那么多，他们只有先做强，再做大。牺牲一些利益，把部分产品做强大。他现在还驾驭不了大船。 营销专家刘步尘： 科龙这个“问题企业”进入海信的健康机体，海信为其提供资金和管理方面的支持，并利用海信的平台和形象，随后就能走出困境。 （资料来源：根据本刊记者采访及公开资料整理） 如何“收买科龙人心” 让汤业国感到欣慰的是，即使是老科龙的员工，如今对海信的信任感也大大提高了。一位科龙老员工对英才记者表示，“整个公司，我个人觉得变化比较大的是目标性强了，销量也一直在破纪录。现在科龙是真正踏踏实实在做。” 贾少谦也注意到了这个变化，“感觉最大的变化，是（员工）信心增加了。2006年，人员只有出的没有进的，现在有出的，关键是还有进的。” “周总曾经举了个例子：新媳妇进门的是时候是不敢讲话的，因为她对婆婆不了解，等了解之后，她就敢讲话了。我们来的时候，从来没有把自己定位于强势文化。”贾少谦对英才记者分析说。更让他欣慰的是，在2005年“科龙危机”时期流失的一部分科龙员工，如今也有不少人选择了回归。 “2007年前三个季度，我们统计了一下，有26个员工回来了。”贾少谦说。而这其中，多数是管理人员、技术骨干。 让“好马吃回头草”，显然不是简单的事，对此，海信除了付出耐心之外，必要的关心也必不可少。即使在最困难的时期，“从来没有拖欠、克扣过工资。”汤业国强调说。 而且，据说刚到科龙时，汤业国曾经颇为震惊，“3万人一到中午就出去吃饭，这算什么事？特别是这个地方这么热，几千人涌进小饭馆去了，吃坏了怎么办？这是个要命的问题。”他提出，食堂问题必须解决。 在当地的另一家大企业门口，英才记者看到，午饭时间，成千上万的员工们涌出大门，穿梭在轰隆隆而过的大货车之间，在露天的摊点吃包方便面，或在超市买点儿速食，胡乱填一下肚子，很难想象，他们下午还要在流水线上忙上五六个小时。而在科龙，这种情况基本看不到，汤业国透露说，2007年他们投入六七百万，建起了4处食堂，“一个人基本的吃饭都保障不了，你让他怎么发扬风格呢？” 不过，科龙的食堂让周围的小饭馆没了生意。贾少谦告诉英才记者，以前，周围的小饭馆是科龙好坏的“风向标”，“2007年初，镇上一个学校校长还跟我说，从2006年底看周围饭馆的生意好起来了，就知道科龙现在复苏了。” 亲历中国家电业最大最难的收购 周厚健收购不能成就世界级企业 英才：最近2年海信的惊人之举还是很多的，比如推出信芯、液晶模组投产，整合科龙也取得了阶段性成果，这对海信的全球战略会有怎样的支撑？ 周厚健：海信的定位大家可以看到，目标也可以看到，就是要成为一个国际知名的企业，国际知名的品牌。大家可能会认为这个目标定低了，实际上任何一个目标都不能太遥远，应该是大家看得到的，这样才能努力去实现他。从产业来讲，我们主要还是集中在信息产业、家电产业，从发展模式来讲，我们希望走出一个中国人过去并不太明显的走法通过对技术的追求，又有自己的专有技术，又有技术标准、技术专利，这样一个模式。 英才：你曾提出，在面临“大与强”、“急与快”、“风险与利益”的问题上，海信会选择稳健经营，但2005年的科龙问题非常多，你没有担心过风险吗？ 周厚健：家电我们也是尽力做了很多年。从1993年提出进入空调，1997年提出要不要进入冰箱，这件事我是一直持反对态度的。一直到2001年才定下来进入冰箱，实际上是2002年开始做的，到2005年，不到三年时间，我们增长也不错，但要达到一个在国内国外都有比较好的市场份额，可能还需要很长时间。我们既然已经涉足这个企业，就要努力做足份额。 首先，科龙是个机会不用说了，毕竟是技术比较好的企业。问题是会不会拖累海信？我们提出了进入科龙的进退两可的办法，这是在收购科龙中做得最好的一件事、最正确的一件事。 第二个，后面经营过程中，到底会给海信带来什么样的风险？我们想过，如果海信把这样一个企业接过来之后，不能把这个企业做好，从很大程度上来讲，海信现在的产业可能也做不好。因此，我们集中了很大的精力，来考虑收购本身给企业带来的风险有多大？这也是谈成收购很重要的一点，我们随时可进可出。 英才：这个家电业最大、最难的收购，带给行业的借鉴意义是什么？ 周厚健：当一个企业面临着要死掉的时候，这个对社会、对员工、对民族品牌、对银行、对供应商都是利空，但它又是一个私营企业，如果出问题，那就没人去挽救它这是私营企业面临破产保护的一个很大问题。 我认为海信做得比较好的是，最后的股权未必能卖给海信，但是出于我要收购它，我要保留这个企业的价值，即使不能收购，对我也没有损失，对社会却是件好事。我收购不了，这个企业还能运行，别人还能收购。我认为这件事的价值在这个地方，这个案例能推广的意义也在这儿。今后私营企业出现这个问题的话，可以比照海信收购科龙这一案例。 还有一个借鉴意义就是，在收购的过程中，我们可以随时走开。一定不要说，海信干点事，变成了卖方谈价格的一个筹码。我们就考虑了个方案，就是我们自己的营销公司来代理销售。 英才：收购科龙的经历，会不会支撑海信未来做更大的收购？ 周厚健：这个说法很好。这对海信一批人才有着非常大的锻炼，这种很残酷的经历，对这批人的成长，在购并企业上的成熟，是很好的锻炼。毫无疑问，海信以后再来收购此类企业，感受上要简单得多。 英才：家电企业做强做大，收购会起到多大作用？ 周厚健：我认为，收购还是一个辅助手段，而不应该成为一个做强做大的主要要素。我这个企业是个土豆，那个企业也是个土豆，十个企业放在一起，是一大堆土豆。如果我是个厨师，那是个土豆的话，可能这个土豆我收过来就是一盘菜了。 英才：华尔街大的并购非常多，但中国家电企业的大并购似乎还不多见，是中国企业发育还不够吗？ 周厚健：收购促进了一大批企业的快速发展，但也导致很多企业倒下去了。收购有70%是失败的，从概率来看，收购成为企业发展的一个最好途径，显然是不成立的。但对个体事件不能用概率描述，收购经历、方法、双方的特定情况，完全可以突破概率。收购是一个手段，但不能说，大的、强强联合的收购，是企业成长为世界级企业的模式。危机时代十大经典案例点评 在过去的一年，中国企业经历了艰辛的尝试和挑战，每一次成长，无不是在深刻的教训之后。经验在总结之后，回望是一种前进的态度。我们从纷繁事件中挑选的“十大案例”，除了关注时效性、典型性之外，亦从类别予以考虑，“2009中顾十大企业经典案例”由此出庐。1、商标战：三一集团VS奔驰戴姆勒2006年，湖南三一集团将商标注册的申请递到了英国。三一注册的商标，主要有纯文字“SANY”、图形标识、文字加图形标识三种形式。在英国，三一集团将公司的图形标识和文字“SANY”作为商标申请注册，申请的范围是将该商标用于与工程机械密切相关的第7类和第12类产品上。根据注册流程，英国商标局将根据商标审查规范，对申请注册的商标进行审查，审查通过后予以公告。在一定的公告期限内，任何企业反对该商标获得注册，均可提出异议。在三一集团焦急等待结果时，拥有“三叉星”奔驰商标的戴姆勒公司对三一商标的注册表示反对，要求对该商标进行异议审查。而在异议审查程序未结束时，2008年5月，戴姆勒更是以三一商标侵犯其注册商标权为由，一纸诉状将三一集团推向了英国伦敦高等法院的被告席。“三一图形商标与奔驰的三叉星近似，混淆消费者;三一图形商标存在侵权和仿冒嫌疑;三一商标借助奔驰品牌的优势发展，占据不公平优势”。三条措辞严厉的诉讼意见，将三一集团置于被动局面。在法庭上，三一集团提供的资料有上千页，详细说明三一商标的含义、来源、发展历程。同时，通过收集三一产品在全球销售的发票、产品图片、展会证据，也说明三一商标一直在使用，并不存在侵权意图。 2009年10月23日，英国伦敦高等法院判决书公布判决结果，驳回戴姆勒的侵权诉讼。点评：国内企业在商标的问题上缺少注册、保护意识，商标对于企业来说，就像出征打仗时的粮草，古人说，兵马未动，粮草先行。一个企业的商标如果要获得国际保护，最稳妥的办法就是在各个国家进行注册。此外，企业在商标的设计上要有自己的独创性，要离那些已经驰名的商标越远越好。对于已经注册使用并具有独特性的商标，企业要坚持使用并且不断重视追求产品质量的高标准，只有这样，商标才能产生积极的驰名度。对一个企业来说，不能频繁更换商标，设计好了独特的商标就要坚持使用下去。2. 专利战：中大工业VS德国尼欧普兰2004年9月23日，德国尼欧普兰汽车有限公司在中国申请了“星航线”的外观设计专利，开始生产销售根据本专利生产的“星航线”系列客车。2006年春，该公司发现盐城中威客车有限公司和中大工业集团公司正在生产和销售侵犯该外观设计专利权的A9系列客车。德国尼欧普兰汽车有限公司随即提起诉讼。北京市第一中级人民法院一审认为，被控侵权产品与星航线客车之间仅仅在少量设计上存在一定差异，但是这些差异均属于局部细微差异，对于客车产品整体外观的视觉效果不会产生显著影响。故A9系列客车均与涉案专利的外观设计构成近似，A9系列客车的制造、销售行为均属于对涉案专利权的侵犯。被告中威公司提供的证据不足以证明被控侵权产品的外观系其自主开发，也不能证明其具有先用权，虽然被告中大公司亦经国家知识产权局授权取得了客车的外观设计专利权，但不能以该专利对抗原告在先取得的专利权。据此，法院判决：北京中通星华汽车销售有限公司立即停止销售涉案侵权客车的行为;盐城中威客车有限公司和中大工业集团公司立即停止制造、销售侵权客车的行为，共同赔偿原告尼欧普兰汽车有限公司经济损失人民币2000万元和诉讼合理支出116万元。点评：弄清这个判决，就必须先要弄清专利侵权的定义。专利侵权的判定是看被告的产品是否落入了专利权的范围，并不比较专利与专利之间的关系，也不比较产品与产品之间的关系。比如，发明专利申请时，甲公司有一件基本专利A的权利要求为a+b+c;如果乙公司在该基本专利的基础上申请一件改进型专利B，其权利要求为a+b+c+d，假如这件申请B符合专利法规定的新颖性、创造性和实用性，国家知识产权局就会授予B专利权。但是乙公司在实施B专利权时，该产品落入了A专利的权利范围，无疑就会侵犯甲公司的专利权。3. 品牌战：“王致和”VS德国欧凯2006年7月，中国豆腐乳的创始品牌“王致和”发现，其腐乳、调味品、销售服务三类商标被一家名为“欧凯”的德国公司抢注，并且商标标识完全相同，王致和随后提起诉讼。2007年11月，慕尼黑地方法院一审认定欧凯公司在明知的情况下，恶意抢注王致和商标，已经构成了侵权和不正当竞争。欧凯不服，并上诉至慕尼黑高等法院。王致和的图文结合商标标识是王致和集团请中央工艺美术学院的黄伟教授设计的，且该标识的著作权通过合同的方式转让归王致和集团所有，因此王致和集团对该标识享有著作权，也就是版权。由于中国和德国都加入了保护文学艺术作品伯尔尼公约，根据该公约的约定，在中国享有版权的，在德国同样享有版权，因此，王致和集团在德国享有对该标识的版权。”2009年4月23日，德国慕尼黑高等法院裁决“王致和”商标侵权案中方胜诉，德国欧凯公司停止使用“王致和”商标，并撤回其在德国专利商标局注册的“王致和”商标。点评：“王致和”的成功在于保护文学艺术作品伯尔尼公约的庇佑和足够的证据支撑。但是不是每一家企业都有这么好的运气。首先，企业要加强商标保护意识，设立自我品牌市场的“监测预警”系统。其次，充分认识商标权的地域性特点，依照各国和地区的法律注册商标，并善于利用国际条约规定的方式注册商标。企业向海外市场拓展时，应该尽早了解在国外如何保护商标权。海外公司一旦抢注中国商标成功，就会给被抢注商标企业的产品在当地设置障碍，使中国产品不能以原有的商标进入当地市场，进而达到阻止中国企业进入该国市场的目的;甚至直接通过向被抢注商标的中国企业索取高额的商标转让费获取暴利。4、资金战：浙江纵横集团破产从2003年开始，在银行信贷资金的间接支持下，纵横集团进行了大量的跨行业、跨地区的投资，主要涉足四大领域：一、钢铁行业。投资6亿元组建邯郸纵横钢铁集团有限公司，持有约40%的股权;二、房地产。在四川成都、江苏昆山、镇江、湖北武汉等地投资房地产项目累计达8.2亿元;三、投资5家城市商业银行，共持有5亿股，投资金额为7.45亿元;四、涉足水电行业。湖北恩施的沿渡河梯级电厂，纵横集团持有51%的股权，已投入3亿多元，拟追投11亿元等，耗去纵横集团近48亿元资金。“除(2005年7月)邯郸纵横钢铁通过股权转让，回流部分现金，其余长期股权投资目前均未形成现金流”;另外，部分投资还出现缩水，最为明显的是，房价回落导致其房地产投资部分的资产缩水;加上民间融资环境的突然变化(不再继续贷款)，导致纵横集团出现了严重的现金流不足的问题。紧绷的资金链、过高的财务杠杆、严重萎缩的纺织出口、人民币汇率的升值等因素，终于使纵横集团坍塌，走上破产之路。点评：企业的成功，关键还在于内因起作用。要在发展战略、经营管理、企业文化上有自己独特的东西。纵横集团难续辉煌，有行业不景气的因素，更重要的还在于企业家盲目求大，负债过多;面对利润下滑的处境，不从提高差别化等方面进行结构调整，却在股市、楼市等其他行业中寻求短期暴利，导致风险增加;一旦市场疲软，产品积压，银行收贷，投机环节出问题，企业也就危在旦夕了。5.文字战：王老吉“配方门”风波2009年6月1日，“职业打假人”赵建磊在华联超市看到一种王老吉凉茶，包装上写“怕上火，喝王老吉”，便花21.3元买了一包，但喝完后晚间感觉不适。其从网上得知，该产品中的夏枯草、蛋花和布渣叶属于非法添加的物质。食品安全法第50条规定：生产经营的食品中不得添加药品，但可以添加按照传统既是食品又是中药材的物质，该物质目录由国务院卫生行政部门制定。但是目前卫生部公布的目录里并没有上述三种药品。另外，王老吉广告中的“上火”一词，是中医理论里对人体状态的描述用语，其做法也违反了禁止食品加药管理办法，对消费者构成了误导。赵建磊认为，依据食品安全法第96条，可以向生产者或销售者要求支付价款10倍的赔偿金，其请求法院判令被告退还货款21.3元并增加10倍赔偿213元。法院认为，王老吉凉茶是经国家相关主管部门批准许可生产和销售的商品。赵先生所提出的异议不属于民事诉讼的审查范围，裁定驳回其起诉。目前，赵建磊已决定提起诉讼。点评：企业在保证饮品生产质量安全的同时，应该在包装上对其可能存在的危害加以提醒，如提示哪些人群不适宜饮用，提示消费者把握好度不可滥饮等，“多一句提醒，少一点纠纷”。对产品给予全面、客观的说明，既是企业自我保护的重要措施，也是保护消费者利益的应有做法。6.收购战：腾中VS悍马2009年10月初，腾中重工与通用就悍马业务的出售签署最终协议，腾中将获得悍马品牌、商标和商品名称的所有权，并拥有生产悍马汽车所必需的专利使用权。腾中重工当时表示，双方最快于去年底、最晚于2010年初完成交易，但由于没有汽车生产资格以及悍马车型不符合节能减排政策等问题，这项交易至今仍然未能完成。2010年1月14日，腾中重工媒体联络人郑小晖表示：“我们也在等待，预计不会太久，本月底会有结果。”据郑小晖介绍，腾中收购悍马交易正在走审批程序，对于结果不好预计。目前，通用汽车正在同中国政府进行协商，以便腾中收购悍马交易能够顺利通过。点评：四川腾中重工借收购悍马品牌的使用权、零部件的供应以及主要管理团队，将会迅速进入到中国汽车领域的一线。通过短时间内的资本并购，去完成一个实业需要几年甚至几十年去完成的品牌积累，这或许是老鼠大声喊着要“娶”猫的最大内驱力。借助通用和悍马的肩膀，迅速获得世界知名度，这是非常漂亮的低成本事件营销。但是反过来讲，悍马是大型的机器，发动机消耗油量比较大，在全球节能减排的大环境下，未来汽车发展大趋势就是发展节能与环保汽车了，悍马的市场究竟有多大就很难预料了。并购之后，双方企业的价值能否得到有效保留和提升，品牌和管理及文化层面的东西，能否整合到一起，也是未知数。品牌是无形的，其核心在于社会公众对该团队的认可程度，而且这种认可要具有一定的普遍性;良好的品牌效应还需要一直过硬的团队，团队的士气和凝聚力、团队伙伴的归宿感、使命感和责任感等等都是考量对象，并购浪潮下，企业一定要三思而后行。7.政策战：中粮集团VS蒙牛2009年7月7日，蒙牛集团发布公告，宣布中粮集团及厚朴投资公司共同出资收购了蒙牛集团20%的股权。中粮集团将以70%的持股，与厚朴基金投资共同组建一家新公司，分别向蒙牛认购新股以及向老股东购买现有股份。新公司在完成相关收购后，将持有蒙牛扩大后股本的20%，从而成为蒙牛第一大股东。中粮集团作为长期持股的战略投资者，在蒙牛未来的董事会11名董事中占3个名额，均为非执行董事。中粮集团不参与蒙牛具体经营管理，不改变现有经营团队稳定性，不改变目前的战略方向。点评：中粮的入主，不仅为蒙牛提供了现金流，也为其贴上了可提高品牌形象和信用支持的国有标签。中粮入主蒙牛后，市场普遍以中粮“国进”和蒙牛“民退”来评价。8.重组战：东航VS上航持续了2年多的中国东方航空股份有限公司和上海航空股份有限公司重组一事2009年11月30日终于尘埃落定。东航和上航合并之后，上航成为东航的全资子公司，但是仍然保留原来的品牌，新公司取名为东航上海航空公司，并且以1：1.3的比例置换东航新发行的股票，至此，两家航空公司从原来的竞争对手成为同命相连的兄弟，也一举立足了上海航空市场，成为上海航空市场的霸主。东航上航联合重组完成后，原上海航空的资产、负债、业务和人员将全部进入东方航空的全资子公司上海航空有限责任公司。上海航空的品牌将会被保留，以保持业务的延续经营。东航收购上航，弱弱重组或为“东新恋”铺路，因为其不仅仅是“引资”，而是“引智”。点评：首先，两家公司都是上海的本土企业，合并之前是竞争对手，双方知根知底，合并之后有助于双方的优势互补;其次，随着中国航空体制的不断完善，两家公司合并之后获得了政府的支持，相继获得政府的注资，这不但给新的公司注入了发展的“活水”，同时也降低了新公司的资产负债率，是的新公司在市场中得到更快的发展;最后，两家公司的合并是为了资源整合，使所运营的航线得到优化，为新公司的进一步发展奠定坚实的基础。9.力拓间谍门2009年7月5日，澳籍华人、力拓驻沪首席代表胡士泰和该办事处另3名雇员刘才魁、葛民强、王勇被上海市国家安全局刑事拘留。至今6个月间，为进一步调查取证，中方司法机关对该案件的调查