重庆国投报告MCS0.doc

1 91 审慎调查报告 重庆国际信托投资公司 信永中和会计师事务所 管理咨询部 2001 年 11 月 2 91 本报告为 重庆国际信托投资公司审慎 调查报告 非正式稿 未经信永中和会 计师事务所合伙人审阅批准 故不作为 正式报告提交 二二 OO 一一年年十十一一月月十十五五日日 3 91 序序言言 根据海航集团有限公司 以下简称海航 的委托 我们对重庆市国际信托 投资公司 以下简称重庆国投 进行了审慎性调查 我们实施了我们认为 必要的审慎性调查程序 访谈了公司的主要职能部门和各个业务部门 对 公司提供的资料和数据进行了分析 并就关键问题同公司高层领导进行了 交流 我们在此报告我们的发现 我们的报告仅提供给海航管理层内部使用 为 海航与重庆国投合作提供参考 除此之外 本报告不得为其他目的引用或 使用 另外 我们在企业提供的信息基础上 经过分析判断与假设 对重庆国投 未来两年的现金流量做出了初步的预测 并对海航收购重庆国投的目的的 匹配性进行了简要的分析 我们的审慎调查并非执行审计程序 因而不能提供审计之保证 以及发表 审计意见 我们的信息资料来源于重庆国投提供的资料 我们的访谈记录 和管理层作出的解释 为我们提供信息的人员主要有 何玉柏先生董事长兼党委书记 王文灵先生副董事长兼总经理 涂勋淑女士副董事长兼党委副书记 张志云先生董事 常务副总经理 陈志勇先生董事 副总经理 赵昌晶先生董事 副总经理 刘孔智先生总会计师兼财务总兼 侯联勇先生综合发展部经理 许瑞先生组织人事部经理 4 91 张子春先生资产管理部副经理 主持工作 胥玲女士资金计划部副经理 黄钢先生基金部副经理 主持工作 王多耀先生信托部经理 肖勇先生信贷租赁部副经理 主持工作 崔勇先生国际业务部经理 袁芝明女士法律事务部副经理 主持工作 5 91 序序言言 3 1 概概要要 7 1 1 财务状况评价 7 1 2 现金需求与现金预测 8 1 3 体制变革与政府资源 11 1 4 经营风险 11 1 5 重庆路桥的收益与变现风险 13 1 6 其他重要风险与不确定性 14 1 7 与海航目的的匹配性 17 2 发发展展概概况况 18 2 1 历史沿革 18 2 2 组织结构 20 2 3 组织目标 24 3 管管理理现现状状 25 3 1 管理体制与决策机制 25 3 2 制度建设 25 3 3 管理层 26 3 4 员工 30 3 5 工资与奖金 31 3 6 福利 32 3 7 招聘 33 3 8 人员流动性 33 3 9 重要提示 34 4 运运营营 36 4 1 目前主要业务情况 36 6 91 4 2 业务发展规划 40 4 3 收入构成 49 4 4 支出构成 50 4 5 盈利能力 51 5 财财务务状状况况 53 5 1 总体财务状况 53 5 2 资产有效性与变现能力 56 5 3 偿债压力 61 5 4 诉讼及担保 63 5 5 土地 67 6 现现金金需需求求与与现现金金预预测测 68 6 1 现金需求分析 68 6 2 现金预测的前提条件与假设 72 6 3 未来两年现金流量预测与分析 73 6 4 未来两年现金流量状况总体分析 81 6 5 对海航的资金需求 84 7 与与海海航航收收购购目目的的的的匹匹配配性性 85 7 1 中国信托业市场现状 85 7 2 重庆国投的资源与发展 86 7 3 海航收购重庆国投的目的与可实现性 88 7 4 重要提示 91 7 91 1 概概要要 1 1 财财务务状状况况评评价价 资资产产 截止 2001 年 9 月 30 日 重庆国投资产总额为 20 53 亿 其中 长期投资 净值占 69 贷款净额占 15 应收款项净值占 9 企业准备在未来三 年内清理部分长期投资并清收部分债权 长期投资 13 76 亿元中 重庆路桥 西南证券 未来投资公司与两家投资 基金管理公司为优良资产 占长期投资总额的 92 重庆国投拟于三年内 处置其余长期投资 鉴于被投资企业的经营状况 这些长期投资处置难以 出现大幅增值 重庆国投土地帐面价值 2100 万元 土地性质为国家划拨 海航收购后 需要补交土地出让金 负负债债 截止 2001 年 9 月 30 日 重庆国投负债总额为 17 68 亿元 偿债压力极大 重庆国投已对其中 14 1 亿元负债作出清理计划 其余 3 5 亿负债的债权人 大都为子公司 重庆国投暂未将其列入偿还计划中 但此项债务有可能抵 减长期投资处置收入 8 91 需要注意的是 必须于 5 年内偿还的 14 13 亿负债 不包括以后年度的预 计利息与确定需要承担责任的担保损失共计 1 75 亿元 其中未来应提利 息为 1 65 亿元 担保事项产生的负债为 1000 万元 也就是说 未来 5 年 总计需要偿还债务为 15 9 亿元 此外 因受重庆路桥投资收益归属 现有的代客理财合同风险 担保抵押 等不确定因素的影响 或有负债的风险应引起极大关注 净净资资产产 2001 年 9 月 30 日 重庆国投的净资产为 2 85 亿元 也就是说 重庆国投 实际有效资产 2 85 亿与重庆市政府拟作为出资依据的净资产相差 1 43 亿 元 1 2 现现金金需需求求与与现现金金预预测测 2001 年年现现金金需需求求 至今年年底 重庆国投的现金压力较大 需要偿还债务所需现金达 3 6 亿 元 现金来源只有海航拟注入的股本金 3 72 亿元 在不存在或有支出的 情况下 上述现金收支相抵后的存量仅可维持公司日常费用支出 可以认 为 2001 年底 重庆国投将基本无现金存量积累 未未来来两两年年现现金金预预测测 以 2001 年 12 月底重新登记后的重庆国投为预测对象 以下述前提与假设 为基础预计未来两年现金流量 9 91 2002 年2003 年 调整后 调整后 一 清理整顿引起的现金净流量 35 710 34 391 二 经营活动产生的现金流量净值 3 900 7 600 三 投资收益产生的现金流量净额 6 650 7 050 一一 三三项项净净现现金金流流量量缺缺口口合合计计 32 960 19 741 四 筹资活动产生的现金流量净额 27 300 32 760 五 变现长期投资现金流量净额 4 400 85 322 四四 五五项项现现金金来来源源合合计计31 700118 082 本本期期现现金金净净增增加加额额 1 260 98 341 期初现金余额 1 260 期期末末现现金金余余额额 1 260 97 082 60 000 40 000 20 000 20 000 40 000 60 000 80 000 100 000 120 000 140 000 2002年2003年 一 三项净现金流量 缺口合计 四 五项筹资活动现 金增加净额 本期现金净增加额 预测的基本假设 企业未来两年按计划清收债权 未考虑或有负债引起的现金支出 代客理财未达到保底收益对现金流产生的影响 暂不需要偿还的 3 5 亿债务在未来两年的或有现金支出 重庆路桥 1999 与 2000 年的现金分红退还市财政局的或有支出 其他未列入偿还债务计划的担保可能引起的或有支出 10 91 未来两年的资金信托规模可分别达到 8 亿 10 亿 投入证券市场的资金投资回报率为 20 投资收益以 2000 年为基础预测现金流入 企业可长期占用的同业拆入资金为 3 亿元 年利率为 9 重庆路桥于 2003 年变现 上述假设中 信托投资基金规模 8 10 亿 证券市场投资回报率为 20 及 重庆路桥在 2003 年实现变现收入三项假设 来自于重庆国投管理人员的 介绍 我们认为 上述三项假设及企业可长期占用的拆入资金规模对于重 庆国投未来两年现金流量影响较大 并且具有较大的不确定性 由上述图表可以直观看出 重庆国投 2002 年现金压力仍较大 新业务暂 不能给公司带来现金收益 弥补现金缺口的关键在于重庆路桥的变现时间 变现价值与变现程序 因这些因素均具有较大的不确定性 故存在一定的 风险 假设重庆路桥变现收入于 2003 年实现 届时现金压力得到缓解 并且有 较大的现金存量 可以用于新业务投资 管理层希望将存量资金的主体投 资于证券市场 该项业务的受益受证券市场整体走势影响较大 具有一定 的经营风险 上述现金预测对象是重庆国投 对于海航而言 还需要考虑今年年底前必 须注入的股本金 7 72 亿 其中至少有 3 72 亿元需要长期占用 其余 4 亿 元资金的占用时间视重新登记与工商注册的审批程序而定 至少为 2 3 个 月 另外 西南证券近期有增资扩股至 30 亿资本金的计划 若海航希望继续 保持 33 的持股比例 还需注入现金约 6 2 亿元 11 91 上述事项对海航收购的现金需求达到近 14 亿元 包括不长期占用的股本 金 1 3 体体制制变变革革与与政政府府资资源源 经过改制与重新登记 重庆国投面临从国有企业体制向现代企业制度的转 型 这种转型一方面有助于公司在新的信托市场环境下更好地开拓新市场 与新业务 同时 重庆国投原有的政府资源能否维持值得关注 1 重庆路桥是市政府以增加资本金划拨给重庆国投的控股子公司 但 对其收益分配问题市政府以文件要求上交重庆市财政 此问题重庆 国投虽有异议 但市政府尚未明确批复市财政不再要求重庆路桥国 家股的收益权 2 公司正在开拓的新业务 如产权交易中心 非上市公司股权转让的 强制托管等 均需要得到市政府的支持 否则上述业务无法实现 3 对于公司现有国家股转让 必须经过相关政府部门的批准 因此政 府的支持直接关系到部分长期投资的变现时间与变现程序 综上 海航收购后能否取得政策倾斜与政府支持对于重庆国投未来的发展 至关重要 1 4 经经营营风风险险 业业务务风风险险与与法法律律风风险险 信托业作为我国金融市场的四大支柱之一 具有较大的行业风险 重庆国 投急需高级专业人员与严格的风险控制制度最大限度地规避金融市场的经 营风险 12 91 特别是随着我国信托法律法规的不断出台 信托资金的运用 信托业务的 操作日趋规范与严格 违规操作将给企业带来较大的法律风险 合合同同风风险险 特别值得关注 根据重庆国投管理人员的介绍 公司目前有约 5 亿规模的 代客理财业务 按照中国人民银行有关规定 未进行重新登记的信托公司 现不能经营信托业务 重庆国投此项业务未经人民银行总行批准及正式备 案 据了解 重庆国投与委托人签订委托理财合同 约定合同期限与收费条款 为规避 信托公司禁止承诺信托财产不受损失或者保证最低收益 的法律 限制 重庆国投与委托人私下签订补充协议承诺委托资金不受损失 保底 收益与收益分配办法 据称 重庆国投将上述委托资金全部用于二级市场的证券投资 委托合同 分别于 2001 年底及 2002 年到期 届时需要将委托资金本金及承诺收益归 还委托人 我国证券市场今年下半年以来整体走势下跌幅度较大 上证指数已下跌约 30 按照管理人员介绍 主要委托资金均于今年上半年入市 因此目前 的收益情况存在极大的风险性 对于上述代客理财业务的全部情况均来自于重庆国投管理人员的介绍 在 调查过程中我们并未取得该项业务的相关合同及委托资金在二级市场的持 仓与收益情况 因此无法确定合同金额与到期时间 更不能准确判断委托 资金在二级市场的盈亏状况 上述或有负债并未在重庆国投帐面体现 因此存在近期产生极大偿债现金 需求的可能性 13 91 1 5 重重庆庆路路桥桥的的收收益益与与变变现现风风险险 上市公司重庆路桥是重庆国投控股子公司 持股比例为 70 97 至 2001 年 9 月 30 日 该项长期投资帐面净值为 6 37 亿元 占长期投资总额的 50 以 上 股份性质为国家股 重庆市政府于 1998 年将重庆路桥的国家股划入 重庆国投 作为市政府对重庆国投的增加资本金 我们认为重庆路桥的收益归属与变现问题存在下述重大不确定性 重庆路桥股权性质为国家股 而非国有法人股 该股权性质不随重庆 国投的所有权改变而改变 因此 在海航控股重庆国投后 出售重庆 路桥仍需上报相关财政部门及国有资产管理部门审批 重庆路桥变现 周期依赖于审批主管部门届时的政策与规定 何时可获得该笔变现现 金具有相当的不确定性 据重庆市人民政府 1997 71 号文件 重庆路桥 1997 1999 年可供分配 利润应按 50 2000 年按 53 的比例拨付给渝丰路桥公司作为市政府 建设黄花园大桥的资本金投入 另据市政府专题会议纪要 1999 72 号有关规定 市政府授权重庆国投 持重庆路桥的国家股 但其国家股股权性质不变 重庆路桥的年度分 配方案应体现市政府意图 重庆国投要在重庆路桥董事会提交年度分 配方案之前征求市财政局和市国资局意见并报市政府同意 对于嘉陵 江大桥 长江大桥和石门大桥的国有股权收益按渝府 1997 71 号文件 规定办理 除上述三座大桥以外的收益由重庆国投享有 14 91 以 2000 年重庆路桥经营情况为例 三座大桥收入占其营业收入的 97 也就是说 按照上述文件规定 重庆路桥收益分配受市政府控制 且 主要业务产生的收益归市财政所有 但是 重庆国投管理层认为文件 中所称黄花园大桥的资本金已到位 无需再占用重庆路桥的国家股投 资收益 因此自 1999 年以来 未将重庆路桥投资收益共计 6600 万元 上交市财政 若执行上述文件规定 一方面重庆国投需向市财政上交 自 1999 年以来重庆路桥分配的收益 另一方面该收益权归属不明确 将直接影响该重庆路桥的出售变现 至今 重庆国投持重庆路桥 2000 万股权被重庆高级人民法院民事裁 定冻结 据了解 该笔冻结股权涉及与交通银行担保诉讼案 标的约 4600 万元 若要变现重庆路桥 解冻该股权 需偿还上述债务 最后值得关注的是 重庆路桥变现可给重庆国投带来现金流入 缓解 资金不足 但是海航通过收购重庆国投实现控股重庆路桥与间接控制 重庆百货的目的无法实现 综上 重庆路桥的变现是重庆国投能否弥补现金缺口的关键 而该项资产 的收益归属 变现价值 变现程序与变现时间均存在极大的不确定性 将 现金压力的缓解全部寄托于重庆路桥的变现 风险性极大 1 6 其其他他重重要要风风险险与与不不确确定定性性 西西南南证证券券股股权权的的质质押押 冻冻结结与与投投资资收收益益 重庆国投是西南证券第一大股东 持有股份 372 672 300 股 持股比例为 33 证券公司经营状况受证券市场影响较大 经营风险大 故此项投资 收益存在较大的不确定性 15 91 重庆国投欠重庆 13 家信用连社拆借资金本息共计 4 36 亿元 2001 年 3 月公司将持有的西南证券 31 02 的股权质押 并与信用连社签定了债务 分 5 年偿还的展期协议 重庆国投欠海南国投 992 万美元欠款未归还 2001 年 海南国投就此笔 欠款对重庆国投提起诉讼 法院将西南证券 15 的股权冻结 2001 年 6 月 双方达成还款协议 西南证券的股权将于欠款全部归还后解冻 目前尚有 500 万美元债务未偿还 上述质押与冻结事项将会影响重庆国投所持西南证券股权的处置 政政策策程程序序 重庆国投按照信托投资公司重新登记的程序要求 需要在股本金全部到位 的情况下进行验资 并经重庆市人民政府同意 最后经人民银行总行批准 取得 信托机构法人许可证 然后方可办理工商登记 在整个重新登记进程中 要求有地方财务部门认可的资产评估报告 重庆 国投的评估报告已获市财政局批准 但有效期为 2000 年 6 月至 2001 年 6 月 目前已过期 该事项不排除影响重新登记进程的可能性 此外 据估计 上述程序全部履行完毕 至少需要 2 3 个月的时间 这将 决定海航 7 72 亿股本金的占用时间 此外 根据 信托投资管理办法 有关规定 人行对信托投资公司实行年 检制度 具体办法虽尚未推出 但年检制将会对信托公司股本金是否抽逃 进行严格监督检查 16 91 或或有有债债务务 重庆国投的抵押 质押 担保及资产冻结相关的或有负债也给公司日后经 营带来风险 此外 合同风险与重庆路桥的收益归属也是重要的或有负债 保保全全措措施施 海航为避免上述或有负债的影响 拟在收购协议中附保全条款 约定或有 负债一旦出现 将由重庆市政府以减少出资金额与出资比例的形式单方面 承担上述或有债务 但是值得强调的是 保全措施只是合作主体之间权利义务的约定 无法避免重庆国投清偿债务 的义务 因此若上述或有负债发生 重庆国投需先行偿还债务 然后出资 双方再以合作协议为依据解决债务承担的责任问题 而且重庆市政府作为协议当事人 海航欲履行保全措施的可操作性值得关 注 国有股权转让或减少均需经政府有关部门审批 并需履行相关法规要 求的程序 人人员员结结构构与与专专业业水水平平 重庆国投未来开展的新业务主要集中于信托部 投资银行部 基金管理部 与国际业务部 公司上述四个业务部门员工人数仅有 16 人 占员工总人 数不足 20 而且这些人员对于信托业务的专业知识水平与经验尚待提高 由此可见 重庆国投极度缺乏具有信托专业水平与工作经验的高级业务人 员 将对公司新业务的拓展与降低信托业务操作风险产生负面影响 同时 部分人员不适应新业务发展 也面临重新安排问题 17 91 1 7 与与海海航航目目的的的的匹匹配配性性 海航收购重庆国投的目的可实现性总结如下 进入信托 证券金融行业 享有重庆国投现有资源 信托经营许可 西南证券 重庆路桥及地方 政府资源 作为重庆国投的关系人 海航不能通过信托资金拆放的形式直接融通 资金 信托公司与集团财务公司经营业务具有较大差异 不能经营吸收存款 业务 因此海航不能通过收购重庆国投实现成员公司间相互结算 统 收统支的目的 信托公司不同于金融租赁公司 信托法及相关管理办法尚未对信托公 司融资租赁作出明确规定 海航通过重庆国投经营飞机租赁业务是否 会受到限制 具有不确定性 信托公司不得举借外债 因此海航不能通过重庆国投控股的香港公司 实现境外直接融资 18 91 2 发发展展概概况况 2 1 历历史史沿沿革革 2 1 1 企企业业性性质质 重庆国际信托投资公司 以下简称重庆国投 是重庆市政府全资持股的国 有独资公司 成立于 1985 年 5 月 是经营金融 投资业务的地方性非银 行金融机构 重庆国投在业务上接受中国人民银行领导 监督 协调 稽 核和管理 2 1 2 注注册册资资金金 1984 年 重庆国投注册资本为人民币 3500 万元 1993 年经重庆市体改委 批准注册资本增加为 1 5 亿元人民币 1998 年 重庆市政府以现金 重庆路桥公司国家股享有的净资产 重庆市 证券公司 重庆商品交易所的国有资产 人民宾馆 西南经协大厦 重庆 饭店的国家股与 1840 亩土地出资 将重庆国投的注册资金从 1 5 亿元增 加到 13 2 亿元 19 91 1999 年 按照中国人民银行对信托投资公司清理整顿的要求 重庆国投进 入清理整顿阶段 由于 1998 年增资时重庆市政府划拨的土地与 1700 万元 资本金一直未到位 重庆国投净资产评估调整为 4 28 亿元 重庆国投拟 进行股份制改造 引入新股东 将实收资本变更为 12 亿元 届时 重庆 市人民政府将以评估确认的净资产折价入股 占总股本的 35 6 其余 7 72 亿元由新股东以现金注入 2 1 3 清清理理整整顿顿与与股股份份制制改改造造 1999 年以前 重庆国投与其他信托投资公司一样 并未经营真正的信托业 务 而是以吸收存款 放贷业务及证券业务为主业 是重庆市政府对外融 资的窗口 1999 年 2 月 重庆国投根据中国人民银行颁发的 整顿信托投资公司方 案 按照以信托为主业 分业经营原则对其资产 负债及业务进行全面 的清理整顿 2000 年 2 月 重庆国投根据中国人民银行的要求开始了股份制改造工作 为了提供重庆国投全部资产和负债在评估基准日的市场公允价值 为股份 制改造和重新登记工作创造条件 由重庆市康华会计师事务所 以 2000 年 6 月 30 日为基准日 进行了资产评估 评定基准日公允净资产为 4 28 亿元 资产评估的合规性通过了重庆市财政局的审核 同时市财政局根据 资产评估的结果 同意核销重庆国投呆 坏帐损失 16993 万元 批准剩余 损失待资产重组时按财政部和人民银行 财债字 1999 86 号 和 财债字 1999 241 号 及 财债字 2000 91 号 文件的有关规定执行 重庆国投按照中国人民银行下发的 信托投资公司重新登记审查操作规程 的规定 对公司债务进行了公告 制定了债务清偿 债权清收 原有业务 清理计划和其他准备工作 并已向中国人民银行提出重新登记申请 20 91 2 2 组组织织结结构构 重庆国投设有董事会 监事会 公司最高决策机构在董事会 但目前公司 的董事会 经理会和党委人员重合 公司日常决策由 领导班子办公会 制订 总经理按董事会决议行使职权 负责公司日常经营管理 副总经理 分管具体的业务部门 下图描述了现阶段的组织结构和业务分工情况 图 重庆国投组织结构 职能部门包括 财务部 综合发展部 资金计划部 审计稽核部 研发部 行政事务部 群工部 组织人事部 法律事务部 业务部门包括 信托部 投资银行部 基金部 国际事务部 资产管理部 信贷租赁部 在目前公司的业务部门中 信托部 投资银行部 基金部和国际事务部是 重庆国投开展业务的重点部门 目前这些部门的主要工作是未来业务的研 究和准备以及开发潜在客户 而资产管理部和信贷租赁部目前主要从事对 过去资产和债权的清理 并未开展实际性业务工作 董事会 董事长 何玉柏 总经理 王文灵 总会计师 刘孔智 副总经理 赵昌晶 常务副总经理 张志云 副总经理 陈志勇 行 政 事 务 部 审 计 稽 核 部 财 务 部 国 际 事 务 部 信 托 部 研 发 部 资 金 计 划 部 投 资 银 行 部 基 金 部 资 产 管 理 部 信 贷 租 赁 部 群 工 部 组 织 人 事 部 法 律 事 务 部 综 合 发 展 部 监事会 监视会主席 袁启文 纪检监查部 董事会 董事长 何玉柏 总经理 王文灵 总会计师 刘孔智 副总经理 赵昌晶 常务副总经理 张志云 副总经理 陈志勇 行 政 事 务 部 审 计 稽 核 部 财 务 部 国 际 事 务 部 信 托 部 研 发 部 资 金 计 划 部 投 资 银 行 部 基 金 部 资 产 管 理 部 信 贷 租 赁 部 群 工 部 组 织 人 事 部 法 律 事 务 部 综 合 发 展 部 监事会 监视会主席 袁启文 纪检监查部 21 91 重庆国投的管理层也按照公司的未来规划 对组织结构进行了重新设计 准备建立以信托 投行 资产管理 国际业务为核心的业务管理体系 图 重庆国投未来组织结构设想 股股 东东 会会 监 事 会董董 事事 局局 审计委员会 信托委员会 审 计 部 总总 裁裁 规则委员会投资审查委员会信贷审查委员会 投资银行总部 研究发展中心 信托管理总部 资产管理总部 人力资源部 市场研究部 综合发展部 计划财务部 法律事务部 品种设计部 风险控制中心 信贷租赁部 投资管理部 投资基金部 资产信托部 债券部 投 行 一 部 投 行 二 部 资金信托部 客户服务部 市场营销部 投资分析部 三 总 师 副 总 裁 项 目 融 资 部 董事局办公室 信托财务部 国际业务部 股股 东东 会会 监 事 会董董 事事 局局 审计委员会 信托委员会 审 计 部 总总 裁裁 规则委员会投资审查委员会信贷审查委员会 投资银行总部 研究发展中心 信托管理总部 资产管理总部 人力资源部 市场研究部 综合发展部 计划财务部 法律事务部 品种设计部 风险控制中心 信贷租赁部 投资管理部 投资基金部 资产信托部 债券部 投 行 一 部 投 行 二 部 资金信托部 客户服务部 市场营销部 投资分析部 三 总 师 副 总 裁 项 目 融 资 部 董事局办公室 信托财务部 国际业务部 22 91 主主要要参参股股 控控股股公公司司 图 重庆国投主要子公司情况 重庆路桥股份公司 上市公司 总股本 3 1 亿元 重庆国投持有其股份的 70 97 主营重庆市内桥梁收费和市政基础设施建设 经营状况良好 重 庆路桥持有重庆百货大楼股份有限公司 17 的股份 为第二大股东 西南证券有限责任公司 综合类证券公司 注册资本 11 2 亿元 重庆国 投拥有其股份的 33 03 是西南证券的第一大股东 易方达基金管理有限公司 注册资本 1 2 亿元 重庆国投拥有其股份的 16 67 宝盈基金管理有限公司 注册资本 1 亿元 重庆国投拥有其股份的 16 67 重庆国投 重 庆 路 桥 股 份 有 限 公 司 中 华 物 业 发 展 公 司 重 庆 饭 店 有 限 公 司 西 南 证 券 有 限 公 司 未 来 投 资 有 限 公 司 重 庆 人 民 宾 馆 有 限 公 司 重 庆 租 赁 有 限 公 司 香 港 法 华 工 商 发 展 有 限 公 司 重 庆 信 成 房 地 产 开 发 公 司 宝 盈 基 金 管 理 有 限 公 司 易 方 达 基 金 管 理 有 限 公 司 西 南 经 协 大 厦 股 份 公 司 重 信 财 务 香 港 有 限 公 司 哈 尔 滨 道 里 投 资 有 限 公 司 重 庆 百 货 股 份 有 限 公 司 重庆国投 重 庆 路 桥 股 份 有 限 公 司 中 华 物 业 发 展 公 司 重 庆 饭 店 有 限 公 司 西 南 证 券 有 限 公 司 未 来 投 资 有 限 公 司 重 庆 人 民 宾 馆 有 限 公 司 重 庆 租 赁 有 限 公 司 香 港 法 华 工 商 发 展 有 限 公 司 重 庆 信 成 房 地 产 开 发 公 司 宝 盈 基 金 管 理 有 限 公 司 易 方 达 基 金 管 理 有 限 公 司 西 南 经 协 大 厦 股 份 公 司 重 信 财 务 香 港 有 限 公 司 哈 尔 滨 道 里 投 资 有 限 公 司 重 庆 百 货 股 份 有 限 公 司 23 91 重庆未来投资公司 该公司由原重庆商品期货交易所转制成立 注册资本 2406 万元 重庆国投拥有其 90 的股权 重庆国投的子公司中华物业持 有其另外 10 的股权 重庆未来投资公司拥有哈尔滨道里投资公司 3900 万元股份 香港法华工商发展有限公司 成立于 1984 年 注册资金 1271 25 万港元 重庆国投拥有其股份的 83 72 主要经营范围包括进出口贸易 旅店业 等 拥有重信财 香港 有限公司的全部股份 目前经营已陷入停顿状态 表 重庆国投子公司基本情况表 表中抵减后价值由审计给出 序号控股参股公司名称 2001年9月30日 抵减准备后余 值 万元 持股比 例 经营状 况 1 重庆路桥股份有限公司 63 687 7070 97 良好 2 西南证券有限公司 46 158 7033 03 良好 3 重庆未来投资有限公司 13 509 7090 良好 4 北京亚洲大酒店有限公司 3 500 0027 一般 5 西南经济区协作大厦重庆股份有限公司 3 832 3071 57 良好 6 易方达基金管理公司 2 00016 67 良好 7 宝盈基金管理公司 1 666 7016 67 良好 8 重庆中华物业发展公司 1 000100 差 9 重庆信成房地产发展有限公司 664100 差 10 重庆饭店有限公司 656 250 一般 11 重庆精艺陶瓷模具 美元 284 375 一般 12 长发 集团 重庆公司 2802 一般 13 重庆恒达钢业股份公司 2000 6 一般 14 重庆租赁有限公司 59 310 差 15 重庆国托渝中区办事处 201 29 良好 16 香港法华工商发展发展有限公司 083 72 较差 17 重庆人民宾馆有限公司 075 较差 18 重庆国际金融 大厦 股份有限公司 0100 较差 19 茂名 水东 重信永隆实业发展公司 0100 较差 24 91 序号控股参股公司名称 2001年9月30日 抵减准备后余 值 万元 持股比 例 经营状 况 20 海口重信实业公司 0100 较差 21 深圳深信实业有限公司 090 较差 22 北京永成实业发展公司 0100 不详 23 赛珍珠语言学校 010 已不存 在 24 合计 134 018 80 2 3 组组织织目目标标 与西方国家相比 中国信托业才开始起步 具有广阔的发展空间 同时作 为新设的直辖市 重庆在国家西部大开发战略中将起到不可替代的作用 政策上的倾斜也将使重庆国投从中受益 这些都是重庆国投快速发展的契 机 重庆国投的长期目标是在未来几年内发展成为集银行 证券 保险为一体 的金融控股集团 基于自身的现状和大的市场环境 为了实现战略目标 重庆国投将未来 5 年内的发展规划如下 在两年之内完成清理整顿的后续工作 通过资本运作在短期内取得较 高的利润率 使公司迅速走出困境 完成一定的资本积累 初步建立 起以信托 基金业务为主的全新的业务模式 在五年左右的时间内组建金融控股集团 使重庆国投成为涉足信托业 商业银行 证券业 保险业 实业投资等在内的全能型 多功能的金 融企业 25 91 3 管管理理现现状状 3 1 管管理理体体制制与与决决策策机机制制 重庆国投是重庆市政府全资控股的国有独自公司 公司设有董事会 监事 会和公司党委 董事会为公司最高权利机构 总经理执行董事会决议 负 责公司日常经营管理工作 副总经理分管各业务部门 重庆国投的董事会 经理层和党委人员基本重叠 董事长兼任公司党委书 记 总经理兼任副董事长和党委委员 副总经理兼任公司董事和党委委员 公司重大事件由 领导班子办公会 决策 领导班子办公会成员包括董事 会成员 总经理 副总经理和党委委员 3 2 制制度度建建设设 由于重庆国投自创立时起一直没有从事过真正意义上的信托业务 而且自 1998 年起公司的主要工作是对过去业务的清理 因此没有形成一整套完善 的业务管理制度 根据 信托法 和 信托投资公司管理办法 的有关规定及公司股份制改 造的要求 重庆国投在原有的业务管理制度的基础上拟订了未来所经营业 务的管理办法和风险控制制度 26 91 3 3 管管理理层层 3 3 1 高高层层管管理理 重庆国投高层管理人包括董事会成员 总经理及副总经理 总会计师 党 委会成员在内的 7 人 独立董事和监事会主席未在公司编制之内 公司董事长 党委书记由重庆市市委常委讨论提名 市政府任命 副董事 长 董事 党委副书记 监事会主席由市委企业工委委任 管理 总经理 副总经理 总会计师由董事会提名 经市委企业工委审核同意并经中国人 民银行审定后 由董事会聘任 根据中国人民银行制定的 金融机构高级管理人员任职资格管理办法 规 定 重庆国投董事长 副董事长 监事会主席 总经理 副总经理必须具 备相应的任职资格 现在的高层管理人员全部已经通过了审核 取得了任 职资格 27 91 表 董事会成员基本情况一览表 姓名 性 别 出生年 月 职务 学 历 任职 时间 入司 时间 社会 背景 何玉柏男1950 8 党委书记董 事长 大 学 2001 2 2001 4 2001 2 原市委 市政府 副秘书长 王文灵男 1966 10 副董事长党 委委员 博 士 1999 11999 1 原市委研究室副 主任 涂勋淑女1954 3 党委副书记 副董事长 大 学 1991 1 2001 3 1985 4公司内部提升 张志云男1965 6董事 硕 士 2001 32001 3 原国泰 华夏证 券发行三部总经 理 陈志勇男1954 5 董事 党委委员 大 专 2000 111999 2 原市国有资产管 理局管理处处长 赵昌晶男 1961 12 董事 党委委员 硕 士 2000 111992 5公司内部提升 冉光和男1955 3独立董事 博 士 2000 11 西南农大经贸学 院院长 教授 表 总经理 副总经理 总会计师 监事会主席基本情况一览表 姓名 性 别 出生 年月 职务 学 历 任职 时间 入司 时间 主管部门 王文灵男 1966 1 0 总经理 博 士 1999 11999 1全面工作 张志云男 1965 6 常务副总 经理 硕 士 2001 32001 3 基金部 国际 业务部 投资 银行部 陈志勇男 1954 5副总经理 大 专 2000 111999 2 资产管理部 法律事务部 信贷租赁部 赵昌晶男 1961 1 2 副总经理 硕 士 2000 111992 5 信托部 研发 部 资金计划 部 刘孔智男 1950 9 总会计师 财务总监 大 专 2001 3 2001 7 1992 1 2 财务部 审计 稽核部 袁启文男 1944 7 监事会主 席 大 学 2000 10监督董事会 28 91 部分重庆国投高层管理人员还进入其控股 参股公司的董事会 参与控股 参股公司重大事件的决策 行使重庆国投股东权利 见高层管理人员子公 司兼职情况表 表 重庆国投高层管理人员子公司兼职情况一览表 子公司名称派出人员姓名所任职务 重庆路桥股份有限公司 陈志勇 王文灵 副董事长 董事 西南证券有限公司陈志勇董事 未来投资公司王文灵董事长 易方达基金管理公司王文灵董事 哈尔滨道理投资有限公司刘孔智副董事长 香港发华发展有限公司王文灵董事长 重信财务 香港 有限公司王文灵董事长 重庆饭店有限公司涂勋淑董事长 重庆国投 7 位领导中有 4 位来自公司外部 三位从公司内部晋升 来源于 外部的高层人员只有一人有证券 投资工作背景 公司领导班子近期才完 成调整 任职时间都比较短 公司高层权利较为集中 这有利于决策的制 定与执行的有效性 但身兼数职会使高层管理人员的精力分散 难以把精 力集中于影响公司发展的关键事情上 公司高层管理人员具有较丰富的社会资源 其中有三名主要领导具有政府 工作经历 一人具有金融行业高层工作经验 其工作经验和社会关系对公 司来说是十分宝贵的资源 29 91 3 3 2 中中层层管管理理 重庆国投中层管理人员包括部门正副经理 正副主任等共 21 人 未包括 派往分支机构及各全资 控股公司任职的 21 人 中层管理人员的基本情 况见下表 表 中层管理人员年龄结构学历结构表 学历结构职称年龄结构 大学 以上 大学大专 中级以 上专业 职称 30 以下 31 35 36 4041 4546 50 合 计 人数 5115246 50621 百分比 23 8 52 3 23 9 9 5 19 29 23 0 29 100 表 重庆国投中层管理人员入司时间及任职时间表 入司时间5 年以下6 10 年10 年以上合计 人数125421 百分比57 24 19 100 任职时间1 年以下1 2 年2 年以上 人数216321 百分比9 5 76 2 14 3 100 30 91 由上表可以看到重庆国投中层人员的知识层次相对较高 年龄层次结构较 为合理 70 以上的部门负责人在 40 岁以下 这些 从客观上有利于他 们在新的业务领域内继续学习 中层人员进入公司时间及任职时间都较短 同时由于公司从 98 年进入了整顿阶段 大部分业务处于停滞状态 因此 中层管理人员从事信托业务的经验较少 另外中层管理人员中有 2 人取得 了证券从业资格证书 证券代理发行 中层管理人员大部分从内部提拔 派往子公司的人员经公司领导班子集体 讨论通过后 由总经理聘任 公司各部门经理 主任 包括主持工作的部 门副经理 副主任 负责人 由公司高层主管经理推荐或自荐产生候选人 经过公开演讲竟聘 公司员工民主打分评定 结果交公司领导集体研究 研究同意后 由总经理聘任 中层干部任期为 3 年 首次聘用的实行一年 的试用期 中层干部的解聘由总经理或分管领导提出 经公司领导研究通 过后 由总经理解聘 部门领导干部男满 55 周岁 女满 50 周岁后不再续 聘 其原职务自行解除 另行安排工作 3 4 员员工工 重庆国投共有正式员工 110 人 其中公司领导 7 人 部门领导 21 人 外 派子公司人员 21 人 管理技术岗位 42 人 工人岗位 19 人 另有外聘 人员 9 人 已退休人员 8 人 新进公司的正式员工首次签订合同期限为 2 年 首签劳动合同期满后 因 公司工作需要并经考核合格者 可续签中长期劳动合同 在公司工作 10 年以上的可签订无固定期劳动合同 有硕士 博士学历者可续签 8 年 有 本科学历者可续签 6 年 大专毕业生和在公司 5 年以上的可续签 4 年 目 前与公司签订劳动合同的员工共 109 人 其中签订无固定期限劳动合同的 员工有 59 人 占 54 签订 10 年以下期限 含 10 年 劳动合同的员工 共 50 人占 46 31 91 表 重庆国投员工年龄 学历结构 项目30 岁以下31 40 岁41 50 岁50 岁以上合计 人数35312618110 百分比31 8 28 2 23 6 16 4 100 学历层次硕士及以上大学大专中专高中及以下 人数145221518 百分比12 7 47 4 19 4 5 16 4 重庆国投未来开展的新业务主要集中于信托部 投资银行部 基金管理部 与国际业务部 公司上述四个业务部门员工人数仅有 16 人 占员工总数 的 15 所占比例明显偏少 而且这些人员对于信托业务的专业知识水平 与经验尚待提高 3 5 工工资资与与奖奖金金 重庆国投员工工资由岗位工资 年功工资 即工龄 司龄工资 以及效益 工资三部分组成 岗位工资根据不同岗位职责 任职条件 劳动强度 操 作难度等因素综合确定 共分 15 级 每级级差为 20 岗位工资中的 20 作 为浮动工资 以每季度各部门考核情况决定部门浮动工资总额 在总额内 各部门根据部门员工的具体表现发放 年功工资以工龄每年 2 元 司龄每 年 10 元计算 效益工资根据业务部门完成经济责任指标情况发放 公司 最高与最低工资比为 5 1 月平均工资约为 2000 元人民币 派往子公司 的人员不从公司领取工资 2000 年公司全年发放工资共 2813190 96 元 32 91 公司的奖金设有年终奖金和单项奖金 年终奖金根据年度任务完成情况发 放 公司领导班子奖金平均为部门经理的 2 倍 部门经理奖金系数为本部 门人均的 1 5 倍 对公司做出特殊贡献的员工发放单项奖 根据人事部介 绍很少有人能够获得单项奖 2000 年公司平均奖金约 1 万元 最低 3000 元 最高 30000 元 全年共发放奖金 819830 元 据人事部介绍重庆国投 总体工资 奖金水平在重庆市处于中上水平 公司的考核按直线责任制分级进行 包括年度考核与日常考核 通不过日 常考核的 公司予以解聘 年度考核分为优秀 称职 基本称职 不称职 四个档次 连续三年考核称职或连续两年考核优秀者可晋升一级岗位工资 年度考核为基本称职的 降一级岗位工资 连续两年考核基本称职或年度 考核不称职者降级使用 降级使用后 年度考核仍达不到称职标准者 由 公司予以解聘 据人事部介绍 评为优秀者不得超过员工总数的 15 但从公司 2000 年 度考核结果上看 参加考核的 82 个员工评为优秀的员工人数 14 人 剩余 全部被评为称职 年终考核基本上没有拉开层次 实际上没有起到应有的 作用 考核制度没能很好地执行 没有建立起真正意义上的考核机制 用 考核的结果决定员工的辞退与晋升 在现阶段的重庆国投是不现实的 3 6 福福利利 重庆国投正式员工享受养老保险金 失业保险金 住房公积金 其比例分 别为工资总额的 22 1 15 公司尚未为员工上医疗保险 员工住 院费全部报销 门诊费报销 75 至 98 99 年之前进入公司的员工都已 经分得了公司住房 公司不再为 99 年及以后进入公司的员工解决住房问 题 33 91 3 7 招招聘聘 重庆国投以往倾向于从高校招聘 直接充实各部门 表现优秀的提拔为中 层干部 由于金融机构对毕业生仍有较大的吸引力 重庆国投招聘情况比 较理想 招聘要求也较为严格 同时也有部分政府指令安置的转业 复员 退伍军人及从外部调入人员 重庆国投重新登记后 随着新业务开展 急需从社会吸收大批具有丰富经 验并经过实践检验的优秀专业人才 公司领导并不担心人才缺乏的现状 认为随着信托业务的开展 会很会培养 吸引一批专业技术骨干 重庆国 投给出的理由有三点 1 信托业在中国具有广阔的发展空间与诱人的发展前景 同时与其他 城市相比 重庆更具有政策倾斜的优势 有很多在投资领域已经取 得了良好的成绩 但在原职位上发展空间不大的专业人员 看好信 托业所能提供的舞台 愿意放弃目前优厚的薪酬 加盟重庆国投 来实现更高层次的追求 2 股份制改造后 重庆国投会按市场化的要求建立起新的激励与约束 机制 使新来优秀人员能够得到客观 公正的评价和待遇 3 在业务领头人的带领下 在知识与经验上有一定积累 能力和素质 较高的现有业务人员和新招聘来的毕业生将迅速成长 3 8 人人员员流流动动性性 重庆国投 1999 2000 年共流出员工 7 人 流入为 28 人 流出人员中辞职 的有 2 人 属于调动的有 4 人 因违反劳动纪律 被解除劳动关系的有 1 人 流入的员工中 招收应届毕业生有 20 人 调入的有 7 人 复员转业 军人 1 人 34 91 3 9 重重要要提提示示 通过对重庆国投管理 业务及人员情况的了解 我们认为以下几点有必要 提示海航决策层注意 1 目前重庆国投的部门基本上按照清理整顿时期的工作需要而设置的 海航介入后有必要按照未来业务发展需要对部门设置及职责进行重新设计 2 重庆国投的业务人员严重不足 尤其是作为未来业务重点的几个部门 缺乏有丰富经验和专业知识的高级业务人员 海航介入后将面临专业人员 的引进及现有人员的重新安排 3 目前重庆国投尚未实际形成一整套完善的业务管理制度和风险管理与 防范体系 虽然公司已制订了相应的制度 但由于业务并未开展 因此尚 未施行 35 91 4 运运营营 4 1 目目前前主主要要业业务务情情况况 4 1 1 信信托托业业务务 信托业务应该是信托投资公司的主营业务 是信托投资公司的主要收入及 主要利润来源 但鉴于目前中国信托业的现状 重庆国投并未开展实质性 的信托业务 重庆国投的信托业务主要在信托部 信托部成立于 1998 年 目前重庆国投信托部的主要业务包括 代代客客理理财财业业务务 目前重庆国投所从事的主要业务是代客理财 重庆国投以 委托人的名义开立帐户 资金在二级市场上运作 在双方签定的合同中不 承诺最低收益率及资财不受损失 只约定收益分成标准 如约定收益率低 于某一标准则收益全部归客户 超过标准的部分按比例分配 但为吸引资 金及保证委托人利益 重庆国投通常与委托人签署一个补充协议 规定收 益率低于某一标准时即为管理不当 由受托人赔偿 委托理财合同期限一 般为 1 至 2 年 据介绍 目前委托理财资金约 5 亿元人民币 这部分资金主要在二级市场 上运作 并未在公司帐上 其中约 1 亿元以上 2001 年 12 月到期 按照合 同约定如果委托人不再继续委托则须将本金及取得的收益返还 其余合同 将陆续在 2002 年及 2003 年到期 36 91 据介绍 近几年代客理财业务的收益情况良好 在今年证券市场走势不好 的情况下 依然可以取得 20 左右的收益 但取得的收益将按合同