东莞市企业上市工作指引.doc

东莞市企业上市工作指引东莞市企业上市工作指引 年月年月 序序 资本市场是现代金融市场的重要组成部分 是经济发展极为重要的 推动 器 具有资金融通 产权中介和资源配置等功能 我国资本市场是在中国经济 持续高速发展的基础上逐步建立并发展起来的 年以来 我国资本市场发生了 转折性变化 迈入了 资本证券化 证券大众化 财富共享化 的新时代 同 时伴随着鼓励资本市场发展的各项政策的不断出台 如党的十六大三中全会通 过的 关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定 国务院颁布的 关于 推进资本市场和改革开放的若干意见 等 广大企业尤其是中小企业迎来了发 行上市的春天 更多的优质企业若能通过股票发行上市的方式直接融资 则可 以筹集发展壮大所需资金 加快企业发展 实现做大做强 上市作为价值发现 过程 对公司股东来讲 是最快捷的资本增值手段 同时由于股权稀释 可以 分散股东的经营风险 可以提高企业的知名度 提升企业形象便于企业吸引优 秀人才和开展业务 可以改善企业股本结构 促进公司治理结构完善 提高公 司管理水平 为了加快我国经济的持续快速发展 积极配合并支持党中央提出的经济发 展战略 广东省明确提出 要 把培育和发展资本市场纳入地方国民经济发展 总体规划 争取经过三至五年努力 把广东省建设成为全国资本市场最发达的 地区之一 广东省东莞市作为世界著名的制造业基地之一 拥有大批优秀的制 造企业和优秀的管理人才 当前 如何抓住机遇 更好地利用国内外资本市场 增强企业综合竞争力 为东莞市的经济发展注入更强劲的动力 已成为 推动 经济社会双转型 建设富强和谐新东莞 发展战略的必然选择 改革开放三十年来 东莞人以敢为人先 开拓进取的勇气 以海纳百川 厚德务实的精神 在社会经济建设上取得了巨大的成就 多项经济指标在全国 大中城市排名前列 但由于历史原因 东莞在发展利用资本市场工作方面与其 1 112 经济社会发展地位明显不相称 突出表现在上市企业数量偏少 通过直接融资 方式作大作强企业的比例偏低 未来一段时间 东莞要增创新优势 寻求新突 破 就必须充分利用我国大力发展资本市场的有利时机 实施名牌发展战略 积极引导和推动优秀企业加快上市步伐 促进产业资本和金融资本的有效对接 东莞大力发展资本市场 有着优越的区域优势和经济环境 一批知名的企 业和成熟的产品经营 构成了资本运作的基础 东莞上市公司规范运作 形成 了资本市场发展的中坚 东莞经济的持续稳步健康发展 呼唤着资本市场的进 一步建立健全 东莞正加快企业上市和资源整合步伐 积极引进知名券商和中 介机构 我们期待 通过到年的努力 使资本市场在东莞更具活力和震撼力 为进一步普及企业上市知识 加强工作指导 全面梳理和总结企业从股份 公司设立 辅导到发行上市各环节中的重点和难点 切实解决企业在进入资本 市场过程中可能遇到的问题和困惑 市发展利用资本市场领导小组办公室在东 莞证券有限责任公司的协助下 编印了这本工作指引 这本指引内容详尽 实 务性强 重点介绍了企业上市各个环节的政策规定和工作要求 对企业上市具 有很强的指导意义 希望通过这本指引的印发 能起到抛砖引玉的作用 使各 企业家 各职能部门及社会各界进一步了解资本市场的有关政策规定 特别是 有意通过资本市场做强做优的企业 更要把改制上市作为企业转换经营机制 强化内部管理和完善法人治理的过程 制定切实可行的上市方案 坚持规范运 作 避免走弯路 目目 录录 序序 第一章第一章 国家 省 市推动企业上市的策略文件国家 省 市推动企业上市的策略文件 第一节 国务院文件 国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见 国务院关于进一步做好利用外资工作的若干意见 第二节 广东省政府文件 关于大力发展广东资本市场的实施意见 第三节 东莞市政府文件 2 112 一 东莞市鼓励企业上市相关规定 东莞市鼓励科技企业上市暂行办法 东莞市培育企业上市操作规程 二 东莞市对企业上市的奖励流程图 第二章第二章 企业上市的条件和程序企业上市的条件和程序 第一节 企业在主板上市的条件 一 主体资格 二 独立性要求 三 规范运作 四 财务与会计 五 行业条件 第二节 企业在创业板上市的条件及发审委关注问题统计 一 企业在创业板上市的条件 二 鼓励在创业板上市的行业 三 创业板与主板上市条件比较 四 创业板发审委关注的主要问题 第三节 企业上市的程序 一 企业上市程序概览 二 企业上市程序分述 第四节 上市过程中相关重要事项补充说明 一 募集资金投资项目的相关问题 二 相关守法证明的取得程序及文件范本 第三章第三章 各中介机构和政府部门在企业发行上市过程中的作用各中介机构和政府部门在企业发行上市过程中的作用 第一节 企业发行上市过程中各中介机构的职责及费用 一 保荐机构在企业发行上市过程中主要负责以下工作 二 具有证券从业资格的会计师事务所主要负责以下工作 三 律师事务所主要负责以下工作 四 企业发行上市过程中聘请资产评估机构和评估师的有关规定 五 企业发行上市过程中需要承担的费用 第二节 企业发行上市过程中各政府部门的职责 第四章第四章 企业改制上市过程中重点关注的问题企业改制上市过程中重点关注的问题 第一节 使用集体土地应注意的问题 第二节 有限责任公司整体变更前引进新的投资者应注意的问题 第三节 集体资产量化或奖励给个人应注意的问题 第四节 发起人股份转让的要求 第五节 股份锁定期的相关规定 3 112 第六节 企业内部控制制度的内容和要求 第七节 董事会秘书和证券事务代表的作用 第八节 企业在报告期内的税务规范问题 第九节 签定股权对赌协议对上市是否构成法律障碍 附件附件 政府核准的投资项目目录政府核准的投资项目目录 年本年本 附件附件 广东省政府核准的投资项目目录广东省政府核准的投资项目目录 年本年本 附件附件 广东省企业投资项目备案办法广东省企业投资项目备案办法 编后语编后语 第一章第一章 国家 省 市推动企业上市的策略文件国家 省 市推动企业上市的策略文件 第一节第一节 国务院文件国务院文件 国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见 国发 国发 号 号 各省 自治区 直辖市人民政府 国务院各部委 各直属机构 国务院 关于进一步加强证券市场宏观管理的通知 国发 号 下发以来 我国资本 市场发展迅速 取得了举世瞩目的成就 资本市场初具规模 市场基础设施不 断改善 法律法规体系逐步健全 市场规范化程度进一步提高 已经成为社会 主义市场经济体系的重要组成部分 为国有企业 金融市场改革和发展 优化 资源配置 促进经济结构调整和经济发展 作出了重要贡献 为贯彻落实党的 十六大和十六届三中全会精神 围绕全面建设小康社会的战略目标 积极推进 资本市场改革开放和稳定发展 现提出如下意见 一 充分认识大力发展资本市场的重要意义一 充分认识大力发展资本市场的重要意义 大力发展资本市场是一项重要的战略任务 对我国实现本世纪头年国民经 济翻两番的战略目标具有重要意义 一是有利于完善社会主义市场经济体制 更大程度地发挥资本市场优化资源配置的功能 将社会资金有效转化为长期投 4 112 资 二是有利于国有经济的结构调整和战略性改组 加快非国有经济发展 三 是有利于提高直接融资比例 完善金融市场结构 提高金融市场效率 维护金 融安全 我国资本市场是伴随着经济体制改革的进程逐步发展起来的 由于建立初 期改革不配套和制度设计上的局限 资本市场还存在一些深层次问题和结构性 矛盾 制约了市场功能的有效发挥 这些问题是资本市场发展中遇到的问题 也只有在发展中逐步加以解决 党的十六大提出了全面建设小康社会的战略目 标 十六届三中全会通过了 中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干 问题的决定 对资本市场发展作出了部署 为我国资本市场改革开放和稳定发 展指明了方向 要认清形势 抓住机遇 转变观念 大力发展资本市场 提高 直接融资比例 创造和培育良好的投资环境 充分发挥资本市场在促进资本形 成 优化资源配置 推动经济结构调整 完善公司治理结构等方面的作用 为 国民经济持续快速协调健康发展和全面建设小康社会作出新的贡献 二 推进资本市场改革开放和稳定发展的指导思想和任务二 推进资本市场改革开放和稳定发展的指导思想和任务 推进资本市场改革开放和稳定发展的指导思想是 以邓小平理论和 三个 代表 重要思想为指导 全面落实党的十六大和十六届三中全会精神 遵循 公开 公平 公正 原则和 法制 监管 自律 规范 的方针 坚持服务 于国民经济全局 实现与国民经济协调发展 坚持依法治市 保护投资者特别 是社会公众投资者的合法权益 坚持资本市场改革的市场化取向 充分发挥市 场机制的作用 坚持改革的力度 发展的速度与市场可承受程度的统一 处理 好改革 发展 稳定的关系 坚持用发展的办法解决前进中的问题 处理好加 快资本市场发展与防范市场风险的关系 坚持循序渐进 不断提高对外开放水 平 推进资本市场改革开放和稳定发展的任务是 以扩大直接融资 完善现代 市场体系 更大程度地发挥市场在资源配置中的基础性作用为目标 建设透明 高效 结构合理 机制健全 功能完善 运行安全的资本市场 要围绕这一目 标 建立有利于各类企业筹集资金 满足多种投资需求和富有效率的资本市场 体系 完善以市场为主导的产品创新机制 形成价格发现和风险管理并举 股 5 112 票融资与债券融资相协调的资本市场产品结构 培育诚实守信 运作规范 治 理机制健全的上市公司和市场中介群体 强化市场主体约束和优胜劣汰机制 健全职责定位明确 风险控制有效 协调配合到位的市场监管体制 切实保护 投资者合法权益 三 进一步完善相关政策 促进资本市场稳定发展三 进一步完善相关政策 促进资本市场稳定发展 资本市场的稳定发展需要相应的政策引导和支持 各部门要进一步完善相 关政策 为资本市场稳定发展营造良好环境 完善证券发行上市核准制度 健全有利于各类优质企业平等利用资本市场 的机制 提高资源配置效率 重视资本市场的投资回报 要采取切实措施 改变部分上市公司重上市 轻转制 重筹资 轻回报的状况 提高上市公司的整体质量 为投资者提供分 享经济增长成果 增加财富的机会 鼓励合规资金入市 继续大力发展证券投资基金 支持保险资金以多种方 式直接投资资本市场 逐步提高社会保障基金 企业补充养老基金 商业保险 资金等投入资本市场的资金比例 要培养一批诚信 守法 专业的机构投资者 使基金管理公司和保险公司为主的机构投资者成为资本市场的主导力量 拓宽证券公司融资渠道 继续支持符合条件的证券公司公开发行股票或发 行债券筹集长期资金 完善证券公司质押贷款及进入银行间同业市场管理办法 制定证券公司收购兼并和证券承销业务贷款的审核标准 在健全风险控制机制 的前提下 为证券公司使用贷款融通资金创造有利条件 稳步开展基金管理公 司融资试点 积极稳妥解决股权分置问题 规范上市公司非流通股份的转让行为 防止 国有资产流失 稳步解决目前上市公司股份中尚不能上市流通股份的流通问题 在解决这一问题时要尊重市场规律 有利于市场的稳定和发展 切实保护投资 者特别是公众投资者的合法权益 完善资本市场税收政策 研究制定鼓励社会公众投资的税收政策 完善证 券 期货公司的流转税和所得税征收管理办法 对具备条件的证券 期货公司 实行所得税集中征管 6 112 四 健全资本市场体系 丰富证券投资品种四 健全资本市场体系 丰富证券投资品种 建立多层次股票市场体系 在统筹考虑资本市场合理布局和功能定位的基 础上 逐步建立满足不同类型企业融资需求的多层次资本市场体系 研究提出 相应的证券发行上市条件并建立配套的公司选择机制 继续规范和发展主板市 场 逐步改善主板市场上市公司结构 分步推进创业板市场建设 完善风险投 资机制 拓展中小企业融资渠道 积极探索和完善统一监管下的股份转让制度 积极稳妥发展债券市场 在严格控制风险的基础上 鼓励符合条件的企业 通过发行公司债券筹集资金 改变债券融资发展相对滞后的状况 丰富债券市 场品种 促进资本市场协调发展 制定和完善公司债券发行 交易 信息披露 信用评级等规章制度 建立健全资产抵押 信用担保等偿债保障机制 逐步建 立集中监管 统一互联的债券市场 稳步发展期货市场 在严格控制风险的前提下 逐步推出为大宗商品生产 者和消费者提供发现价格和套期保值功能的商品期货品种 建立以市场为主导的品种创新机制 研究开发与股票和债券相关的新品种 及其衍生产品 加大风险较低的固定收益类证券产品的开发力度 为投资者提 供储蓄替代型证券投资品种 积极探索并开发资产证券化品种 五 进一步提高上市公司质量 推进上市公司规范运作五 进一步提高上市公司质量 推进上市公司规范运作 提高上市公司质量 上市公司的质量是证券市场投资价值的源泉 上市公 司董事和高级管理人员要把股东利益最大化和不断提高盈利水平作为工作的出 发点和落脚点 要进一步完善股票发行管理体制 推行证券发行上市保荐制度 支持竞争力强 运作规范 效益良好的公司发行上市 从源头上提高上市公司 质量 鼓励已上市公司进行以市场为主导的 有利于公司持续发展的并购重组 进一步完善再融资政策 支持优质上市公司利用资本市场加快发展 做优做强 规范上市公司运作 完善上市公司法人治理结构 按照现代企业制度要求 真正形成权力机构 决策机构 监督机构和经营管理者之间的制衡机制 强化 7 112 董事和高管人员的诚信责任 进一步完善独立董事制度 规范控股股东行为 对损害上市公司和中小股东利益的控股股东进行责任追究 强化上市公司及其 他信息披露义务人的责任 切实保证信息披露的真实性 准确性 完整性和及 时性 建立健全上市公司高管人员的激励约束机制 完善市场退出机制 要采取有效措施 结合多层次市场体系建设 进一步 完善市场退出机制 在实现上市公司优胜劣汰的同时 建立对退市公司高管人 员失职的责任追究机制 切实保护投资者的合法权益 六 促进资本市场中介服务机构规范发展 提高执业水平六 促进资本市场中介服务机构规范发展 提高执业水平 把证券 期货公司建设成为具有竞争力的现代金融企业 根据审慎监管原 则 健全证券 期货公司的市场准入制度 督促证券 期货公司完善治理结构 规范其股东行为 强化董事会和经理人员的诚信责任 改革证券 期货客户交 易结算资金管理制度 研究健全客户交易结算资金存管机制 严禁挪用客户资 产 切实维护投资者合法权益 证券 期货公司要完善内控机制 加强对分支 机构的集中统一管理 完善以净资本为核心的风险监控指标体系 督促证券 期货公司实施稳健的财务政策 鼓励证券 期货公司通过兼并重组 优化整合 做优做强 建立健全证券 期货公司市场退出机制 加强对其他中介服务机构的管理 规范发展证券期货投资咨询机构 证券 资信评级机构 加强对会计师事务所 律师事务所和资产评估机构的管理 提 高中介机构的专业化服务水平 七 加强法制和诚信建设 提高资本市场监管水平七 加强法制和诚信建设 提高资本市场监管水平 健全资本市场法规体系 加强诚信建设 按照大力发展资本市场的总体部 署 健全有利于资本市场稳定发展和投资者权益保护的法规体系 要清理阻碍 市场发展的行政法规 地方性法规 部门规章以及政策性文件 为大力发展资 本市场创建良好的法制环境 要按照健全现代市场经济社会信用体系的要求 制定资本市场诚信准则 维护诚信秩序 对严重违法违规 严重失信的机构和 个人坚决实施市场禁入措施 推进依法行政 加强资本市场监管 按照深化行政审批制度改革和贯彻实 8 112 施 行政许可法 的要求 提高执法人员的自身素质和执法水平 树立与时俱 进的监管理念 建立健全与资本市场发展阶段相适应的监管方式 完善监管手 段 提高监管效率 进一步充实监管力量 整合监管资源 培养一支政治素质 和专业素质过硬的监管队伍 通过实施有效的市场监管 努力提高市场的公正 性 透明度和效率 降低市场系统风险 保障市场参与者的合法权益 发挥行业自律和舆论监督作用 要发挥证券期货交易所 登记结算公司 证券期货业协会 律师 会计师 资产评估等行业协会的自律管理作用 要引 导和加强新闻媒体对证券期货市场的宣传和监督 八 加强协调配合 防范和化解市场风险八 加强协调配合 防范和化解市场风险 营造良好的资本市场发展环境 资本市场的风险防范关系到国家的金融安 全和国民经济的健康发展 各地区 各部门都要关心和支持资本市场的规范发 展 在出台涉及资本市场的政策措施时 要充分考虑资本市场的敏感性 复杂 性和特殊性 并建立信息共享 沟通便捷 职责明确的协调配合机制 为市场 稳定发展创造良好的环境和条件 共同防范和化解市场风险 各地区 各部门要切实履行 公司法 等有关 法律法规规定的职责 采取有效措施防止和及时纠正发起人虚假出资 大股东 或实际控制人侵占上市公司资产的行为 各地区和有关主管部门要依法加强对 退市公司的管理 确保退市工作平稳顺利 对有重大经营风险必须退出资本市 场或采取其他行政处置措施的证券 期货公司 地方人民政府 金融监管部门 以及公安 司法等部门 要加强协调配合 按照法律法规和有关政策规定 采 取积极有效措施做好风险处置工作 各地区 各部门必须建立应对资本市场突 发事件的快速反应机制和防范化解风险的长效机制 严厉打击证券期货市场违法活动 各地区要贯彻落实国务院关于整顿和规 范市场经济秩序的有关精神 严格禁止本地区非法发行证券 非法设立证券期 货经营机构 非法代理证券期货买卖 非法或变相设立证券期货交易场所及其 他证券期货违法活动 财政 公安 审计 工商等政府部门和国有资产监督管 理机构要加强协调配合 加大打击力度 维护资本市场秩序 九 仔细总结经验 积极稳妥地推进对外开放九 仔细总结经验 积极稳妥地推进对外开放 9 112 严格履行我国加入世贸组织关于证券服务业对外开放的承诺 鼓励具备条 件的境外证券机构参股证券公司和基金管理公司 继续试行合格的境外机构投 资者制度 积极利用境外资本市场 遵循市场规律和国际惯例 支持符合条件的内地 企业到境外发行证券并上市 支持符合条件的内地机构和人员到境外从事与资 本市场投资相关的服务业务和期货套期保值业务 仔细研究合格的境内机构投 资者制度 加强交流与合作 落实与香港 澳门更紧密经贸合作安排 进一步加强与 相关国际组织及境外证券监管机构的联系与合作 大力发展资本市场是党中央 国务院从全局和战略出发作出的重要决策 各地区 各部门务必高度重视 树立全局观念 充分认识发展资本市场的重要 性 坚定信心 抓住机遇 开拓创新 共同为资本市场发展创造条件 积极推 动我国资本市场的改革开放和稳定发展 为实现全面建设小康社会的宏伟目标 作出贡献 国务院关于进一步做好利用外资工作的若干意见国务院关于进一步做好利用外资工作的若干意见 国发 国发 号 号 各省 自治区 直辖市人民政府 国务院各部委 各直属机构 利用外资是我国对外开放基本国策的重要内容 改革开放以来 我国积极 吸引外商投资 促进了产业升级和技术进步 外商投资企业已成为国民经济的 重要组成部分 目前 我国利用外资的优势依然明显 为提高利用外资质量和 水平 更好地发挥利用外资在推动科技创新 产业升级 区域协调发展等方面 的积极作用 现提出如下意见 一 优化利用外资结构一 优化利用外资结构 一 根据我国经济发展需要 结合国家产业调整和振兴规划要求 修订 外商投资产业指导目录 扩大开放领域 鼓励外资投向高端制造业 高新技 术产业 现代服务业 新能源和节能环保产业 严格限制 两高一资 和低水 平 过剩产能扩张类项目 二 国家产业调整和振兴规划中的政策措施同等适用于符合条件的外商投 10 112 资企业 三 对用地集约的国家鼓励类外商投资项目优先供应土地 在确定土地出 让底价时可按不低于所在地土地等别相对应 全国工业用地出让最低价标准 的 执行 四 鼓励外商投资高新技术企业发展 改进并完善高新技术企业认定工作 五 鼓励中外企业加强研发合作 支持符合条件的外商投资企业与内资企 业 研究机构合作申请国家科技开发项目 创新能力建设项目等 申请设立国 家级技术中心认定 六 鼓励跨国公司在华设立地区总部 研发中心 采购中心 财务管理中 心 结算中心以及成本和利润核算中心等功能性机构 在年月日以前 对符合 规定条件的外资研发中心确需进口的科技开发用品免征进口关税和进口环节增 值税 消费税 七 落实和完善支持政策 鼓励外商投资服务外包产业 引入先进技术和 管理经验 提高我国服务外包国际竞争力 二 引导外资向中西部地区转移和增加投资二 引导外资向中西部地区转移和增加投资 八 根据 外商投资产业指导目录 修订情况 补充修订 中西部地区外 商投资优势产业目录 增加劳动密集型项目条目 鼓励外商在中西部地区发展 符合环保要求的劳动密集型产业 九 对符合条件的西部地区内外资企业继续实行企业所得税优惠政策 保 持西部地区吸收外商投资好的发展势头 十 对东部地区外商投资企业向中西部地区转移 要加大政策开放和技术 资金配套支持力度 同时完善行政服务 在办理工商 税务 外汇 社会保险 等手续时提供便利 鼓励和引导外资银行到中西部地区设立机构和开办业务 十一 鼓励东部地区与中西部地区以市场为导向 通过委托管理 投资合 作等多种方式 按照优势互补 产业联动 利益共享的原则共建开发区 三 促进利用外资方式多样化三 促进利用外资方式多样化 十二 鼓励外资以参股 并购等方式参与国内企业改组改造和兼并重组 11 112 支持股上市公司引入境内外战略投资者 规范外资参与境内证券投资和企业并 购 依法实施反垄断审查 并加快建立外资并购安全审查制度 十三 利用好境外资本市场 继续支持符合条件的企业根据国家发展战略 及自身发展需要到境外上市 充分利用两个市场 两种资源 不断提高竞争力 十四 加快推进利用外资设立中小企业担保公司试点工作 鼓励外商投资 设立创业投资企业 积极利用私募股权投资基金 完善退出机制 十五 支持符合条件的外商投资企业境内公开发行股票 发行企业债和中 期票据 拓宽融资渠道 引导金融机构继续加大对外商投资企业的信贷支持 稳步扩大在境内发行人民币债券的境外主体范围 四 深化外商投资管理体制改革四 深化外商投资管理体制改革 十六 外商投资产业指导目录 中总投资 包括增资 亿美元以下的鼓励 类 允许类项目 除 政府核准的投资项目目录 规定需由国务院有关部门核 准之外 由地方政府有关部门核准 除法律法规明确规定由国务院有关部门审 批外 在加强监管的前提下 国务院有关部门可将本部门负责的审批事项下放 地方政府审批 服务业领域外商投资企业的设立 金融 电信服务除外 由地方 政府按照有关规定进行审批 十七 调整审批内容 简化审批程序 最大限度缩小审批 核准范围 增 强审批透明度 全面清理涉及外商投资的审批事项 缩短审批时间 改进审批 方式 在试点并总结经验的基础上 逐步在全国推行外商投资企业合同 章程 格式化审批 大力推行在线行政许可 规范行政行为 五 营造良好的投资环境五 营造良好的投资环境 十八 规范和促进开发区发展 发挥开发区在体制创新 科技引领 产业 集聚 土地集约方面的载体和平台作用 支持符合条件的省级开发区升级 支 持具备条件的国家级 省级开发区扩区和调整区位 制定加快边境经济合作区 建设的支持政策措施 十九 进一步完善外商投资企业外汇管理 简化外商投资企业外汇资本金 12 112 结汇手续 对依法经营 资金紧张暂时无法按时出资的外商投资企业 允许延 长出资期限 二十 加强投资促进 针对重点国家和地区 重点行业加大引资推介力度 广泛宣传我国利用外资政策 积极参与多双边投资合作 把 引进来 和 走 出去 相结合 推动跨国投资政策环境不断改善 国务院各有关部门 地方各级人民政府要统一认识 坚持积极有效利用外资的 方针 坚持以我为主 择优选资 促进 引资 与 引智 相结合 不断提高 利用外资质量 要总结改革开放经验 结合新形势 新要求 进一步加大改革 创新力度 提高便利化程度 创造更加开放 更加优化的投资环境 全面提高 利用外资工作水平 第二节第二节 广东省政府文件广东省政府文件 关于大力发展广东资本市场的实施意见关于大力发展广东资本市场的实施意见 粤府 粤府 号 号 各地级以上市人民政府 各县 市 区 人民政府 省政府各部门 各直属 机构 为全面贯彻党的十六届三中全会和国务院 关于推进资本市场改革开放和 稳定发展的若干意见 国发 号 精神 仔细落实省委九届四次全会的工作部 署 大力发展广东资本市场 实现建设金融强省目标 充分发挥资本市场筹集 社会资金 优化资源配置和转换企业经营机制等功能 促进我省国民经济持续 快速协调健康发展 结合我省实际 现提出如下意见 一 发展资本市场的目标和方针一 发展资本市场的目标和方针 发展资本市场的目标是 大力促进企业股份制改造 积极培育新的上市公 司 扩大直接融资比重 切实优化上市公司发展环境 提高上市公司治理水平 支持上市公司做强做大 成为具有国际竞争力的大型企业 促进我省产业结构 优化升级 加快培育一批实力雄厚 管理规范 综合竞争力强的证券公司 基 金管理公司 金融控股公司和其他证券中介服务机构 建立多层次的规范的股 票市场 积极培育债券 基金 期货市场和产权交易市场 争取经过三到五年 13 112 的努力 把我省建设成为全国资本市场最发达的地区之一 发展资本市场的基本方针是 政府引导 统筹规划 积极推动 规范发展 强化信用 优化环境 推动上市公司和证券期货经营机构等市场主体健全机制 规范运作 按照 公开 公平 公正 原则 依法保护投资者特别是社会公众 投资者的权益 完善市场体系 推动资本市场对外开放 促进产业资本与金融 资本相结合 资本市场与货币市场协调发展 二 发展资本市场的主要措施二 发展资本市场的主要措施 一一 支持优质企业改制上市 利用资本市场加快发展 支持优质企业改制上市 利用资本市场加快发展 加大对企业改制上市的协调力度 支持企业尽快申报上市 各级政府及其 有关部门要重点加大对符合产业政策 具有发展优势的各类优质企业包括优秀 中外合资企业改制上市的协调 支持力度 对尚未改制上市的省属资产经营公 司 授权经营企业集团和省工业龙头企业 农业龙头企业 流通龙头企业 优 秀民营企业以及地方支柱产业和新兴产业的骨干企业 应建立重点联系制度 指导企业改制规范运行 鼓励支持其上市 对企业改制上市相关审批事项要特 事特办 提供一条龙服务 处理涉及拟上市公司有关问题时 在依法依规的前 提下加快工作进度 支持企业尽快申报上市 加大对改制上市企业的政策扶持 降低企业改制上市成本 各级政府及其 有关部门对拟上市企业原始积累过程中存在的不规范问题 要本着尊重历史 有利发展的原则妥善处理 省发展改革 科技 经贸 财税等部门要支持符合 条件的拟上市企业申报高新技术企业和技术创新优势企业 申请国家和省高新 技术产业化资金 中小企业专项资金 科技三项经费 挖潜改造资金等各类政 策性扶持资金 税务 国土 房产等部门要按规定减免拟上市企业在改制重组 过程中办理资产置换 剥离 收购 财产登记过户的交易税费和其他费用 已 完成辅导的拟上市企业申办房产等有关证照可以先行办理 应缴土地出让金经 同级政府批准可分批一年内缴清 二二 支持上市公司做大做强 培育一批龙头支柱企业 支持上市公司做大做强 培育一批龙头支柱企业 鼓励和支持上市公司创新资本运作模式 迅速发展壮大 上市公司募集资 金投资项目符合规定条件的 经财政部门批准可优先享受技改贷款贴息 要推 14 112 动由集团企业部分改制而来的上市公司 采取吸收合并 定向增发等方式实施 集团资源战略性整合 实现集团整体上市 支持主业突出 竞争优势明显 融 资能力强的上市公司 收购兼并同行业上市公司和非上市企业 或以资本为纽 带进行强强联合 不断拓展规模经济优势 支持发展势头良好 符合条件的上 市公司 通过配股 增发新股 发行可转债等形式 扩大融资规模 实现低成 本扩张 培育龙头支柱企业 充分发挥示范引导作用 要从我省上市公司中选择一 批有较强辐射力和带动力的企业作为龙头 在挖潜改造资金安排 项目等方面 进行重点扶持 支持他们进行主导产业资源整合 集中优质资源 充分发挥 榕树效应 拉动我省电子信息 家用电器 石油化工 机械装备 电力交通 生化制药 新材料 食品 造纸 文化等支柱产业和新兴产业发展 形成我省 经济发展的主导产业群 鼓励上市公司投资基础设施 公用事业等产业 对投资国家 省和地方重 点建设项目并符合规定条件的上市公司 按规定给予国产设备投资抵免所得税 出口退税等支持 上市公司收购和兼并国有企业时 对符合条件的可享受国有 企业改革的优惠政策 三三 推进上市公司实质性重组 实现可持续发展 推进上市公司实质性重组 实现可持续发展 制定重组战略规划 分类推进重组工作 各级政府要根据本地区经济发展 战略和上市公司的实际情况 制订上市公司重组战略规划 推进上市公司分类 重组工作 有关市 县政府要指定负责部门切实做好风险隐患大和绩差上市公 司资产重组的组织 协调和督促工作 及早化解风险隐患 恢复其持续经营能 力和再融资能力 从实际出发制定上市公司重组方案 一司一案 对产品有市场 经营前景 乐观 但受历史包袱困扰的国有控股上市公司 可采取剥离不良资产 债务重 组或减免 债转股 资产置换等方式 对主业不突出的上市公司 要加快产业 和产品结构调整 重塑主业 对主业经营困难 自身难以改善的国有控股上市 公司 要结合地区产业结构调整 剥离原有主业和不良资产 注入地方相关支 柱产业和高新技术产业等优质资产 实现彻底转型 对主业瘫痪 资不抵债 15 112 退市风险突出的 公司 争取通过与有实力的新公司进行股权置换等创新模 式废旧立新 化解风险 切实做好引导服务工作 为重组创造良好外部环境 有关市 县政府要积 极为上市公司与重组方做好牵线搭桥工作 积极引导和鼓励有实力的民营 外 资和国有企业参与上市公司重组 参与上市公司重组的企业 经批准可适当减 免重组相关费用 要积极支持重组后符合条件的上市公司申报再融资 积极创造条件 推进上市公司重组工作顺利进行 国有控股上市公司在改 制上市前发生的潜亏挂帐 资产评估不实 政策性兼并困难企业形成的不良资 产以及上市后因非经营性因素造成的呆坏帐 按责任主体分别负责的原则 按 程序报批后核销 控股股东无力解决的 有关市 县政府应协调有效资源进行 置换 或以股权转让收入作出补偿 剥离的劣势企业 通过关闭 破产 注销 等形式退出市场 分流的员工补偿和公司改制前离退休人员移交社保管理费 由控股股东与重组方协商按政策规定妥善解决 积极争取中国证监会支持 进 行上市公司以股抵债 定向回购股份试点 以市场化方式妥善解决大股东占用 上市公司资金等历史遗留问题 四四 推进上市公司经营机制改革创新 促进上市公司可持续发展 推进上市公司经营机制改革创新 促进上市公司可持续发展 改革国有控股上市公司用人机制 依法保障其独立的用人权 积极培育职 业经理人和企业家市场 采取公开招聘 竞争上岗等方式自主择优选聘经营管 理人员 加快上市公司高管人员的市场化 社会化和职业化进程 完善上市公司分配机制 全面建立董事 监事 经理人员薪酬与公司业绩 有效挂钩的年薪制 积极推行以鼓励长远经营为目标的 经营者有其股 计划 上市公司董事 监事 高级管理人员应将薪酬中与业绩挂钩部分拿出一定的比 例用于认购本公司股票 上市公司业绩保持持续增长的 经股东大会批准可以 从增加的税后利润中提取一定比例以认购本公司股票形式奖励给公司董事 监 事 中高级管理人员和主要技术骨干 鼓励符合条件的高新技术上市公司对经 营管理层和技术骨干进行认股期权计划试点 鼓励和支持业绩良好的竞争性行 业上市公司及其下属企业实施管理层收购和员工持股计划 股权转让可采用分 期付款方式 16 112 五五 增强资本市场中介服务机构综合实力 提高执业水平 增强资本市场中介服务机构综合实力 提高执业水平 各市 县政府和有关部门要鼓励证券中介服务机构在本地开展企业改制上 市 债券发行 购并重组 管理层收购 项目融资 资产管理 企业或政府财 务顾问等业务 积极支持省内基金公司开展货币市场基金管理业务 争取在我 省进行企业年金和社保基金的受托投资管理业务试点 有条件的市可设立证券 业扶持专项资金 用于支持新设证券公司 基金公司 期货公司发展 支持证 券公司进入银行间同业拆借市场融通资金 积极争取省内符合条件的基金公司 开展融资试点二要协调有实力的省内外上市公司 国有 民营和外资企业参股 控股证券公司或参与设立基金公司 增强证券经营机构的资本实力和抗风险能 力 财政 税务部门要支持证券期货类公司 基金公司实行 金融企业呆帐损 失税前扣除管理办法 金融企业会计制度 和稳健的财务政策 有关呆帐损 失经批准可在税前核销 按规定申报汇总 合并 缴纳企业所得税 按照工效挂 钩原则确定员工工资待遇 证券公司电子设备的折旧年限可缩短为年 六六 完善公司制衡机制 依法加强外部监管 促进市场主体规范运作 完善公司制衡机制 依法加强外部监管 促进市场主体规范运作 深化上市公司和证券期货机构产权制度改革 实现投资主体多元化 支持 国有控股上市公司引进民营或外资战略投资者进行二次改制 优化股权结构 区别不同企业 适当降低我省上市公司国有控股股东持股比例 鼓励和推进证 券公司 基金公司 期货公司建立混合所有制结构 完善股东外部制衡机制 要明确上市公司 证券期货机构控股股东的行为规范 控股股东要严格执行与 上市公司 五分开 规定 不得随意干预上市公司的经营 要仔细做好上市公 司 证券公司控股股东占用公司资金和关联担保问题的清理工作 违规侵占行 为未在规定期限内纠正 导致公司出现重大损失的 要依法 依纪追究相关负 责人的法律责任 加强诚信建设 强化市场主体诚信责任 证券监管机构要加强法制和诚信 教育 督促市场主体树立诚信意识 加大对上市公司和资本市场中介服务机构 的监督检查力度 及时查处证券期货违法违规行为 充分发挥行业自律机构以 及新闻媒体的作用 建立健全上市公司 资本市场中介服务机构诚信档案和诚 信评价 公布 处罚机制 17 112 七七 健全资本市场体系 促进资本市场协调发展和对外开放 健全资本市场体系 促进资本市场协调发展和对外开放 推进区域性金融中心建设 要大力支持广州 深圳发展金融证券市场 把 两地建成带动全省 幅射华南 面向东南亚的区域性金融中心 广州 深圳在 功能定位上各有侧重 相互促进 协调发展 两地要大力发展票据 外汇 保 险 基金市场 加快产权交易市场建设 构建华南地区有形产权及衍生品 无 形产权 技术和股权交易的中心 广州 深圳要制定更加优惠的政策 提供优 质方便的服务 吸引金融证券期货经营机构和金融控股公司入驻发展 增强区 域性金融中心的集聚效应 大力促进期货市场的发展 在省内建立期货指定交 割仓库 鼓励企业积极利用期货市场进行套期保值 积极培育和发展债券市场 要大力推动和支持符合条件的企业发行企业债 券 用于国家及省市重点建设项目 要根据城市基础设施建设的需要 研究和 开发新的债券品种 争取国家有关部门的支持 在珠江三角洲进行市政建设债 券和地方政府债券发行试点 为加快珠江三角洲地区城市群基础设施建设开拓 新的融资渠道 把握实施机遇 加强与香港资本市场的交流与合作 支持我省证券公司在 香港设立分支机构 为香港交易及结算所有限公司和境外证券经营机构在广州 深圳设立办事处提供便利 支持省内有实力的企业在香港上市融资 抓住实施 机遇 积极引进港澳资金投资我省资本市场 积极创造条件 争取在我省证券 经营机构中率先开展试点 八八 防范化解市场风险 促进资本市场稳定发展 防范化解市场风险 促进资本市场稳定发展 建立资本市场风险预警和处置机制 要加强对上市公司 证券期货机构的 监督 建立和完善科学的安全预警体系 把风险控制和消除在萌芽状态 公安 司法 工商等部门要切实加大力度打击各种危害资本市场秩序的违法犯罪行为 妥善处理各种投资纠纷 维护投资者合法权益 有关地方政府 金融证券监管 机构对资本市场风险突发事件 要及时报告并妥善处置 切实维护资本市场秩 序和社会稳定 防范化解 公司的退市风险 对退市风险突出的 公司 有关市 县 政府要尽快制订重组计划 协调各种资源化解风险 对重组无效 濒临退市的 18 112 上市公司 各级政府要及时制订切实可行的退市预案 协调信访 公安 司法 财政 宣传等部门 采取有效措施对股民 债民进行疏导 督促公司按规定将 挂牌流通股票转入券商代办股份转让系统交易 确保退市工作平稳顺利 妥善处置证券期货经营机构风险 对风险突出的证券期货经营机构 要积 极推动其进行资产债务重组 妥善解决大股东出资不实 抽逃出资和挪用公司 客户交易结算资金等问题 重组相关费用 经地方政府批准可予以适当减免 对有重大经营风险必须退出市场的省内证券期货经营机构 各级政府要加强协 调 千方百计确保客户交易结算资金兑付 证券监管机构和金融服务 公安 司法 人民银行 财政等部门要密切协作 采取积极有效措施 妥善做好风险 处置工作 维护社会稳定 九九 加强领导和协调配合 营造良好的市场发展环境 加强领导和协调配合 营造良好的市场发展环境 各级政府要将发展利用资本市场列入政府工作计划 省发展利用资本市场 工作领导小组定期召开会议 研究制定资本市场发展规划和有关政策措施 确 定年度工作目标 各市 县政府领导要加强金融证券和资本运营知识的学习 并根据当地实际成立相应工作机构 制定发展利用资本市场的规划 切实做好 组织 协调 规划 指导本地资本市场发展利用工作 各级政府及金融服务 国资 经贸 工商 审计 公安 司法等部门要按 照职能分工各司其职 互相配合 切实做好发展利用资本市场工作 要与证券 监管机构建立经常性 制度化的信息沟通渠道 主动通报当地资本市场情况 问题和建议 争取证券监管机构指导和支持 妥善解决有关问题 证券监管机 构要进一步增强服务意识 及时宣传证券政策 反馈监管信息 深入调查研究 主动给地方政府出谋划策 在促进资本市场和地方经济发展中发挥应有作用 广东省人民政府 二四年六月二十三日 19 112 第三节第三节 东莞市政府文件东莞市政府文件 一 东莞市鼓励一 东莞市鼓励企业上市相关规定企业上市相关规定 东莞市鼓励科技企业上市暂行办法东莞市鼓励科技企业上市暂行办法 东府东府 号号 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为贯彻省政府关于大力发展资本市场 推动企业上市工作会议精 神 落实市政府 关于实施科技东莞工程建设创新型城市的意见 东府 号 实施我市与科技部 深圳证券交易所签定的 关于共同推进 科技型中小企 业成长路线图计划 合作协议 加快科技企业上市步伐 加快发展科技产业 推动经济社会双转型 特制定本办法 第二条第二条 本办法所指科技企业是指注册地在我市 并经政府认定的具备自 主技术和自有品牌的高新技术企业 民营科技企业 专利试点企业 技术创新 优势企业 第三条第三条 在 科技东莞 工程专项资金中安排鼓励科技企业上市项目经费 鼓励和支持我市科技企业上市融资 优化企业规模结构 提高自主创新能力 促进科技产业发展 第二章第二章 目标 原则与任务目标 原则与任务 第四条第四条 按照 培育一批 申报一批 上市一批 做强一批 的要求 鼓 励我市科技企业上市 并努力打造东莞科技企业上市板块 到年初步形成有东 莞特色的上市科技企业群 有效改善我市科技企业的规模结构 第五条第五条 鼓励我市科技企业上市的原则是 一 政府引导 政策扶持 充分发挥政府在推动科技企业上市过程中的 引导作用 完善专门政策 安排专项资金 加强对科技企业上市的指导 扶持 和服务 二 企业自主 市场化运作 强化科技企业开展资本运营的意识与能力 遵循市场化运作规律 建立健全包括拟上市企业 证券经营机构和其他各类资 本营运中介服务机构在内的市场化运作体系 20 112 第六条第六条 鼓励我市科技企业上市工作的主要任务 一 建立科技企业上市的工作机制 进一步加大政府宣传引导力度 明 确职能部门的工作责任 建立推动企业上市联席会议制度 积极构建科技企业 上市的绿色通道 二 培育科技企业上市后备队伍 全市滚动建立 家上市科技企业的后 备队伍 构建科技企业上市平台 加速打造产业 产品 品牌优势 提升行业 地位 实现跨越式发展 三 加强对科技企业上市的分类指导 对盈利能力较强 创新能力较高 的规模科技企业 要尽快纳入上市后备企业队伍 重点扶持培育 对基础较好 但规模偏小的科技企业 要帮助引进战略投资伙伴增资扩股 壮大企业实力 尽快进入上市轨道 对上市后备企业要加快改制步伐 优化股权结构 完善法 人治理结构 提高管理水平与盈利能力 完成上市辅导 实现申报上市 对产 品外向度较高 获利能力较强的上市后备企业 要帮助引进境外战略合作伙伴 通过改制重组 推动企业上市 四 加快建立科技企业上市的服务体系 充分发挥大专院校 投资机构 和证券交易所的功能和作用 重点引进和培育发展一批投资研究和上市服务机 构 加快建立我市科技企业上市 预辅导和全面辅导 相结合的中介服务体系 第三章第三章 纳入上市后备队伍科技企业的基本条件纳入上市后备队伍科技企业的基本条件 第七条第七条 具有目标明确的上市发展计划 包括制定企业上市发展规划和工 作计划 选择确定上市辅导机构和保荐人 建立专门上市工作机构 第八条第八条 具备自主知识产权的核心技术 掌握企业发展的核心技术并具有 自主知识产权 整体技术水平在同行业居领先地位 积极主导或参与国际 国 家或行业技术标准的制定工作 第九条第九条 具有持续创新能力 在同类企业中 研发投入占年销售收入比例 较高 有健全的研发机构或与国内外大学 科研机构建立了长期稳定的合作关 系 在领先的技术领域具有较强的发展潜力 重视科技人员和高技能人才的培 养 吸引和使用 第十条第十条 具有行业带动性和自主品牌 在行业发展中具有明显的先导性和 21 112 较强的带动力 注重自主品牌的管理和创建 通过竞争发展 在市场中形成了 优势品牌 第十一条第十一条 具有较强的盈利能力和较高的管理水平 企业近年连续盈利 整体财务状况良好 销售收入和利润总额呈稳定上升势头 建立了比较完善的 知识产权管理体系和质量保证体系 第十二条第十二条 具有创新发展战略和文化 重视企业经营发展战略创新 努力 营造并形成企业的创新文化 把管理创新 技术创新和打造自主品牌作为经营 发展战略的重要内容 第四章第四章 支持范围 额度与条件支持范围 额度与条件 第十三条第十三条 对于纳入上市后备队伍的科技企业 改制时需以集体建设用地 流转的方式使用土地及办理土地使用证 房地产权证的 由规划 国土 建设 部门依法为企业办理用地手续及核发土地使用证或房地产权证 对已完成上市 辅导的拟上市科技企业 其现有土地或房地产在申办土地使用权或房地产权证 时 经批准后可先行办理用地审批和变更登记手续 第十四条第十四条 对上市科技企业募集资金投资的计划项目优先办理报批手续 市国土部门优先保证所需建设用地指标 市规划 环保等部门优先办理相关审 批手续 第十五条第十五条 纳入上市后备队伍的科技企业为达到上市要求 根据企业上市 的相关规定对自身历史年度帐务处理进行重新规范