上市公司实务指引()（DOC 34页）.doc

上市公司实务指引（十三）目 录关于发布上海证券交易所可转换公司债券上市规则的通知上海证券交易所可转换公司债券上市规则 合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法利用外资改组国有企业暂行规定 财政部关于印发关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答的通知 关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答 关于发布上海证券交易所可转换公司债券上市规则的通知各上市公司： 根据中国证监会上市公司发行可转换公司债券实施办法（证监会令2001第2号）和关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知（证监发行字2001115号），本所对1998年3月23日发布的上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则的有关内容进行了修订，并更名为上海证券交易所可转换公司债券上市规则。 上海证券交易所可转换公司债券上市规则已经本所理事会通过，并经中国证监会（证监公司字200215号）批准，现予以发布实施，上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则同时废止。 附：上海证券交易所可转换公司债券上市规则 上海证券交易所 二00二年十一月四日上海证券交易所可转换公司债券上市规则 第一章总则 1.1 为规范可转换公司债券上市行为、可转换公司债券发行人（以下简称发行人）及相关义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者和可转换公司债券发行人的合法权益，根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国证券法(以下简称证券法) 、可转换公司债券管理暂行办法、上市公司发行可转换公司债券实施办法等有关法律、法规、规章，制定本规则。 1.2 本规则所称可转换公司债券，是指发行人依据法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。1.3 本规则所称可转换公司债券上市，是指可转换公司债券获准在上海证券交易所(以下简称本所)市场挂牌交易。1.4 本规则所涉专用术语，适用可转换公司债券管理暂行办法、上市公司发行可转换公司债券实施办法和上海证券交易所股票上市规则中的相关规定。1.5 可转换公司债券在本所上市，适用本规则的规定。1.6 本所依据国家法律、法规、规章和本规则对可转换公司债券发行人及其董事、监事、高级管理人员、有信息披露义务的投资人及上市推荐人进行监管。第二章可转换公司债券的上市申请 2.1 经中国证监会核准并在可转换公司债券公开发行结束后，发行人可以向本所申请上市。发行人申请可转换公司债券上市，必须符合下列条件：(一)可转换公司债券的实际发行额（以面值计算）在亿元以上； (二)可转换公司债券的期限最短为3年； (三)法律、法规及本所业务规则规定的其他要求。 2.2 发行人申请可转换公司债券上市，应当向本所提交以下文件： (一)上市申请书及董事会关于申请可转换公司债券上市的决议； (二)中国证监会核准其发行可转换公司债券的文件； (三)经中国证监会核准的全套发行、上市申报材料； (四)上市推荐人出具的上市推荐书； (五)上市推荐协议； (六)上市公告书； (七)可转换公司债券发行结束报告； (八)发行人拟聘任或已聘任的信息披露负责人的资料； (九)发行人的董事、监事、高级管理人员和信息披露负责人的身份证复印件、股东帐户卡号码、身份证号码及其持有任职公司股份的申报材料、对其所持任职公司股份锁定的申请、在任职期间和任期结束后六个月内不转让所持任职公司股份的承诺等； (十)具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的发行资金到位的验资报告； (十一)具有从事证券业务资格的律师事务所出具的关于可转换公司债券符合上市条件的法律意见书； (十二)可转换公司债券发行后按规定新增的财务资料； (十三)确定可转换公司债券挂牌简称的函； (十四)证券登记结算机构出具的可转换公司债券托管情况证明； (十五)法律、法规及本所业务规则要求的其他文件。 2.3 在发行人提交2.2条所列申请文件后及可转换公司债券上市交易期间，发行人的董事、监事、高级管理人员和信息披露负责人发生变化的，新当选的董事、监事、高级管理人员和信息披露负责人应当在其当选后的两个交易日内将2.2条第（九）项规定的材料通过发行人的信息披露负责人报送本所。 2.4 发行人及董事会成员应当保证发行人所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.5 发行人在提出申请至可转换公司债券获准上市前，未经本所同意不得擅自披露有关信息。 2.6 可转换公司债券上市前，发行人应当及时与本所签定证券上市协议。 2.7 发行人应当于可转换公司债券上市交易的五日前，在至少一家中国证监会指定的报纸和指定网站（以下简称指定报纸和指定网站）上公布上市公告书。上市公告书的内容和格式遵照中国证监会的有关规定。 2.8 申请可转换公司债券在本所上市，必须由一至二个符合本所规定的上市推荐人条件的机构推荐并出具上市推荐书。 上市推荐书的内容应当比照上海证券交易所股票上市规则（以下简称股票上市规则）及本所其他相关规定。本所对上市推荐书内容有其他要求的，上市推荐人应当按要求增加相应内容。 2.9 发行人应当与上市推荐人签订可转换公司债券上市推荐协议，规定双方在申请上市期间及上市后的权利和义务，可转换公司债券上市推荐协议应当符合本规则和证券上市协议的有关规定。 2.10 上市推荐人应当比照本所股票上市规则及其他有关规定履行上市推荐人的有关义务。 2.11 上市推荐人不得泄漏内幕信息，不得利用其在上市推荐过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人牟取利益。 2.12 上市推荐人应当保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。第三章信息披露 3.1 可转换公司债券发行人及其董事会全体成员应当及时、公平地披露可能对投资可转换公司债券产生重大影响的任何信息，并保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其中董事会全体成员应就其保证承担连带责任。3.2 发行人在信息公开披露前，应当按照法律、法规、规章及本所要求，将有关公告文稿和相关备查文件报送本所。3.3 在信息公开披露之前，发行人、董事会全体成员及其他知情人，有责任确保将该信息的知悉者控制在最小范围内，并保证在公告前不泄露其内容。 3.4 发行人公开披露的信息至少应当在一家指定报纸和指定网站上公告，在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站。 3.5 发行人不能以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务。3.6 在指定网站披露信息时，发行人应当按照本所的要求提供相应的电子文件和相关书面材料。 3.7 发行人有其他证券品种上市的，如果其他证券品种的信息披露要求与本规则不一致的，其信息披露应当遵循披露从严不从宽的原则。 3.8 发行人应当参照本所股票上市规则关于董事会秘书与证券事务代表的规定指定其信息披露负责人及证券事务代表。信息披露负责人及证券事务代表的任职资格、职责、培训、考核、管理与备案适用本所股票上市规则关于董事会秘书与证券事务代表的规定。 3.9 本所根据法律、法规、规章和本所业务规则，督促发行人依法及时、准确完整地披露信息，对发行人公开披露的信息进行形式审核，对其内容不承担责任。 3.10 发行人出现下列情形之一，认为无法按照本规则规定披露信息的，可以向本所申请豁免信息披露： (一)发行人有充分理由认为披露某一信息会损害发行人的利益，且该信息对可转换公司债券价格不会产生重大影响； (二)发行人认为拟披露的信息可能导致其违反国家有关法律法规的； (三)本所认可的其他情况。 3.11 发行人应当披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告、中期报告。其他报告为临时报告。 发行人不得以定期报告代替临时报告的披露。 3.12 定期报告除应当符合证券法、中国证监会有关年度报告、中期报告内容与格式的一般规定外，还应当包括以下内容： (一)转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格； (二)可转换公司债券发行后累计转股的情况； (三)前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量； (四)担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况； (五)发行人的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排； (六)中国证监会和本所规定的其他内容。 3.13 临时报告除应当参照中国证监会和本所股票上市规则有关上市公司临时报告披露的一般规定外，发行人出现以下情况之一时，应当在两个交易日内向本所报告并公告，但本规则对披露时间另有规定的除外： (一)因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的； (二)可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前发行人已发行股份总额的10%的； (三)发行人信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的； (四)可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、分立等情况的； (五)尚未转换的可转换公司债券数量少于3000万元（按面值计算）的； (六)有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或发行人的信用进行评级，并已出具信用评级结果的； (七)在可转换公司债券上市期间，每年首次满足募集说明书约定的赎回条件时，以及发行人为此作出行使或者不行使赎回权决定的； (八)在可转换公司债券上市期间，每年首次满足募集说明书约定的回售条件时； (九)在按募集说明书约定的条件实施转股前； (十)按约定条件完成赎回、回售、转股后； (十一)可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件； (十二)中国证监会及本所规定的其他情形。 3.14 发行人应当在约定的可转换公司债券付息日前三至五个交易日刊登付息公告。在可转换公司债券期满前三至五个交易日内刊登本息兑付公告。 3.15 发行人应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日刊登实施转股的公告。 3.16 发行人只能按照募集说明书的约定在每年赎回条件首次满足时行使一次赎回权。 发行人行使赎回权时，应当在赎回条件满足后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回期结束，发行人应当公告赎回结果及对发行人的影响。 3.17 在可以行使回售权的年份内，可转换公司债券持有人只能在每年回售条件首次满足时行使回售权。 发行人应当在每年首次满足约定的回售条件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售公告应当载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。回售期结束，发行人应当公告回售结果及对发行人的影响。 3.18 经股东大会批准变更募集资金投资项目的，发行人必须在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次，其中在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。 可转换公司债券持有人可以在确定的回售申报期间内将其所持有的可转换公司债券全部或部分予以回售，也可以不行使回售权。 3.19 发行人在可转换公司债券转换期结束前的二十个交易日前至少发布三次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止交易的事项。 发行人出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有关情形后的两个交易日内披露其可转换公司债券将停止交易的公告。 3.20 通过本所的证券交易，投资者持有发行人发行的可转换公司债券数量达到其发行总量的20%时，应当在该事实发生之日起三日内，向中国证监会和本所书面报告，通知发行人并予以公告；在报告期限内及作出报告和公告后两个交易日内，不得再行买卖该发行人的可转换公司债券，也不得买卖该发行人的股票。 3.21 投资者持有发行人发行的可转换公司债券数量达到其发行总量的20%后，其所持该发行人已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少10%时，应当依照前条规定进行书面报告和公告。在报告期限内及作出报告、公告后两个交易日内，不得再行买卖该发行人的可转换公司债券，也不得买卖该发行人的股票。 3.22 依照第3.20条、3.21条规定所作书面报告和公告至少应当包括下列内容： (一)持有人的名称、住所、主营业务、经营状况； (二)所持有的可转换公司债券的名称、数量； (三)持有的可转换公司债券达到规定比例或者持有的可转换公司债券增减变化达到规定比例的日期； (四)关联人共同持有该债券以及持有数量、持有的起始日期； (五)中国证监会及本所认为需要披露的其他事项。 自然人或者法人在提交书面报告和公告时还应当向本所提交持有人的身份证复印件或经法人盖章的法人营业执照复印件，出示自然人身份证原件或法人营业执照副本原件。 3.23 发行人应当在每一季度结束后的两个交易日内在中国证监会指定报纸披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。 3.24 在满足募集说明书约定的强制性转股条件时，发行人实施强制性转股的，应当于强制性转股条件满足后的十个交易日内至少发布三次公告。 3.25 持有可转换公司债券的投资者,若在将其持有的可转换公司债券全部转为发行人股份后，其持有的发行人股份数量合计达到或超过该发行人已发行股份与可转换公司债券全部转股的股本总和的5%时，以及其后每增加或减少1%，或上述比例达到30%以上时，应当按中国证监会的有关规定履行信息披露义务。 上述比例达到或超过30的，应当按照关于上市公司收购的有关规定，履行收购要约的相关义务。 3.26 在公共传播媒介中出现的发行人尚未披露的消息，可能对其可转换公司债券的市场价格产生较大影响时，发行人应当在两个交易日内对该消息作出公开澄清或说明。 3.27 发行人应当如实答复本所就其可转换公司债券成交量和交易价格的异常波动或其他问题的询问，向本所提供书面报告和相关资料，并按本所要求履行信息披露义务。 3.28 发行人的定期报告、临时报告存在披露不清楚、不完整、不准确的事项，应当按中国证监会或本所的要求，在两个交易日内作出补充公告和解释。 3.29 发行人出现法律、法规或本所业务规则没有规定应予披露、但确实可能对其可转换公司债券交易产生较大影响的事件，应当于第一时间报告本所并公告。 3.30 发行人向其他市场公开的信息，应当同时向本所市场公开。若发行人向其他证券市场公开的信息与其向本所市场公开的信息有差异，应当向本所作书面说明并公告。 3.31 发行人及其董事、监事、高级管理人员不得进行内幕交易或为他人提供内幕信息进行内幕交易，也不得利用内幕信息操纵或配合他人操纵证券交易价格。 第四章停牌、复牌 4.1 可转换公司债券发行人可以以本所认为合理的理由向本所申请停牌与复牌、转股的暂停与恢复。 4.2 本所可根据实际情况或中国证监会的要求，决定可转换公司债券的停牌与复牌、转股的暂停与恢复。 4.3 发行人应当比照本所股票上市规则关于股票停牌与复牌的规定，向本所申请对其可转换公司债券停牌与复牌。 4.4 本所参照有关股票停牌与复牌的规定，对发行人的可转换公司债券予以停牌与复牌。 4.5 发行人于交易日公布涉及调整或修正转股价格信息的公告，其可转换公司债券的停牌与复牌比照其他重大事件公告的停牌与复牌办理。 发行人因发行新股、配股、分立及其他原因需要调整转股价格的，发行人应当事先向本所申请于转股价格调整日暂停转股一天。 4.6 当可转换公司债券赎回条件满足、发行人刊登公告行使赎回权时，应当向本所申请于赎回日暂停该可转换公司债券的交易。 4.7 可转换公司债券上市交易期间出现下列情况之一时，本所将停止其交易： (一)可转换公司债券流通面值少于3000万元时，在发行人发布公告三个交易日后停止其可转换公司债券的交易； (二)在可转换公司债券转换期结束前的10个交易日停止其交易； (三)中国证监会和本所认为必须停止交易的情况。 第五章暂停上市、终止上市 5.1 可转换公司债券上市后，发行人出现法律、法规及中国证监会认为须暂停上市的情形的，本所依据中国证监会有关暂停上市的决定暂停其可转换公司债券上市。 在暂停上市的有关情形消除后，发行人可向中国证监会提出恢复上市的申请，经中国证监会核准后，本所依据中国证监会的有关决定恢复其可转换公司债券上市。 5.2 发行人出现法律、法规及中国证监会认为须终止上市的情形的，本所根据中国证监会的有关决定终止其可转换公司债券上市。第六章违反本规则的处理 6.1 发行人及其董事、监事、高级管理人员、信息披露负责人违反本规则及证券上市协议的有关规定的，本所将视情节轻重，给予以下处分： (一)责令改正； (二)内部通报批评； (三)在指定报纸和指定网站上公开谴责。 以上处分可以单处或并处。情节严重的，本所同时报中国证监会查处。 6.2 上市推荐人违反本规则有关规定的，比照本所股票上市规则的有关规定处理。第七章附则 7.1 本规则经本所理事会通过并报经中国证监会批准后生效，修改时亦同。 7.2 本规则解释权属于本所。 7.3 本规则自发布之日起实施。原上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则同时废止。 中国证券监督管理委员会中国人民银行令 第12号 现发布合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法，自2002年12月1日起施行。 主席：周小川 行长：戴相龙 二二年十一月五日合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法第一章总 则第一条为了规范合格境外机构投资者在中国境内证券市场的投资行为，促进中国证券市场的发展，根据有关法律、行政法规，制定本办法。第二条本办法所称合格境外机构投资者（以下简称合格投资者），是指符合本办法规定的条件，经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准投资于中国证券市场，并取得国家外汇管理局（以下简称国家外汇局）额度批准的中国境外基金管理机构、保险公司、证券公司以及其他资产管理机构。第三条合格投资者应当委托境内商业银行作为托管人托管资产，委托境内证券公司办理在境内的证券交易活动。第四条合格投资者必须遵守中国的法律法规和其他有关规定。第五条中国证监会和国家外汇局依法对合格投资者在中国境内进行的证券投资活动实施监督管理。第二章资格条件和审批程序第六条申请合格投资者资格，应当具备下列条件：（一）申请人的财务稳健，资信良好，达到中国证监会规定的资产规模等条件，风险监控指标符合所在国家或者地区法律的规定和证券监管机构的要求；（二）申请人的从业人员符合所在国家或者地区的有关从业资格的要求；（三）申请人有健全的治理结构和完善的内控制度，经营行为规范，近三年未受到所在国家或者地区监管机构的重大处罚；（四）申请人所在国家或者地区有完善的法律和监管制度，其证券监管机构已与中国证监会签订监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系；（五）中国证监会根据审慎监管原则规定的其他条件。第七条前条所指的资产规模等条件是：基金管理机构：经营基金业务达五年以上，最近一个会计年度管理的资产不少于一百亿美元；保险公司：经营保险业务达三十年以上，实收资本不少于十亿美元，最近一个会计年度管理的证券资产不少于一百亿美元；证券公司：经营证券业务达三十年以上，实收资本不少于十亿美元，最近一个会计年度管理的证券资产不少于一百亿美元；商业银行：最近一个会计年度，总资产在世界排名前一百名以内，管理的证券资产不少于一百亿美元。中国证监会根据证券市场发展情况，可以调整上述资产规模等条件。第八条申请合格投资者资格和投资额度，申请人应当通过托管人分别向中国证监会和国家外汇局报送下列文件：（一）申请书（包括申请人的基本情况、拟申请投资额度、投资计划等）；（二）符合本办法第六条规定条件的证明文件；（三）与托管人签订的托管协议草案；（四）最近三年经审计的财务报表；（五）资金来源说明书及批准时间内不撤资承诺函；（六）申请人的授权委托书；（七）中国证监会和国家外汇局要求的其他文件。前款规定的文件，凡用外文书写的，应当附有中文译本或中文摘要。第九条中国证监会自收到完整的申请文件之日起十五个工作日内，作出批准或者不批准的决定。决定批准的，颁发证券投资业务许可证；决定不批准的，书面通知申请人。第十条申请人在取得证券投资业务许可证后，应当通过托管人向国家外汇局申请投资额度。国家外汇局自收到完整的申请文件之日起十五个工作日内，作出批准或者不批准的决定。决定批准的，书面通知申请人批准的投资额度并颁发外汇登记证；决定不批准的，书面通知申请人。申请人取得证券投资业务许可证后一年内未取得外汇登记证的，其证券投资业务许可证自动失效。第十一条为引入中长期投资，对于符合本办法第六条规定的封闭式中国基金或在其他市场有良好投资记录的养老基金、保险基金、共同基金的管理机构，予以优先考虑。第三章托管、登记和结算第十二条托管人应当具备下列条件：（一） 设有专门的基金托管部；（二） 实收资本不少于八十亿元人民币；（三） 有足够的熟悉托管业务的专职人员；（四） 具备安全保管基金全部资产的条件；（五） 具备安全、高效的清算、交割能力；（六） 具备外汇指定银行资格和经营人民币业务资格；（七）最近三年没有重大违反外汇管理规定的纪录。外资商业银行境内分行在境内持续经营三年以上的，可申请成为托管人，其实收资本条件按其境外总行的计算。第十三条取得托管人资格，必须经中国证监会、中国人民银行和国家外汇局审批。第十四条境内商业银行申请取得托管人资格的，应当向中国证监会、中国人民银行和国家外汇局报送下列文件：（一）申请书；（二）金融业务许可证副本；（三）有关托管业务的管理制度；（四）拥有高效、快速的信息技术系统的证明文件；（五）中国证监会、中国人民银行和国家外汇局要求的其他文件。中国证监会会同中国人民银行和国家外汇局审核申请文件，作出批准或者不批准的决定。第十五条托管人应当履行下列职责：（一）保管合格投资者托管的全部资产；（二）办理合格投资者的有关结汇、售汇、收汇、付汇和人民币资金结算业务；（三）监督合格投资者的投资运作，发现其投资指令违法、违规的，及时向中国证监会和国家外汇局报告；（四）在合格投资者汇入本金、汇出本金或者收益两个工作日内，向国家外汇局报告合格投资者的资金汇入、汇出及结售汇情况；（五）每月结束后五个工作日内，向中国证监会和国家外汇局报告合格投资者的人民币特殊账户的收支情况；（六）每个会计年度结束后三个月内，编制关于合格投资者上一年度境内证券投资情况的年度财务报告，并报送中国证监会和国家外汇局；（七）保存合格投资者的资金汇入、汇出、兑换、收汇、付汇和资金往来记录等相关资料，其保存的时间应当不少于十五年；（八）中国证监会、中国人民银行和国家外汇局根据审慎监管原则规定的其他职责。第十六条托管人必须将其自有的资产和受托管理的资产严格分开。托管人必须为不同的合格投资者分别设置账户，对受托管理的资产实行分帐管理。每个合格投资者只能委托一个托管人。第十七条合格投资者应当委托托管人，在证券登记结算机构代其申请开立一个证券账户。托管人在代为申请开立证券账户时，应当持合格投资者的委托书及其证券投资业务许可证等有效文件，并在开立证券账户五个工作日内将有关情况报中国证监会备案。合格投资者应当委托托管人在证券登记结算机构代为开立人民币结算资金账户，用于与证券登记结算机构进行资金结算。托管人负责合格投资者在境内证券投资的资金结算，并在开立人民币结算资金账户五个工作日内将有关情况报中国证监会和国家外汇局备案。第四章投资运作第十八条合格投资者在经批准的投资额度内，可以投资下列人民币金融工具：（一）在证券交易所挂牌交易的除境内上市外资股以外的股票；（二）在证券交易所挂牌交易的国债；（三）在证券交易所挂牌交易的可转换债券和企业债券；（四）中国证监会批准的其他金融工具。第十九条合格投资者可以委托在境内设立的证券公司，进行境内证券投资管理。每个合格投资者只能委托一个投资机构。第二十条合格投资者的境内证券投资，应当遵守下列规定：（一）单个合格投资者对单个上市公司的持股比例，不超过该上市公司股份总数的百分之十；（二）所有合格投资者对单个上市公司的持股比例总和，不超过该上市公司股份总数的百分之二十。中国证监会根据证券市场发展情况，可以调整上述比例。第二十一条合格投资者的境内证券投资，应当符合外商投资产业指导目录的要求。第二十二条证券公司保存合格投资者的成交记录、交易活动等资料的时间应当不少于十五年。第五章资金管理第二十三条合格投资者经国家外汇局批准，应当在托管人处开立一个人民币特殊账户。托管人应当在开立人民币特殊账户五个工作日内，将有关情况报中国证监会和国家外汇局备案。第二十四条人民币特殊账户的收入范围包括：结汇资金（外汇资金来源于境外，且累计结汇的外汇资金不得超过已批准的投资额度）、卖出证券所得价款、现金股利、活期存款利息、债券利息。人民币特殊账户的支出范围包括：买入证券支付价款（含印花税、手续费等）、境内托管费和管理费、购汇资金（用于汇出本金及收益）。人民币特殊账户的资金不得用于放款或者提供担保。第二十五条合格投资者应当自中国证监会颁发证券投资业务许可证三个月内汇入本金，全额结汇后直接转入人民币特殊账户。合格投资者汇入的本金应当是国家外汇局批准的可兑换货币，金额以批准额度为限。合格投资者自取得外汇登记证起三个月内未足额汇入本金的，以实际汇入金额为批准额度；已批准额度和已实际汇入金额的差额，在经批准取得新的投资额度前不得汇入。第二十六条合格投资者为封闭式中国基金管理机构的，汇入本金满三年后，可委托托管人持规定的文件向国家外汇局申请分期、分批购汇汇出本金。每次汇出本金的金额不得超过本金总额的百分之二十，相邻两次汇出的时间间隔不得少于一个月。其他合格投资者汇入本金满一年后，可以委托托管人持规定的文件向国家外汇局申请分期、分批购汇汇出本金。每次汇出本金的金额不得超过本金总额的百分之二十，相邻两次汇出的时间间隔不得少于三个月。上述汇款的境外收款人应为合格投资者本人。第二十七条投资额度的本金汇入不满一年但超过三个月的合格投资者，在提交转让申请书和转让合同并经中国证监会和国家外汇局批准后，可以将投资额度转让给其他合格投资者或符合本办法第六条规定的其他申请人。受让方在获得国家外汇局额度批准和证券投资业务许可证后，受让资产值低于外汇局批准额度的，可以按差额汇入本金。第二十八条合格投资者汇出部分或全部本金的，如需重新汇入本金，应当重新申请投资额度。第二十九条合格投资者需购汇汇出上一会计年度经中国注册会计师审计的已实现税后收益，应当委托托管人提前十五个工作日持下列文件向国家外汇局提出申请：（一）汇出申请书；（二）收益实现年度财务报表；（三）中国注册会计师出具的审计报告；（四）收益分配决议或者其他有效的法律文件；（五）纳税证明；（六）国家外汇局要求的其他文件。前款汇款的境外收款人应当为合格投资者本人。第三十条国家外汇局可以根据国家外汇收支平衡的需要，对合格投资者汇出本金及已实现收益的期限予以调整。第六章监督管理第三十一条中国证监会和国家外汇局应当对合格投资者的证券投资业务许可证、外汇登记证进行年检。第三十二条中国证监会、中国人民银行和国家外汇局可以要求合格投资者、托管人、证券公司、证券交易所、证券登记结算机构提供合格投资者境内投资活动提供有关资料；必要时，可以进行现场检查。第三十三条证券交易所、证券登记结算机构可以根据情况，对合格投资者境内证券投资制定相应的业务规则或者对原有业务规则进行修订，报中国证监会批准后施行。第三十四条合格投资者有下列情形之一的，应当在其发生后五个工作日内报中国证监会、中国人民银行和国家外汇局备案：（一）变更托管人；（二）变更法定代表人；（三）其控股股东变更；（四）调整注册资本；（五）涉及诉讼及其他重大事件；（六）在境外受到重大处罚；（七）中国证监会和国家外汇局规定的其他情形。第三十五条合格投资者有下列情形之一的，应当重新申领证券投资业务许可证：（一）变更机构名称；（二）被其他机构吸收合并；（三）中国证监会和国家外汇局规定的其他情形。第三十六条合格投资者有下列情形之一的，应当将证券投资业务许可证和外汇登记证分别交还中国证监会和国家外汇局：（一）本金已全部汇出；（二）已转让投资额度；（三）法人机构拟解散、进入破产程序或者由接管人接管其资产；（四）中国证监会和国家外汇局规定的其他情形。证券投资业务许可证、外汇登记证未通过本办法第三十一条规定的年检的，自动失效，合格投资者应当依照前款规定分别交还证券投资业务许可证和外汇登记证。第三十七条合格投资者、托管人、证券公司等违反本办法的，由中国证监会、中国人民银行、国家外汇局按照各自的职权予以警告、罚款；但是，对同一违法行为，不得给予两次以上的行政处罚。第七章 附则第三十八条香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区设立的机构投资者到内地从事证券投资的，适用本办法的规定。第三十九条本办法自2002年12月1日起施行。 利用外资改组国有企业暂行规定 第一条为引导和规范利用外资改组国有企业的行为,促进国有经济的战略性改组,加快国有企业建立现代企业制度的步伐,维护社会稳定,根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法和国家有关外商投资及国有资产管理的法律法规规定,制定本规定。 第二条本规定适用于利用外资将国有企业、含国有股权的公司制企业(金融企业和上市公司除外)改制或设立为公司制外商投资企业的行为(以下简称利用外资改组国有企业)。 第三条本规定所称利用外资改组国有企业包括下列情形: (一)国有企业的国有产权持有人将全部或部分产权转让给外国公司、企业和其他经济组织或个人(以下简称外国投资者),企业改组为外商投资企业； (二)公司制企业的国有股权持有人将全部或部分国有股权转让给外国投资者,企业改组为外商投资企业； (三)国有企业的境内债权人将持有的债权转给外国投资者,企业改组为外商投资企业； (四)国有企业或含有国有股权的公司制企业将企业的全部或主要资产出售给外国投资者,外国投资者以所购买的资产独自或与出售资产的企业等共同设立外商投资企业； (五)国有企业或含国有股权的公司制企业通过增资扩股吸收外国投资者投资,将该企业改组为外商投资企业。 第四条本规定第三条所述(一)、(二)、(三)、(五)项情形的国有企业和公司制企业称为被改组企业。 国有企业的国有产权、公司制企业的国有股权统称为国有产权。国有产权持有人、国有股权持有人统称为国有产权持有人。 国有产权持有人是指国家授权的部门或国家授权投资的机构、持有国有资本的企业及其他经济组织。国有产权持有人、转让债权的国有企业债权人、出售资产的企业统称为改组方。 第五条改组方应当选择具备下列条件的外国投资者: (一)具有被改组企业所需的经营资质和技术水平； (二)具有良好的商业信誉和管理能力； (三)具有良好的财务状况和经济实力。 改组方应当要求外国投资者提出改善企业治理结构和促进企业持续发展的重整方案,重整方案内容应当包括新产品开发、技术改造及相关投资计划、加强企业管理的措施等。 第六条利用外资改组国有企业应当遵循下列原则: (一)遵守国家法律法规,保证国家经济安全； (二)符合国家产业政策要求。企业(包括其直接或间接持股的企业)经营范围属于外商投资产业指导目录禁止外商投资产业的,外国投资者不得参与改组；须由中方控股或相对控股的企业,改组后应当保持中方控股或相对控股地位； (三)有利于经济结构调整,促进国有资本优化配置； (四)注重引进先进技术和管理经验,建立规范的公司治理结构,推动企业技术进步和产业升级； (五)坚持公开、公平、公正、诚实信用的原则,防止国有资产流失,不得逃废、悬空银行及其他债权人的债权,不得损害职工的合法权益,保护外国投资者的合法权益； (六)促进公平竞争,不得导致市场垄断。 第七条转让国有企业产权或国有独资公司和两个以上的国有企业或其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司的国有股权的,改组方应当事先征求被改组企业职工代表大会的意见。转让公司制企业国有股权,应当经过被改组企业股东会同意。转让国有企业债权的,应当经过被改组企业国有产权持有人同意。企业出售全部或主要资产的,应当事先征得企业国有产权持有人或股东会的同意,并通知债权人。 第八条利用外资改组国有企业应当符合下列要求: (一)企业改组前,国有产权持有人应当组织被改组企业进行资产清查、产权界定、债权债务清理,聘请具备资格的中介机构进行财务审计,按照国有资产评估管理办法(国务院令第91号)、国有资产评估管理若干问题的规定(财政部令第14号)等有关规定进行资产评估。评估结果按照规定核准或备案后,作为确定国有产权、资产价格的依据。 (二)改组后企业控制权转移或企业的全部或主要经营资产出售给外国投资者的,改组方和被改组企业应当制定妥善安置职工的方案,并应当经职工代表大会审议通过。被改组企业应当以现有资产清偿拖欠职工的工资、未退还的集资款、欠缴的社会保险费等各项费用。被改组企业与职工实行双向选择。对留用职工要依法重新签订或变更劳动合同。对解除劳动合同的职工要依法支付经济补偿金,对移交社会保险机构的职工要依法一次性缴足社会保险费,所需资金从改组前被改组企业净资产抵扣,或从国有产权持有人转让国有产权收益中优先支付。 (三)以出售资产方式进行改组的,企业债权债务仍由原企业承继；以其他方式改组的,企业债权债务由改组后的企业承继。转让已抵押或质押的国有产权、资产的,应当符合中华人民共和国担保法的有关规定。债务承继人应当与债权人签订相关的债权债务处置协议。 (四)改组方应当公开发布改组信息,广泛地征集外国投资者,对外国投资者的资质、信誉、财务状况、管理能力、付款保障、经营者素质等进行调查。优先选择能带来先进技术和管理经验、产业关联度高的中长期投资者。 改组方和外国投资者应当应对方的合理要求,如实、详尽地提供有关信息资料,不得有误导和欺诈行为,并承担相应保密义务。 (五)企业改组以转让国有产权或出售资产方式进行的,改组方应当优先采用公开竞价方式确定外国投资者及转让价格。采用公开竞价方式转让,应当依法履行有关手续,并将拟转让国有产权或拟出售资产的相关情况予以公告。采取协议转让的,也应当公开运作。 不论采取何种转让方式,改组方与外国投资者均应当按照国家有关规定和本规定签订转让协议。转让协议内容应当主要包括转让国有产权的基本情况、职工安置、债权债务处置、转让比例、转让价格、付款方式及付款条件、产权交割事项以及企业重整等条款。 第九条利用外资改组国有企业应当按下列程序办理: (一)改组方(两个以上的改组方应当确定一个改组方)应当向同级经济贸易主管部门提出改组申请。改组申请材料应当附可行性研究报告、改组方和被改组企业的情况、外国投资者的情况(包括经注册会计师审计的最近三年的财务报告和在中国境内拥有实际控制权的同行业企业产品或服务的市场占有率)、改组方案(包括职工安置、债权债务处置和企业重整方案)、改组后的企业(包括其直接或间接持股的企业)的经营范围和股权结构等文件。 接受申请的经济贸易主管部门应当依照指导外商投资方向规定的权限和有关法律法规进行审核。中央企业及其全资或具有控制权的企业进行改组的、被改组企业直接或间接持有上市公司股权的、改组后的企业资产总额不低于3000万美元的,由国务院经济贸易主管部门审核；对可能导致市场垄断、妨碍公平竞争的,在审核前组织听证。经济贸易主管部门在收到改组申请材料后45天内应当做出是否同意的批复；需要听证的,在3个月内做出是否同意的批复。 国家对被改组企业及其直接或间接持股的企业所属行业利用外资以及上市公司国有股权持有人因产权变动引起所持国有股性质发生变化另有规定的,依照其规定。 (二)改组方和外国投资者签订的转让协议应当按照财政部关于印发企业国有资本与财务管理暂行办法的通知(财企2001325号)的有关规定报批。转让协议经批准后生效。 转让协议应当附国有产权登记证、被改组企业的审计及资产评估报告核准或备案情况、职工安置方案、债权债务协议、企业重整方案、改组方及被改组企业的有关决议、被改组企业职工代表大会的意见或决议等文件。 (三)改组方或被改组企业应当凭改组申请和转让协议的批准文件依法办理外商投资企业的审批手续；改组后的企业为股份有限公司的,依照中华人民共和国公司法的有关规定办理。 (四)改组后的企业或投资者应当持本条(一)、(三)项的批准文件按照登记管理法规规定向具有外商投资企业登记权的原登记机关或住所地具有外商投资企业登记权的登记机关办理登记手续；改组后的企业为股份有限公司的,依照中华人民共和国公司法的有关规定办理。 (五)改组方应当凭改组申请和转让协议的批准文件、外资外汇登记证明及有关文件,按照有关规定办理国有产权交割手续和权属变更登记手续,并委托注册会计师依法出具验资报告。改组后的企业用地原为国有划拨土地的,应当依法办理土地使用权审批和出让手续。 (六)改组方转让国有产权、债权或出售资产的外汇资金收入,应当凭改组申请和转让协议的批准文件及有关文件报外汇管理部门批准后结汇。 被改组企业通过增资扩股方式吸收外国投资者投资进行改组的,经外汇管理部门批准,可以开立外汇资本金帐户保留外国投资者投入的外汇资金。 (七)限额以下由地方经济贸易主管部门和财政主管部门审批的涉及国家重点企业、国家批准的债转股企业和属于外商投资产业指导目录限制类产业的企业的改组申请、转让协议及其批准文件,应当分别报国务院经济贸易主管部门、国务院财政主管部门备案。 第十条外国投资者应当以境外汇入的可自由兑换货币或其他合法财产权益支付转让价款或出资。经外汇管理部门批准,也可以用在中国境内投资获得的人民币净利润或其他合法财产权益支付转让价款或出资。上述其他合法财产权益包括: (一)外国投资者来源于中国境内举办的其他外商投资企业因清算、股权转让、先行回收投资、减资等所得的财产； (二)外国投资者收购国有企业或含国有股权的公司制企业的国有产权或资产； (三)外国投资者收购国有企业的债权人的债权； (四)法律法规规定的其他出资方式。 注册会计师在为外国投资者办理验资时,应当按照财政部、国家外汇管理局关于进一步加强外商投资企业验资工作和健全外资外汇登记制度的通知(财会20021017号)的规定履行验资程序、出具验资报告。 第十一条以转让方式进行改组的,外国投资者一般应当在外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。确有困难的,应当在营业执照颁发之日起6个月内支付价款总额的60%以上,其余款项应当依法提供担保,在一年内付清。 第十二条国有产权转让后企业控制权转移或企业的全部或主要经营资产出售给外国投资者的,在外国投资者付清全部价款前,改组方有权了解、监督改组后的企业的生产经营及财务状况,外国投资者和改组后的企业应当给予相应的便利。 外国投资者在以收购的资产投资设立外商投资企业之前,不得以上述资产开展经营活动。 第十三条国有产权、资产转让收益由改组方收取,按照国务院财政主管部门有关规定管理和使用。 第十四条外国投资者从改组后的企业分得的净利润、股权转让所得收入、企业经营期满或终止时分得的资金以及其他合法收入,可以依法汇出境外。经外汇管理部门批准,也可以用于境内再投资。 第十五条在利用外资改组国有企业过程中,税收政策按照国家有关税收的法律、行政法规的规定执行,收费政策按照国家计委、国家经贸委、监察部、财政部、审计署、国务院纠风办关于对企业实施改革改组改造过程中的有关收费实行减免的通知(计价费19981077号)的规定执行。 第十六条改组方和被改组企业人员超越权限、玩忽职守或与外国投资者私下串通、贪污受贿,损害国家、债权人和职工合法权益的,由有关部门依法给