员工持股计划的设计与管理.pptx

员工持股计划的设计与管理,江西财经大学孙子兵法与企业运营课程案例作业之一,作业进度,目录,员工持股计划,第一阶段：1990年，华为第一次提出内部融资、员工持股的概念。此时并非是国际意义上的员工持股（Esop），主要在于两点：首先，内部持股员工只有分红权，没有公司法上股东所享有的其他权利；其次，员工所持股份在退出公司时价格是按照购股之初的原始价格回购，员工也不享有股东对股票的溢价权。基本做法：凡是工作1年以上的员工均可以购买公司的股份；购买数量的多少取决于员工的级别、绩效、可持续贡献等，一般是公司在年底通知员工可以购买的股份数；员工以工资、年底奖金出资购买股份，资金不够的，公司协助贷款；购买价格为1元/股，与公司净资产不挂钩员工购买股份后的主要收益来自于公司分红，分红情况与公司效益挂钩。员工离职时，公司按照员工原来的购买价格即1元/股回购；除1995年和1996年公司曾给员工持股证明外，其他年份就不再给员工持股证明，但员工可以在公司查询并记录自己持股量的多少；工会代表员工管理持有的股份，是公司真正的股东，员工自身并没有公司法上股东完整的权利。,第二阶段：虚拟受限股：具有华为特色的持股方式2001年底，在总裁任正非的强力推行下，华为公司实行员工持股改革：新员工不再派发长期不变一元一股的股票，而老员工的股票也逐渐转化为期股，即所谓的“虚拟受限股”。虚拟受限股(下称虚拟股)，是华为投资控股有限公司工会授予员工的一种特殊股票。每年，华为根据员工的工作水平和对公司的贡献，决定其获得的股份数。员工按照公司当年净资产价格购买虚拟股。拥有虚拟股的员工，可以获得一定比例的分红，以及虚拟股对应的公司净资产增值部分，但没有所有权、表决权，也不能转让和出售。在员工离开企业时，股票只能由华为控股工会回购。公司规定：根据内部的评价体系，员工的虚拟股每年可兑现1/4，价格是最新的每股净资产价格。但是，对中高层的兑现额度则作了另外规定，只能每年兑现1/10，除非离职。并且在离开后，还要经历公司严格的6个月审核，确认不出现创业公司的产品与华为构成同业竞争、没有从华为内部挖过墙角等等条件中的任何一条后，方可全额兑现。每个持股员工都有权选举和被选举为股东代表，这些持股员工选出51人作为代表。这51名代表中轮流选出13人作为董事会成员，5人担任监事会的成员。华为通过不断调整股票的分配方式来维系整个组织的活力。2008年，规定员工的配股上限，每个级别达到上限后，就不再参与新的配股。,员工持股计划,萌芽准备阶段：18801920年间，是美国工业化的初期阶段,同时也是美国第一、二产业快速转换时期。美国社会的主要问题就是贫富差距逐渐增大,工人罢工日益频繁,社会矛盾也开始激化,这些都使得社会稳定和经济发展受到了严重威胁。因此,一些公司开始尝试通过给予雇员股份,在一定限度内,允许雇员分享公司利润,以便通过类似的手段来改善劳资关系。,自发起步阶段：19561974年，西欧和日本经济的战后重建展开，美国再一次赢得先机,大量资本输往西欧和日本，跨国公司大量涌现，美国经济在资本扩张中进一步成长壮大。随着股市的升温,在证券资产的大幅升值的财富效应作用下,许多公司纷纷制定了股票奖励计划，这些计划当时主要是针对公司的高级管理人员而建立的,它将股票作为激励公司管理层的特殊福利。,法制规范阶段：1974年，雇员退休收入保障法的颁布真正确立ESOP的法律地位，首次形成了ESOP的法律框架,将ESOP定义为一种合格的雇员福利计划。1980年末,杂项税收法颁布,其中最重要的一个方面就是根据参与者对股票提出的要求,允许在股票红利计划,特别是非杠杆ESOP中,进行现金分配。随后一系列法律制度的出现逐步完善ESOP。,2.2.1美国产生背景,2.2.2国内产生背景,由路易斯凯尔索提出，主要观点为：第一，劳动和资本都是财富的创造者；第二，劳动密集型生产自人类文明的初始便开始走向衰退，而资本密集型生产则随着资本投入的增加开始递增；第三，技术创新促使生产资料由劳动型生产部门向资本集密型生产部门集中；第四，工业社会中政治和经济自由化使家庭成员不仅可以消费商品，还可以生产商品；第五，随着劳动密集型生产衰退和资本密集型生产的壮大，所有家庭必将越来越多利用他们的资本参与生产，而逐渐减少靠出卖劳动力获得收入。在这样的理论基础上，凯尔索在1967年提出了职工持股计划。他认为利用该计划，能在不剥夺、不侵犯原财产所有者利益的前提下，实现财富的重新分配，减少管理和劳动的冲突，抑制工资的膨胀性要求，提供新的资本来源，提高劳动生产率。,由美国经济学家马丁威茨曼提出，他所指的分享经济包括员工持股、利润分享或收入分享制、劳动者管理的合作社及劳动资本合伙等；后来英国经济学家米德从实际出发,提出了分享经济制度的具体设计；从西方国家的实践看来，分享经济有利于缩小贫富差距、构建和谐的劳资关系；有利于劳动力产权的完善和劳动者积极性的提高有利于企业效益的提升。分享制通过利益共享缓和了劳资之间的对抗性矛盾,通过重塑企业的内在机制来矫正结构失衡,改善宏观经济运行,自动抵制滞涨。近年来,西方研究者又在分享经济理论中融入了人力资本理论和生产要素报酬论。经不同形式实践的验证,西方对分享经济是肯定的,它还处于不断地发展与完善中,其发展的趋势是员工股份制。,针对所建立的股东所有型公司模式：股东大会一董事会一经营者模式的缺陷所提出的。该理论认为公司是不同要素提供者之间组成的一个系统，或是利益相关者之间缔结的“契约网”，不同要素提供者或利益相关者均从不同角度对公司给予了投入，因此公司的目标是公司创造财富的最大化而不是大股东利益最大化；而这些利益相关者同样应该有参与公司剩余索取权和控制权分配的机会或权利。利益相关者理论的产生与发展，对原来股东至上的治理思想产生了巨大冲击，并被一些权威组织、理论学家和公司管理者所认可。,人力资本理论兴起于二十世纪50年代末60年代初，代表人物为西奥多舒尔茨。舒尔茨指出:人力资本是知识、技术、信息与能力、劳动力分离，成为独立商品参与市场交换，由投资而形成的高级劳动力。主要的投资形式有教育、卫生保健、人力流动等，其中教育是人力投资的核心。人力资源的质量改进是经济增长的重要根源之一，正是由于人力资本的存在才促成了经济更大幅度的增长，这实际上是强调了人力资本以投资的方式参与剩余价值分配的重要性。,员工持股计划,一是员工现金出资。其主要原因在于，让员工以现金出资，可以缓解企业的资金压力。其次，将一部分投资风险让员工承担,可以促使员工持股由福利型向风险型方向发展，增强员工对企业的关切度和责任心，使员工和企业形成利益统一体。二是企业出资。即企业为员工购股提供资金支持，其中包括：工资和福利基金结余，这部分资金是员工历年的劳动积累,可以用于帮助员工购股；企业公益金，公益金本身是用于员工的资金,划出一部分用于员工是切实可行的；企业盈利，经董事会同意可以从企业盈利中划出一部分来支持员工购股,并可争取国家在税收上的优惠。三是由企业提供担保向金融机构借款，由员工以所获红利偿还或者从员工工资中按一定比例扣还。但是，根据相关法律条文的规定，我国金融机构在开展这种股权信贷业务方面还有诸多限制。,一是员工以自然人名义持股。这种持股方式操作程序简单，绕开了法律上的诸多障碍。但这种方式的缺点也非常明显，如员工股权的分散化。另外，根据公司法规定，有限责任公司股东人数上限是50人，对股东人数作出了限制。因此，这种方式只适合员工较少的中小型企业。二是员工组建投资公司持股。此种方式一般是由员工组合注册一家独立的投资公司，员工通过投资公司再进行投资，进而实现员工对本企业股份的间接持有。三是员工通过信托方式持股。信托方式指由企业委托专业的信托机构集中管理员工股份，以员工作为信托计划的受益人，并且信托机构代表员工行使股东权力。这种方式的优势主要表现在：其一，信托机构通过与企业签订信托合同，明确权责关系，操作更加规范；其二，信托机构能凭借其人才优势保护和优化信托财产，更具有专业性；其三，信托机构作能够帮助员工获得贷款支持，缓解员工资金压力。,企业实施员工持股计划时需要预留部分股份，一方面，确保新员工有权利加入员工持股计划；另一方面，老员工可以增加购股额度增大持股量，以保证员工持股计划的连续性。但是，根据新公司法规定，股份公司将股份奖励给本公司员工，回购的股份不得超过已发行股份总额的5%，且必须在一年之内转让给员工，另外，有限责任公司也不能受让本公司的股权，因此，企业自身预留股份缺乏法律上的依据。则有三种预留股份管理问题：一是信托机构代为集中管理预留股份的年度分红，可用于回购员工股份的现金流以及偿还员工持股计划贷款。二是由于按规定信托机构集中行使员工投票权，因此，预留股份的投票权也由信托机构来行使。三是不宜以立法方式来对预留股份在员工股总额中的比例进行限制，应由各企业根据其用人计划以及员工股规模自主决定。,首先，员工正常退出企业（退休或因生病、死亡等）的情况。员工有权以公平市值将其拥有的股票退回给企业。但如果企业资产净值上升很大且退出企业的员工较为集中，会给企业造成一定的资金压力。企业应该预测近期将要退出的员工数量，提前做好资金准备，在资金压力确实较大时，可以与员工协商支付的具体形式和时间。其次，员工辞职的情况。股票回购价格可以高于员工购股价，但低于员工退出时股票的公平市价。对于员工离开企业后一定期限内进入其他同业竞争企业或开办同业竞争企业自行创业的特殊情况，企业还应该在员工持股协议中作出规定，企业有权保留追回员工退出企业时所获得的全部股权增值收益。最后，企业辞退员工的情况。企业要根据辞退原因区别对待，如因违法犯罪、损害企业重大利益、严重违反企业纪律等原因被辞退的，股票回购价格等同辞职对待；如因企业兼并、重组等客观原因被辞退，可综合考虑员工工作年限、贡献大小等因素，以等于或略低于股票公平市值的价格回购股票。,3.3.1按员工持股的目的,3.3.2按员工持股的方式,3.3.2按员工持股的方式,01,02,定向募集公司中的内部职工股。,这部分职工股是依据股份有限公司规范意见和定向募集股份公司内部职工持股管理规定等有关法规设立的股份制企业向内部职工发行的股份，这种形式的内部职工股除了享受分红权利外，很少被赋予参与企业经济管理决策的权利。我国现有的70%以上的企业职工持股都是这种形式。,非上市公司中的内部职工持股。,这种形式的内部职工股是在公司法生效后，依据公司法以发起设立的方式成立的公司，向内部职工发行的那部分股份所形成的职工持股。其中，相当一部分是由定向募集公司经规范后转变过来的，这种形式的内部职工股管理机构专门化，除分红外还组织参与企业经营管理决策。它已成为我国企业职工持股制度实践中的主流形式，可以预见，这种形式也将是形成我国特色的企业职工持股制度的基本形式。,3.3.3按我国职工持股制度的发展历程及法律依据,03,04,上市公司的内部职工持股。,公司在向社会公开发行设立时，向企业内部职工发行的那部分股票，其比例限定为向公众发行总额的10%以内，股票公开发行半年后可上市流通。定向募集公司转为公众公司的公司股份上市流通后，职工股可按比例上市流通。这种形式的内部职工股主要以获取股票上市后的资本利得，基本不参与公司的经营管理。,股份合作制企业中的职工持股。,股份合作制是一种职工共同投资、共同劳动，将按劳分配与按资分配相结合的一种现代企业制度。这种制度形式的内部职工持股，主要是企业职工投资和改制企业将部分资产经过合法程序形成职工共同拥有的财产，一般职工持股总额占企业资产总额的50%以上，有的达100%，这部分职工股不但享有分红，而且在企业管理方面实行一人一票制，企业内部职工持股管理形式和企业的治理结构形式合二为一。,3.3.3按我国职工持股制度的发展历程及法律依据,该类计划是不利用信贷杠杆的员工持股计划，也称“股票奖励计划”，它指由公司每年向该计划贡献一定数额的公司股票或用于购买股票的现金，员工不需要做任何支出。这个数额一般为参与者工资总额的15%，当计划与现金购买退休金计划结合时，数额增加到25%。当员工退休或因故离开公司时，将根据一定年限的要求相应取得股票或现金。非杠杆型的员工持股计划有以下几个要点：1)员工不用自己购买股票，而是由企业直接提供股票或者提供现金给员工购买股票。2)员工的股票不是自己管理，而是交给持股信托基金会，由其代为管理并及时将股票现时的价值和数量报告给持股的员工。3)持股员工在持股年限达到一定期限后，如果退休或者因为其他原因要离开企业时，可以合法取得企业的股票或者直接取得现金。,01,02,03,04,05,06,07,08,进行实施员工持股计划的目的和可行性研究涉及实施员工持股计划的目的、政策的允许程度、对企业预期激励效果的评价、财务计划、股东的意见统一等。,对企业进行全部价值评估员工持股计划涉及所有权的变化，因此合理公正的价值评估对于计划的员工和企业双方来说都是十分必要的。,聘请专业咨询顾问机构参与计划的制定对于这样一项需要综合技术、涉及多个部门和复杂关系界定的工程，聘请富有专业经验和知识人才优势的咨询顾问机构的参与是必要的。,确定员工持股的份额和分配比例在确定员工持股额比例时，既要考虑对员工激励的需要，也要考虑员工的劳动贡献所应得的保持股份，还要跟计划的动机相一致，既能够起到激励员工的目的，又不会损坏企业原所有者的利益。,明确员工持股的管理机构员工的股份由法人机构托管管理；该法人机构可以是公共的，也可以是公司内部组织；在我国，因为各个企业基本上存在着较为健全的工会组织，因此职工持股的管理机构主要将会是企业的工会组织。,解决实施计划的资金筹集问题我国主要以员工自有资金为主，企业提供部分低息借款。,制定详细的计划实施程序实施ESOP详细的计划程序主要体现在员工持股的章程。,制度审批材料，履行审批程序计划要得以实施，通常要通过集团公司、体改办、国资管理部门、经委等部门审批。,1)员工持股计划的利益分享机制正向激励员工。员工持股计划的本质特征是员工具备劳动者和股东双层身份：一方面，员工作为劳动者仍可以获得相应的工资收入；另一方面，员工作为股东，可以参与企业利润的分配。员工的这种双重身份，可以协调员工利益与企业利益之间的矛盾。通过员工持股计划的实施，公司将企业的利益与员工个人的利益很好的结合起来，激发了员工的创造性、积极性，并在一定程度上激励了员工对自身素质培养的主动性，开发了员工的潜力，促进其将自身的才能和智慧充分的利用到工作中去。,2)员工持股计划的风险共担机制起到负向激励作用。员工持股成为股东以后与企业利益共享，但也风险共担：一是企业亏损，员工就无法获得分红收入；二是员工的股份增值收益具有很大的不确定性，一旦企业经营出现困难，公司股下跌，员工未兑现的股份收益会降低，甚至出现股价低于员工购入股份的成本，必然会投资的损失；三是企业的增值收益会受股票市场价值的影响而难以实现;四是企业破产时，员工会遭受惨重损失。员工为了避免出现上述情况，会尽职监督企业的生产经营，在一定程度上可以减少企业经营失败的风险，这就是员工持股计划的负向激励。,员工持股计划,从1993年初到1996年初，中小型企业相继被改造成股份合作制企业;大型国企经历股份制转型，改制成为股份有限公司、有限责任公司。,从1995年到1998年，小企业由职工买断，然后改制为股份公司或股份合作企业;大企业由职工集资组成持股会组成职工持股会。,从1997年到2004年，该阶段经营者持股在内部职工股里的比重加大，不同员工中的持股数量慢慢拉开差距。,从2000年后至今，矛盾多发期。因为很多企业的员工持股带有自发性和不成熟性，许多问题在发展中显现了出来，一些企业开始清退职工股。这一阶段慢慢由员工持股会向着员工持股信托的美国模式转变。,职工持股信托公司拥有职工股权，成为职工所在公司的法人股东，并以股东身份出现在公司登记簿中，代表职工参加股东大会。表决权信托是职工持股信托公司参与公司治理的主要方式。,职工持股制度鼓励职工所有企业股权，成为企业所有者。通过所有者关怀在职工与企业之间形成利益共同体。因此，职工拥有职工股权转让权，但一般受法律限制。,职工股权产生红利和利息等收益的分配取决于职工所有股权的多少和信托合同的约定。除了一部分公司或直接将股权赠与职工或以较低价格转让给本企业职工外，职工所有的股权均有偿取得,员工持股计划,金地集团初创于1988年，总部设于中国深圳，1993年开始经营房地产业务，2001年在上海证券交易所上市（600383.SH），是中国最早上市并完成全国化布局的房地产企业之一。2010年，金地集团确立“以住宅业务为核心，以商业地产和金融业务为两翼”的“一体两翼”发展战略，目前旗下拥有多家控股子公司，截至2015年末，总资产约1394亿元人民币，净资产约336亿元人民币。金地集团目前的业务包括住宅开发与销售、商用地产开发与销售及持有运营、房地产金融、物业服务与社区经营、以网球为特色的国际教育及体育产业运营等；业务活动范围遍布中国和美国，开发及持有的住宅及商业项目覆盖中国28座城市以及美国4座城市；截止2015年末，房地产销售额约617亿元人民币，销售面积约446万平方米，土地储备约2629万平方米。,在房地产开发外，金地集团始终关注客户的居住体验，于1993年成立金地物业，是国家首批物业管理一级资质企业、中国物业管理协会常务理事单位，现已发展成为中国领先的社区服务与资产管理整合运营商。金地物业服务遍及中国50多座城市，管理面积近6000万平方米，服务客户累计约150万人，连续5年蝉联中国物业服务百强企业服务质量榜首，盖洛普客户满意度达94%，处于行业标杆地位，品牌价值28亿元，位居全国第一。以客户认可、市场认同、企业信誉和业绩为基础，金地集团连续11年蝉联“蓝筹地产”、连续11年跻身“中国房地产上市公司综合实力10强”、连续5年位列“中国责任地产TOP10”。同时，金地集团还荣获“2015中国房地产价值榜深沪上市房企Top5”、“2015中国房企产品创新大奖”、“2015中国绿色房企TOP20”等多项殊荣。金地集团在短短的二十多年时间能够取得如此巨大的成就，不仅得益于公司所在房地产行业高速成长所带来的发展机遇，更取决于公司在发展之初，建立了以员工持股制度为特色的现代企业产权制度，并在此基础上建立起一整套科学、合理、规范的经营管理体制和激励机制。,金地集团成立之初作为深圳市福田区从事工业区规划、建设及管理的一家区属独资企业，产权归属于深圳市福田区政府，企业实质上既承担企业的职能又承当政府的职能。这个时期，金地集团传统的产权结构和激励模式是在我国传统国有体制的影响下形成的，特点是企业市场化程度低，竞争压力小，企业相对较稳定，但企业受制于产权制度的限制，公司规模和业绩难有较大的提高；员工工资待遇偏低，平均主义思想和吃“大锅饭”的现象严重，激励机制难以有效发挥作用，导致员工队伍相对素质低，员工流失率严重。,主要弊端表现在以下几个方面：第一，政企不分问题没有真正解决，经营管理者不得不将政府利益摆在企业利益之上，使企业成为为政府服务的工具，企业行为变成政府行为。第二，企业的分配制度没摆脱平均主义的束缚，而且缺乏灵活性，尽管企业的经济效益提高较快，但员工工资不仅绝对数小，而且上涨也较慢。第三，企业受制于产权制度的限制，市场化程度低，竞争压力大。第四，由于企业的经营者、决策者、管理者三位一体，员工的利益与企业的利益结合不紧密，员工缺乏主动监督的积极性，企业的约束机制不健全。第五，现有的企业制度难以解决资本结构单一，资金严重短缺的问题,金地集团酝酿员工持股制改革实施方案前，公司管理层对公司内外环境进行了深入调查和分析研究，并在全公司上下对实行员工持股制度的资金来源、员工对持股收益及价值的认知、员工股份的配售标准、经营者与员工在持股数量上的比例等问题上进行了问卷调查。结果如下：1)资金来源：员工最希望的出资方式是公司对员工持股的无偿资助，最不希望的是公司为员工持股提供贷款，并从持股分红中扣除本息。2)对持股收益的认知：他们都倾向于把所持股份看作一种投资，把持股收益看作是一种投资所得，这与员工的股东身份是相一致的。3)对持股价值的认识：员工们一般认为员工持股能提高他们的在企业中的地位(即由原来单一的劳动者转变为既是劳动者，又是企业的所有者)，同时能给他们带来经济上的回报，而对员工持股在满足他们权力需要方面的价值却认识不足。4)配售标准：员工主要赞同根据员工对公司贡献的大小或按职务、职称、工龄、薪水等体现贡献的因素综合评定。,1)授予对象：满足其相关要求的在岗或在岗临时工。2)员工持股总额和来源：设计2530万股作为内部员工持股份总额。3)员工个人持股额度确定：按照员工所负责任、个人能力、贡献大小、本着效率优先,兼顾公平的原则,采取“打分制”量化确定。4)持股资金的来源：依照个人自愿出资和多渠道集资相结合的原则。5)管理机构及职责：内部员工持股由公司工会作为社团法人托管运作。6)股份分红：员工持股股份的分红每年分配一次，具体分配方案由管委会按规定决定。7)股份的回购及再分配：公司员工因职务调整，其持股额度按调职后的职务打分，再分配。,右侧上图为金地集团1991一2004年总资产报酬率比较图；右侧下图为金地集团1991年一2004年稍售收入数据图。两图上的数据可以很直观地看出,员工持股制度实行前后，销售收入和总资产报酬率的平均水平相差很大，在员工持股制度实行前，公司的销售收入一直徘徊在亿元之下，而员工持股制度实行后，销售收入呈几何级数高速增长，企业总资产报酬率一直维持在14%以上的水平。,员工持股计划,1)产权清晰部分股份公司股东和部分股份公司员工成为有限公司的股东;有限公司认购股份公司股份并成为股份公司的法人股东。各自按照出资比例享有权利并承担义务。2)员工持股比例没有限制在员工持股会员工持股模式中，每一名员工的持股比例不能超过员工持股会资木金的5%，而在有限公司公司持股模式中，单个员工持有有限公司股权的比例可以很高。,3)能够更好地调动员工的积极性员工认购并持有有限公司的股权后，每期不但能够获得原有的薪金，还可以依据持股比例及股份公司和有限公司的盈利状况分享红利，甚至可以依据出资比例参与有限公司和股份公司的管理。,5)有限公司的运作成本可能较高因为有限公司必须依公司法规定进行运作，必须编制法定的会计报表并接受有关部门的检查，要配备一些专职人员处理这些事务，可能会产生较高的运作成本。必须作出解释的是，公司法有关“有限公司的设立和组织机构”的内容规定，有限责任公司股东在公司登记后，不得撤回投资；公司法有关“股份有限公司的设立和组织机构”的内容规定，公司不允许有库存股，公司除了注销资木外，不允许回购木公司的股份；因此，有限公司员工持股计划模式中的有限公司和股份有限公司均不能作为本身股份(权)的交易主体。本方案中的股份回购并非公司法所指的“收购木公司的股票”之意，实质上是有限公司股东间的股份协议转让。,员工持股计划,1)员工的持股量化和科学化，并因企业制宜企业实施员工持股计划时要根据企业规模大小、行业特点，参照不同的员工持股模式来制定适合企业现状的员工持股计划。可根据员工的学历、工龄、职务、工作表现等状况科学地划分持股等级，对管理岗位适当加大持股比例，合理拉大差距，使持股比例与员工贡献大小相互对称，并实施动态管理(根据工作表现确认追加认股或退股)，增强激励和约束程度，促使员工不断努力，最大限度地参与公司管理和监督。可以可按照“随岗定量”的原则确定员工持股量，高管层、经理层、员工层及业务技术骨干按照一定的比例持股，以实现持股激励、约束效应的最大化，当员工的职位发生变化时，其所持有的股票数量也作相应变动。,员工持股计划的长期发展，得益于良好的法律环境。国家立法是企业实施员工持股计划的制度保障，通过制定相关法律，对实施持股激励的企业资格、员工范围、资金和股票来源作出具体规定，有助于包括企业、股东、员工、银行等在内的各方清楚了解