美国上市公司内部控制制度的执行

美国上市公司内部控制制度的执行基于萨班斯法案404条款的执行成本和收益分析（立信锐思 研发部 吴益兵）2002年大量的财务舞弊案例，以安然破产为代表，如地震一般袭击了美国资本市场。为了拯救美国资本市场和投资者的信心，美国国会通过了举世闻名的Sarbanes-Oxley法案，也叫做“上市公司会计改革与投资者保护法案”。该法案最早于2002年2月14日由美国议员萨班尼斯(Sarbanes)和奥克斯莱(Oxley)提交给国会众议院金融服务委员会。在“世通丑闻”的影响下， 7月25日SOX法案在国会参众两院获得加速通过。7月30日，总统乔治W布什签署同意该法案使其成为美国的一项法律。在萨班斯法案执行的4年中，萨班斯法案404条款为重塑美国资本市场信心，提高美国上市公司治理和财务信息质量作出很大贡献。同时，在萨班斯法案404条款的执行过程中也出现了大量的问题。在2006年美国各界开始对执行三年萨班斯法案404条款进行审视和分析，并进行了一系列的修订措施，以让萨班斯法案404条款能够更高效和经济的执行，更好的服务于美国资本市场和经济发展。2006年我国上海和深圳证券交易所分别发布了上市公司内部控制指引要求上市公司执行财务报告内部控制报告。这篇文章正是期望能够对美国萨班斯法案404条款执行三年中问题进行总结，分析美国监管层对萨班斯法案404条款最新的修订，以对我国执行上市公司财务报告内部控制报告制度的执行提供一些有价值的建议。在萨班斯法案404条款执行三年中，美国许多研究机构对萨班斯法案404条款的执行效益与成本数据进行统计和分析，其中，CAR International的研究是比较有代表性的，而且数据较为详细，这里以CAR International的研究报告数据为基础就萨班斯法案404条款的执行成本进行系统分析1。为了更好的了解萨班斯法案404条款对不同类型公司的影响，在分析中本文将公司按规模大小区分为大型公司和小型公司分别进行分析。一萨班斯法案404条款执行的效益分析1.控制缺陷和漏洞的发现萨班斯法案404条款执行为资本市场和监管层认同的一项最主要的价值就在于，萨班斯法案404条款能够提高了人们对基于财务报告的内部控制的关注，帮助公司鉴别内部控制存在的缺陷并在短期内使得这些控制缺陷得以弥补，从而将提高财务报告的可靠性。通过识别并修补所发现的内部控制缺陷，来年管理层和审计师所签发报告的实质性控制缺陷必然会减少。CRA2005年对美国上市公司执行萨班斯法案404条款调查中搜集了公司在执行404条款过程中所报告的所有控制缺陷以及到了年度末评估日之前已经修补的缺陷数目。调查发现，样本公司在其年度中发现348个控制缺陷，并在年末评估日前修补了平均271个缺陷，样本公司识别出了平均77个将在来年进行修补的控制缺陷，这些尚未修补的缺陷中有96%仅仅只是被界定为控制缺陷（Control deficiencies），而没有到重大缺陷（Significant deficiencies）或者是实质性漏洞（Material deficiencies）的水平。同时调查还显示：平均每个公司依然存在74个控制缺陷和3个重大缺陷待修补，在年末评估日以后进行。而90家样本公司中一共有5个实质性漏洞在年度末的评估日依然处于没有被修补的状态。CRA 2006调查数据显示：目标公司的内部控制实质性漏洞和重大不足的数目第二年骤减，是目标公司基于财务报告的内部控制有所改进的表现。对于小公司，内部控制实质性漏洞和重大不足的数目总数由第一年的平均每家公司5.3个下降到了第二年的平均每家公司1.3个，减幅为75.5，减少量为4个/平均每家公司。对于大公司，内部控制实质性漏洞和重大不足的数目总数由第一年的平均每家公司5.0个下降到了第二年的平均每家公司2.5个，减幅为50，减少量为2.5个/平均每家公司。2.公司整顿财务报告，财务信息质量提高机构投资者顾问公司Glass Lewis的研究表明：2006年前9个月，共有967家美国公司进行了财务报表重述，而2005年同期的重述公司数只有908家。在过去4年中，所有美国公司中更是有21.5%进行过重述，不过，2006年进行财务重述的公司比例（1:13）相比2005年（1:11）有所下降。究其原因，Glass Lewis公司的研究结果认为是萨班斯法案404的积极作用。萨班斯法案确实对改善美国公司的财务报表状况起到了效果。2006年前9个月，市值超过7.5亿美元的大型公司进行财务重述的比例同比下降了26%，而这些公司正是首批实施萨班斯法案404（萨班斯法案第404条款，要求公司对内部财务控制进行严格的测试）的“先行者”。通过努力贯彻法案规定的程序，这些公司的账簿也变得更加可信。规模稍小（市值介于7,500万-7.5亿美元之间）的中型公司2006年重述财报的比例比上一年同期下降了13%。同样的，这些公司也已经实施了萨班斯 404。2006年激增的重述数主要来自那些市值低于7,500万美元的小型上市公司，这类公司中进行财务重述的公司比例同比增加了45%。Glass Lewis公司的研究报告指出，“由于小型上市公司还没有开始遵循萨班斯 404的要求，因此其内部控制工作比较松懈，再加上没有接受过独立审计师的测试，故而频频出现财务报告的重大错报”。 导致404条款负面意见的主要因素是重大的年末或审计调整，这应该引起那些提前申报公司和未申报公司的注意。获评不合格意见的公司中有53.3%的公司都存在这一具体问题，而且可以推断出在很多其他公司中也难以免除。就会计领域来说，发现问题最多是税务会计（27.7%）和收入确认（25.5%）这两个方面。毫无疑问，在内部控制问题被披露于众后，上市公司必然致力于修补内部控制的缺陷，并进行重新设计，运行，测试，重拾公司的信誉。 3.内部控制其他方面的改善上市公司执行萨班斯法案404条款还能为公司内部控制的其他方面获得改善，主要包括三个方面2： （1）控制鉴定、归档和测试过程带来重大的收益。对内部控制进行评估，实现了基本的内部控制如职责的分离和协调等工作，控制环境也得到了直接的实质性的提高。相当一部分公司认识到其在IT领域的弱点，会在前进过程中注重提高和评测其IT控制领域。公司对其控制结构更有信心，并结合评估其会计风险，使得投资者对公司送交证券市场的未经审计的财务数据给予更多的信任。（2）对萨班斯法案404条款的执行成本进行预期，后三年成本将会有大幅度的降低。很多初始成本缘自控制措施没有事先建立或者系统的建档。首席审计官（CAEs）认为该过程将会更加的系统化，充分的将COSO内部控制概念框架中的有关信息、交流和监控的概念贯彻的话，公司效率会显著提高。（3）萨班斯法案404条款中关于未来内部审计师将扮演什么样的角色是不确定的。实务中，多数首席审计主管（CAEs）想在风险和控制领域继续保持一个坚固的的位，并且意识到进行更多的经营审计将持续为实体增值。多数首席审计主管（CAEs）认为他们自己在持续监控和测试活动中扮演一个主要角色。受访者中的多数意识到在IT审计上投资是必要的。二萨班斯法案404条款执行成本数据分析1：上市公司404条款执行成本数据概述3 表1： 美国上市公司404条款执行成本2004/2005年数据表 （单位：千美元）2004年2005年变化幅度大型上市公司（市场流通市值超过7亿美元）404条款执行成本85104770-43.9%404条款相关的审计费用20201570-22.3%404条款的非审计费用64903200-50.7%小型上市公司（市场流通市值位于7500万至7亿美元）404条款执行成本1241860-30.7%404条款相关的审计费用423336-20.6%404条款的非审计费用818524-36.0%从表1对于上市公司404条款执行成本数据的分析可以发现：（1）大型公司2004年404条款的执行成本高达851万美元，2005年下降到477万美元，下降幅度达43.9；2005年与404条款相关的审计费用下降22.3，平均值降到157万美元；2005年与404条款相关的非审计费用下降50.7，平均值降到320万美元；和404条款相关的审计费用占2005年的大型公司的总执行成本的33，目标公司的非审计费用（不包括和404条款有关的审计费用）的费用占总执行成本的另外67。（2）小型公司2004年404条款的执行成本达124.1万美元，2005年下降到86万美元，下降幅度达30.7；2005年与404条款相关的审计费用下降20.6，平均值降到33.6万美元；2005年与404条款相关的非审计费用下降36，平均值降到52.4万美元；小型公司和404条款相关审计费用占总执行成本的39，非审计费用占总执行成本的61。2005年404条款执行成本的下降一定程度可以说明，对于2004年度的404条款的高额执行成本，有一部分是属于上市公司执行萨班斯法案404条款一次性的启动成本，是所有新的制度执行初都会面临的学习曲线的初始成本。同时，一些公司的第一年的高额执行成本是对其长期以来内部控制系统退化的逾期养护费用。报告认为成本降低的主要原因包括：（1）2005年是404条款执行的第二年，是学习效应曲线中效率提高的阶段。49的小公司的审计师和38的大公司的审计师认为这是成本降低的最重要的原因。（2）在2005年，404条款执行的第二年无须再重复第一年的文件归档工作。26的小公司的审计师和32的大公司审计师认为这是成本降低的最重要的原因。（3）目标公司第二年对外部组织的准备工作的依赖程度降低。13的小公司的审计师和8的大公司的审计师认为这是成本降低的最重要的原因。CRA2006调查显示：大型公司和小型公司的排在前三位的成本降低的动因是一致的：排在首位的原因是目标公司因为学习曲线的作用，在执行和评估内部控制上的效率提高导致控制的成本降低。其次是文件归档成本的降低，再次是目标公司利用外部组织的准备工作也有所降低。同时，FEI2007年5月对萨班斯法案404条款执行成本调查指出2006年上市公司萨班斯法案404条款的执行成本相对于2005年度大约下降23。萨班斯法案404条款执行成本中下降的部分主要是非审计费用，审计费用只下降0.8。2大型公司与小型公司成本数据对比分析表2：404条款大小型上市公司执行成本数据对比表（单位：千美元）2004年2005年变化幅度大型上市公司（市场流通市值超过7亿美元）404条款执行成本85104770-43.9%公司平均收入404条款执行成本占收入的比重0.11%0.05%小型上市公司（市场流通市值位于7500万至7亿美元）404条款执行成本1241860-30.7%公司平均收入3242335968404条款执行成本占收入的比重0.38%0.24%从表2对于上市公司404条款执行成本数据的分析可以发现：大型公司404条款2004/2005年的执行成本总额（851/477万美元）远高于小型公司404条款的执行成本总额（124.1/86万美元）。但大型公司404条款执行成本占收入的比重却远远低于小型公司执行成本占收入的比重。大型上市公司2005年总的执行成本占公司的总收入的0.05，比2004年的0.11下降了，0.06；小型上市公司2005年总的执行成本占公司的总收入的0.24，比2004年的0.38下降了，0.14。同时，大型上市公司2005年404条款总执行成本下降43.9，远高于小型上市公司2005年度404条款总执行成本下降的30.7%。从大小型上市公司的数据对比可以发现，小型公司和大型公司的执行成本负担程度不一，小型公司相对负担过重。小型公司在获取特定资源方面比大型公司困难，小型公司的执行成本虽然没有大型公司的绝对值高，但是其成本所占的公司收入的比例比大型公司所预期的要很多，成本的负担要沉重得多。三萨班斯法案404条款执行的制度效益与成本分析萨班斯法案404条款的执行其实牵扯到社会制度的效率与制度的成本均衡的问题，可以看作是一个的制度经济学命题。制度执行的核心在于，制度执行的收益与成本难以匹配问题，即一个具有长期巨大收益的制度行为决策，可能因为当期组织无法承受其巨大成本，导致组织最终崩溃。萨班斯法案的根本目的是提高公司披露的准确性和可靠性，这里是萨班斯法案的所谓制度收益，而法案的执行成本作为制度成本的一面。萨班斯法案404条款的实施面临的问题是，在初始执行法案的年度，制度执行者们面临着当期巨大的执行成本，而法案的执行收益难以在短期得以补偿。这种情况下制度的执行对于整个资本市场或公司的长远发展可能是有价值的，但执行制度的公司可能在还没获得制度执行收益之前已经无法承受，甚至经营失败等。从美国上市公司执行萨班斯法案404条款2004/2005年来的数据，可以看出美国上市公司在执行萨班斯法案404条款对美国资本市场的发展具有巨大的意义，同时萨班斯法案404条款的短期执行成本之大使得一些公司难以承受。所以，如何控制萨班斯法案404条款短期的执行成本对于这个制度的执行其实极为重要，这是保证萨班斯法案404条款能够服务于美国资本市场和经济发展的前提条件。这不仅仅是美国需要思考的问题，它对于我国实施上市公司财务报告内部控制报告制度同样重要。美国执行萨班斯法案404条款对于我国强制执行财务报告内部控制报告的借鉴意义很大程度在于，我们国家在执行强制性报告制度时必须对制度执行成本有充分的考虑，特别是强制性报告制度可能对于上市公司（特别是较小规模公司）在短期内带来巨大的压力。如果无法将上市公司短期的执行成本进行有效的控制，则强制性财务报告内部控制报告制度即使对我国资本市场从长期来看再有价值，报告制度还是无法有效执行，并会给上市公司和社会造成巨大的损失。 1波士顿的经济咨询公司CRA（Charles River Associates）是国际四大会计师事务所聘请，对财富10001的在资本市场上的市场流通市值超过7 亿美元的（被界定为大公司）的404条款的2004年度2005年度成本和相关项目的数据进行了分析。2 COSO委员会的主席Larry E. Rittenberg,和德勤会计师事务所的资深内部审计师Patricia K. Miller, 针对对企业执行404条款所取得的收益进行的研究成果SOX 404 LOOKING AT THE BENEFITS。3 数据源于：CRA International Sarbanes-Oxley section 404 Costs and Implementation Issues: Spring 2006 Survey Update R.Apr.17,2006.读者感兴趣的话也可以参考本博客的以下文献：1./blog/static/77/2./blog/static/5/3./blog/static/ 【其他背景资料】 萨班斯-奥克斯利法案，该法案也简称为SOX法案，出台于2002年7月25日，其诱因源于2002年发生的“安然”、“世通”等一系列财务欺诈丑闻案。该法