公司信托业务课件

第4章,学习内容,第一节公司信托概述第二节证券发行信托第三节商务管理信托第四节动产信托第五节不动产信托第六节雇员受益信托第七节公司代理业务,2,PPT学习交流,【章前引例及分析】利用商务管理信托维护中小股东的权益S公司由母公司控股30%,另外向社会发行了70%的股份,但这些股权十分分散。母公司经常利用控股股东的地位作出一些损害中小股东的决策,许多中小股东对此甚为不满,但又无可奈何。后来他们听说可以利用商务管理信托维护自己的权益,于是找到了Z信托公司,要求设立以S公司一些中小股东的股票表决权为对象的信托。信托公司为其设计了方案,并进行了公示,于是原来许多觉得自身利益受到侵害的中小股东都纷纷加入该计划,累计汇集了45%的股权,在股东大会上便可以与S公司的母公司抗衡了。利用商务管理信托就可以解决股东分散、股权分散所造成的一系列问题。通过商务管理信托可以将为数众多的中小股东的表决权集中起来,将他们的共同意愿统一起来表达,使得他们作为个人在股东大会上原本微弱的可以忽略不计的声音变得举足轻重,有利于维护上市公司中小股东的利益。,3,PPT学习交流,第一节公司信托概述,一、公司信托的概念（一）公司信托的含义公司信托也称“法人信托”、“团体信托”，是指由公司、社团等法人委托信托机构办理的各种信托业务。根据中国民法通则第三十七条规定，法人必须同时具备四个条件：1依法成立。2有必要的财产和经费。3有自己的名称、组织机构和场所。4能够独立承担民事责任。,4,PPT学习交流,（二）公司信托的发展基础公司信托首先出现于19世纪的美国。公司信托业务的产生和发展是建立在多种从事以盈利为目的的企业或其他非盈利性组织等法人机构有了较大发展的基础之上的。公司信托业务的成交数额在整个信托业务中的比重已超过发展较早的个人信托。,5,PPT学习交流,二、公司信托业务的特点（一）公司信托与个人信托最基本的区别表现在委托人的不同（二）公司信托业务只能由信托机构承办（三）公司信托业务的受托人对信托财产的运用更为谨慎（四）公司信托与社会经济发展有密切关系,6,PPT学习交流,三、公司信托业务的种类（一）关于公司创设、改组、合并、撤销和清算的信托（二）关于筹融资的信托（三）关于企业营运的信托（四）关于处理债务的信托（五）关于财产的信托（六）关于权利的信托（七）关于公司员工受益的信托,7,PPT学习交流,第二节证券发行信托一、抵押公司债信托的含义（一）抵押公司债企业筹资主要有三个途径：一是发行公司股票；二是举债；三是内部融资。（二）抵押公司债信托的涵义抵押公司债信托是一种特殊的信托，是指信托机构接受债券发行公司的委托，代替债券持有者行使抵押权或其他权利的信托业务，是信托机构协助企业发行债券，提供发行便利和担保事务而设立的一种信托形式。（三）发行抵押公司债信托的意义1为债券发行公司提供了举债便利2.抵押公司债信托有利于保护债权人的利益。,8,PPT学习交流,二、抵押公司债信托的特点（一）发行抵押公司债信托以物上抵押权为信托财产（二）发行抵押公司债信托实现了担保权人与债权人的分离（三）发行抵押公司债信托中的受托人一般不具有财产的所有权（四）发行抵押公司债信托的受益人在设立信托时一般无法特别指定（五）发行抵押公司债信托是他益信托和私益信托（六）发行抵押公司债信托的受托人负有双重信托职责，办理两类信托业务,9,PPT学习交流,三、抵押公司债信托的基本程序,10,PPT学习交流,（一）发行公司向自己认可的信托机构提出申请，并按照信托机构的要求，提供必要的财务报表和材料，以便信托机构进行核实（二）信托机构在接到申请后，必须对发行公司和发行公司债券的情况进行考察（三）信托机构在对债券发行的有关情况认真考察和研究后，认为可以接受这项信托业务，方可与发行公司签订抵押公司债信托契约（四）在签订信托契约后，发行公司应立即办理有关抵押品的所有权转移手续，信托机构只有在完全掌握了公司债券的抵押物品之后，才能充分行使受托人之责（五）协商发行公司债券（六）发行公司偿还利息并到期支付本金,11,PPT学习交流,四、抵押公司债信托的种类（一）开放抵押型公司债和闭锁抵押型公司债（二）以实物财产作抵押的公司债和以有价证券作抵押的公司债（三）第一顺序担保权公司债券、第二顺序担保权公司债券和第三顺序担保权公司债券（四）随时收回的债券、设立偿债基金的债券、可转换债券、定息债券与分红债券,12,PPT学习交流,第三节商务管理信托一、商务管理信托概述（一）商务管理信托的含义商务管理信托也称表决权信托，是由公司全体或多数股东将其所持股票的商务管理信托给信托机构，由后者在信托期间行使表决权的信托。,13,PPT学习交流,（二）设立商务管理信托的目的开办商务管理信托的目的主要在于以下几个方面：1.保护小股东利益2.改善公司组织管理3.保证公司经营方针、作风的连贯性4.防止其他企业对本企业的控制5.协助企业重整6.保障投资者的权益,14,PPT学习交流,（三）商务管理信托的表决权范围1.依照其持有的股份份额对股东大会的各项决议事项行使表决权。2依照法律、上市公司章程的规定推荐董事、监事以及其他管理人员，参加或者委派代理人参加股东会议。3.对上市公司的经营行为进行监督，提出建议或者质疑。4依照法律、上市公司章程的规定获得有关信息。但是受托人不得行使下列权利：1转让、赠与或质押其所持有的信托财产。2上市公司终止或者清算时，受托人按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。3未经委托人书面特别授权而对上市公司的合并分立、解散和清算等事项进行表决。,15,PPT学习交流,二、商务管理信托的特点（一）收益权和表决权相分离（二）信托机构能够独立行使表决权（三）商务管理信托具有不可撤销性,16,PPT学习交流,三、商务管理信托的程序（一）由分散的股东联合向信托机构提出申请（二）签订表决权信托契约（三）股东将股票表决权转移给受托人（四）受托人将“表决权信托收据”交付原股东（五）受托人根据信托契约赋予的权限行使表决权，执行信托合同（六）表决权信托的终止,17,PPT学习交流,18,PPT学习交流,四、商务管理信托的成立要件（一）采取书面形式（二）期限的规定商务管理信托的期限一般不超过10年。（三）登记与公示商务管理信托的登记与公示具有重大的意义：第一，登记与公示为商务管理信托的变动提供法律基础。第二，为持续不断的权利交易提供客观公正的保障。,19,PPT学习交流,第四节动产信托,一、动产信托概述（一）动产信托的含义动产信托是由设备的所有者或制造商作为委托人，与作为受托人的信托机构签订信托协议，将设备信托给信托机构，并同时将设备的所有权转移给受托人，由受托人将设备出租或以分期付款的方式出售给资金紧张的设备使用单位的一种信托。（二）动产信托的标的物动产信托的标的物，通常是价格昂贵、资金需要量大的产品。,20,PPT学习交流,(三)动产信托的意义动产信托的意义可以从设备生产商和用户两个角度进行分析：1.从设备生产商角度看，运用动产信托的好处有：（1）扩大销售。（2）降低成本。（3）及时收回资金。2从用户的角度看，运用动产信托的好处有：（1）减少一次性投资。（2)还款方式灵活。（3）增加收益。,21,PPT学习交流,二、动产信托的种类（一）根据所运用的信托财产的不同划分1运输设备信托2机械设备信托（二）根据信托机构在动产信托中是否为信托当事人提供融资来划分1.服务性动产信托2.融资性动产信托,22,PPT学习交流,（三）根据对动产的不同处理方法划分1管理型动产信托2处理型动产信托3管理处理型动产信托根据融资方式不同，管理处理动产信托又可分为两种方式：（1）出让信托受益权证书方式。（2）发行信托证券方式。,23,PPT学习交流,三、动产信托的操作程序（一）管理方式的动产信托的操作程序,24,PPT学习交流,（二）处理方式的动产信托的操作程序,25,PPT学习交流,（三）管理和处理动产信托的操作程序1出让“受益权证书”的动产信托的基本程序,26,PPT学习交流,2发行“信托证券”的动产信托的基本程序,27,PPT学习交流,第五节不动产信托一、不动产信托概述（一）不动产信托的含义不动产信托，就是不动产所有权人（委托人），为受益人的利益或特定目的，将所有权转移给受托人，使其依信托合同来管理运用不动产的一种法律关系。它是以不动产如建筑物、土地（不含耕地）等作为信托财产，由受托人按照信托合同，将不动产通过开发、管理、经营及处分等程序，提高不动产的附加价值，并最终将受托成果归还给受益人的信托业务。,28,PPT学习交流,（二）不动产信托的意义1免除了不动产业主因专业知识不足而遭受经济损失的风险2为改良不动产提供了资金的方便3提供信用保证，实现不动产的销售,29,PPT学习交流,二、不动产信托的特点（一）为小额投资者提供机会（二）由专家进行管理（三）流动性（四）投资资产的多样化（五）可能享受税收上的特别优惠,30,PPT学习交流,三、不动产信托的种类（一）房屋信托和土地信托1房屋信托，也称房地产信托。2土地信托。（二）融资性不动产信托和服务性不动产信托1融资性不动产信托。2服务性不动产信托（三）传统的不动产信托和开发性不动产信托1传统的不动产信托。2开发性不动产信托。,31,PPT学习交流,四、不动产信托的操作流程（一）发行“分割证书”的土地信托,32,PPT学习交流,（二）“分块出售”的土地信托,33,PPT学习交流,第六节雇员受益信托一、雇员受益信托概述（一）雇员受益信托的含义雇员受益信托是指公司为雇员提供各种利益的信托，公司定期从雇员的工资及公司利润中扣除一定比例的资金，委托给信托机构加以管理和运用，实现的信托收益由公司雇员享受。雇主没立这种信托旨在通过这些真正有益于职工的行为来达到调动员工的积极性，使员工更好地为雇主服务的目的。,34,PPT学习交流,（二）雇员受益信托的目的1雇员受益信托对企业的益处（1）提高员工的福利，如通过养老金信托等为退休员工提供生活上的保障；（2）享受税收优惠；（3）员工可以一起分享利益，促进和谐的劳资关系的建立（4）让员工无后顾之忧，可安心上班，激发雇员的积极性（5）留住优秀雇员，提高员工的凝聚力，减少人才流失。,35,PPT学习交流,2雇员受益信托对员工的益处（1）享受企业福利，提高薪水的相对水平；（2）每月从员工工资中提出一定比例的资金，对员工产生一种自我约束的储蓄功能；（3）员工通过养老金信托，增加退休时的可用资金，安享退休生活；（4）资金由信托机构集中管理运用，降低交易费，分散投资并降低风险；（5）可以享受信托机构提供的全方位金融服务。,36,PPT学习交流,（三）雇员受益信托的种类雇员受益信托可根据设立的目的不同分为养老金信托、财产积累信托、自我雇佣者退休信托、员工持股信托（职工持股计划）、储蓄计划信托、利润分享信托等。,37,PPT学习交流,二、养老金（年金）信托（一）养老金信托的含义养老金信托又称退休金制度、年金信托，是指信托机构接受委托人定期交纳的养老基金，负责基金财产的管理运用，并在雇员退休后定期向其支付退休金的一种信托业务。职业养老金计划分为两种，一种是收入关联计划，另一种是货币购买计划。,38,PPT学习交流,（二）养老金信托的当事人1养老金信托的委托人养老金信托的委托人一般是雇员所在的企业。2养老金信托的受托人养老金信托的受托人多为信托机构。3养老金信托的受益人养老金信托的受益人是雇员，一般在其退休之后，便可按月领取相应的养老金，以满足自己的生活所需。,39,PPT学习交流,（三）养老金信托的业务程序养老金信托的办理一般有以下几个步骤：1设立养老金信托2缴纳养老基金3运用养老金信托资产4支付养老金,40,PPT学习交流,41,PPT学习交流,三、财产积累信托财产积累信托是法人信托的一种，它是指把职工的财产积累储蓄委托给信托机构管理运用，以便将来能形成一项财产（如住房）的一种指定金钱信托业务。,42,PPT学习交流,财产积累信托的运作流程,43,PPT学习交流,四、自我雇佣者退休信托自我雇佣者也就是公司的资产所有者，虽然公司的税后利润都归其所有，但当公司经营不善时，其所有者在晚年也可能得不到必要的生活保障，因此他们也存在着积累养老金的问题。设立这一计划是有条件的，必须受三方面的约束：一是，公司内所有全日制雇员都享有雇员受益信托，其中对“全日制”的定义是年工作量超过1000小时；二是，自我雇佣者退休金信托交金融信托机构管理，与公司的雇员受益信托分账管理；三是，该信托年出资额不得超出其所得总额的15。,44,PPT学习交流,五、员工持股信托（职工持股计划）（一）员工持股信托的含义员工持股信托是指将员工买入的本公司股票委托给信托机构管理和运用，待员工退休后再享受信托收益的一种信托安排。（二）员工持股信托的形式1.金外方式的职工持股信托2.管理有价证券信托方式的职工持股信托,45,PPT学习交流,（三）开办员工持股信托的意义1.奖励员工储蓄，作好理财规划。2.提高热爱公司的精神，对公司的发展有利。3.降低人员流动率，减少对新人的训练成本。4.确保友好安定的股东层，以维护企业的健全经营。,46,PPT学习交流,（四）员工持股信托的运作流程1.金外方式的职工持股信托运作流程,47,PPT学习交流,2.管理有价证券信托方式的职工持股信托运作流程,48,PPT学习交流,六、储蓄计划信托该信托是公司将养老金计划和储蓄计划结合在一起而设立的一种信托。委托者是公司，信托财产来自职工的储蓄和公司的捐款两部分。该信托的目的是为了向公司职工提供更多的退休收入。如果职工死亡，所有收益将一次性支付完毕。与养老金信托相比，这种信托最大的好处是具有灵活性，它允许职工撤资。一旦职工撤资，公司的捐款也将撤回，职工在金融信托机构中的个人账户也将不复存在。,49,PPT学习交流,七、利润分享信托利润分享信托是为职工将来分享公司利润而设立的一种信托。这一信托的主要特点是：1.信托本金和收益是不确定的。公司根据比例提取的赢利是变化的，因而信托本金不确定，信托收益也就随之变动。2.信托本金和收益与职工的年龄和工龄无关，职工出资额只按年补偿额的比例在雇员账户间进行分配。3.职工可以较灵活地支取款项，即职工在退休、死亡、致残、辞职、被解雇等任何时候都可要求支用信托本金和收益。4.法律对该信托当事人的资格要求较为灵活。,50,PPT学习交流,第七节公司代理业务公司代理是信托机构充当代理人或总代理人为公司法人代理有关证券方面事务的业务。一、公司代理业务与信托业务的区别（一）当事人不同（二）作用不同（三）财产的所有权归属不同（四）风险责任不同（五）合同条款有较大差别（六）收益分配及稳定性不同,51,PPT学习交流,二、公司代理业务的类型（一）过户代理业务过户代理业务是指与股票的所有权转让相关的代理业务，通常又称转让代理业务。1股票过户代理业务股票过户代理业务就是代理客户在股权证书上签字和在股东名册上登记股票所有权转移事项的业务。其基本程序和内容如下：（1）核实公司的签字；（2）鉴定转让者的签字；（3）办理过户的记录。,52,PPT学习交流,股票过户代理的必要性和优点如下：（1）对公司来说，股东过户等一系列事务与公司本来的业务没有直接的关系，这些事务的合理化非常必要。（2）对股东来说，股东即使取得股份，如果没有及时办理过户登记，也不能行使股东权利。（3）对股票交易所来说，常要求上市股票必须在本交易所的所在地的过户代理机构中办理过户手续，以维护交易秩序。（4）对过户代理人来说，代办证券事务除了可以获得手续费收入外，还可以使股份公司与信托机构的联