第9章企业并购与重组.ppt

第十章企业并购与重组,第三节企业的整合介绍,思考题,一、企业并购的涵义,兼并，英文是Merger，含有吞并、吸收、合并之意。通常它有两个层次的涵义，一个是狭义的，一个是广义的。,第一节公司兼并、收购,狭义的兼并是指在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得它们控制权的经济行为。广义的兼并是指在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业的产权，并企图获得其控制权的经济行为。,收购，英文是Acquisition，是指对企业的购买行为。收购涵盖的内容较广，其结果可能是拥有目标企业几乎全部的股份或资产从而将其吞并；也可能是获得企业较大一部分股份和资产，从而控制该企业；还有可能拥有一部分股份或资产，而成为该企业股东之一。,从狭义角度看兼并与收购区别在于：前者指一个企业与其他企业合为一体，而后者则并非合为一体，仅仅是一方对另一方居于控制地位而已。但从兼并的广义角度考察，收购也可以被看成是广义兼并行为的一种，并且学术界和实业界都习惯于将兼并与收购合在一起使用，英文缩写为MA，中文简译为“并购”。,当兼并与收购同时使用时，泛指在市场机制下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。兼并收购主体与客体，是以现代企业制度为组织形式的，一般是指有限责任公司和股份有限公司。在国外，有时也称为私人公司和公共公司，当然也包括上市公司。,二、企业兼并收购的动机,企业兼并与收购的动因较为复杂，一般不是单一的原因，动机主要有以下几条：,1.经营协同效应,所谓协同效应即“112”的效应。兼并后，企业的总体效益要大于两个独立企业效益的和。经营协同效应主要指的是，兼并给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。企业兼并对企业效率的最明显作用表现为规模经济效益的取得。,2.财务协同效应,财务协同效应主要是指兼并给企业在财务方面带来的种种效益。这种效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的。主要表现在：,通过兼并实现合理避税的目的,企业可以利用税法中亏损递延条款来达到合理避税的目的。所谓亏损递延指的是如果某公司在一年中出现了亏损，该企业不但可以免付当年的所得税，它的亏损还可以向后递延，以抵消以后几年的盈余，企业根据抵消后的盈余交纳所得税。,因此，如果企业在一年中严重亏损，或该企业连续几年不曾盈利，企业拥有相当数量的累积亏损时，这家企业往往会被考虑作为兼并对象，或者该企业考虑兼并一盈利企业，以充分利用它在纳税方面的优势。,市盈率幻觉,当兼并收购完成之后，由于兼并方企业规模往往较大，因此它的市盈率往往作为兼并后企业的市盈率，致使兼并收购后企业的股价上涨，市场总值超过了兼并收购前两企业市价之和，造成了所谓的“收购景气”。,3.企业发展动机,在竞争性经济条件下，企业只有不断发展，才能生存下去。企业的发展可以运用两种基本方式进行：通过内部投资新建方式扩大生产能力，或通过兼并获得行业内原有生产能力。比较而言，兼并往往是效率比较高的方法。,(1)兼并有效地降低了进入新行业的壁垒。(2)兼并大幅度降低了企业发展的风险和成本。在兼并情况下，企业可以利用原有企业的原料来源、销售渠道和已占有的市场。资金市场对原有企业也有一定了解，可以大幅度减少发展过程中的不确定性，降低风险和成本。(3)企业通过兼并发展时，不但获得了原有企业的生产能力和各种资产，还获得了原有企业的经验。由于经验的固有特点，企业无法通过复制、聘请对方企业雇员、购置新技术或新设备等手段来取得，而通过兼并，企业却能获得这些原有企业的经验。,4.市场份额效应,市场份额指的是企业的产品在市场上所占的比例，也就是企业对市场的控制能力。企业市场份额的不断扩大，可以使企业获得某种形式的垄断，这种垄断既能带来垄断利润，又能保持一定的竞争优势。因此这方面的原因对兼并活动有很强的吸引力。,企业兼并有横向兼并、纵向兼并和混合兼并三种基本形式。比较而言，横向兼并对增加企业的市场控制能力的效果最为明显，纵向兼并次之，而混合兼并则主要是间接的。企业市场势力的扩大有可能引起垄断，因此，各国反托拉斯法对出于垄断目的的兼并活动都加以严格的管制。,5、企业发展的战略动机,根据企业生命周期理论，每一个企业的产品都有一个开发、试制，成型、衰退的过程。对于生产某一主导产品的企业，它一方面可以不断地开发新品种适应企业的产品生命周期；另一方面则可以制定较长远的发展战略，有意识的通过企业兼并的方式进行产品的转移。近年来出于这种动机进行的兼并活动越来越多，而且明显地表现在以下三个方面：,(1)企业通过兼并进入新市场。企业进入新市场时存在各种壁垒，而通过兼并进入新市场可以有效地防止这种进入壁垒。(2)企业通过兼并，实现互利效应。能够在技术、市场、专利、产品、管理等方面的特长以及优秀的企业文化等各个方面实现共享或取长补短，实现互利效应。,(3)企业通过兼并能获得科学技术上的竞争优势。科学技术在经济发展中起着越来越重要的作用。企业在成本、质量上的竞争往往转化为科学技术上的竞争。企业常常为了取得生产技术或产品技术上的优势而进行兼并活动。,6.其他动因,(1)管理层利益驱动,企业管理层的兼并动因往往是希望提高企业在市场上的统治地位和保持已有的市场地位。以下三个方面可能是企业经理人员对兼并感兴趣的原因：首先，当企业发展得更大时，企业管理层尤其是作为高层管理人员的总经理的地位和威望也会更高。其次，随着企业规模的扩大，经理人员的报酬也得以增加。再次，在兼并活动高涨时期，管理层希望通过兼并的办法扩大企业规模，使企业在市场中立于不败之地或抵御其他公司的兼并。,(2)营利,企业以低于目标企业经营价值的价格获得目标企业，以便从中谋利。这也是兼并的动因之一。采用这个方法的条件是兼并企业对被兼并企业的实际价值比其自身更了解。目标企业可能拥有有价值的土地或完全保有的地产，而这些在其会计帐簿上却采用经过折旧的历史成本反映，过低地估计了这部分资产的价值，兼并企业兼并后可以把它以实际价值出售，从中营利。,(3)政府意图,严格地说，这算不上是企业兼并的动因，它只在一些特殊的经济、政治环境中，或集权经济，或市场体制不完善的国家，出于一定的政府意图而使若干企业进行兼并或合并。例如，80年代初，中国的一些地方，国有企业亏损严重，破产制度因种种原因不能有效实行，许多亏报企业和劣势企业在政府的安排下，被兼并到一些经营效益较好的大企业中。虽然这一兼并的原因在某些国家某些时期的兼并活动中占有重要的比重，但从世界范围来看，却并不常见。,三、公司收购的目标目标公司特点及评估,（一）目标公司的特点,被兼并收购的公司一般有以下几种特征：,1、营业亏损的公司,兼并收购方公司一般是经营业绩较好、盈利水平较高的公司。如果被收购的企业在近期内经营发生亏损，则在兼并后即可冲抵兼并公司的部分利润，减少公司的应纳税额。另外，美国的税法中有“移后挪前”的条款，针对经营有一定周期性的企业，其某些年的亏损可从发生年度以后数年的利润中予以抵冲，从而达到公平税赋的目的。如果被兼并方公司发生亏损，则收购方公司在兼并收购完成后，也可享受“移后挪前”所带来的税收优惠。,2.可以“以其之长补己之短”的公司,这也就是能与兼并方公司发生协同作用的公司。,3、市盈率较低的公司,如果被兼并收购的公司在市场上以协议价格出售其股份，兼并方公司付出的代价就比公开标价要小得多。在绝大多数情况下，市盈率是衡量公司兼并收购效果的重要指标，市盈率低意味着兼并收购的效果较佳。,4.有盈利潜力的公司,（1）景气行业中的不景气公司（2）经济界人士看好的行业中的公司（3）管理层出现分歧的公司（4）行业中的滞后公司,（二）对目标企业的评估,一旦兼并公司确定了可能成为其兼并目标的公司，下一步所需做的工作是建立一个它愿意支付的收购价格。制定价格的方式主要有三大类:现金流量折现法（discountedcashflow）、市场价值法和市场溢价法。,四、公司并购的方式、类型,公司并购的方式公司并购是指公司间的产权交易行为，一般来讲，可以有以下三种方式：合并（收购与兼并），收购股权和收购资产。,（一）公司合并,股份公司合并是指以前独立存在的两个或两个以上的具有法人资格的企业，组合成一个公司的行为。按照我国的公司法规定，公司合并可以有吸收合并和新设合并两种类型。,1.吸收合并,吸收合并（merger）,指一公司接纳一个或一个以上的企业加入该公司，被接纳方解散，取消法人资格，接纳方存续的一种公司合并方式。吸收合并是最常见的股份公司合并形式，一般来说，他多发生在实力相差悬殊的企业之间。,2.新设合并,新设合并（consolidation），指一公司与一个或一个以上的公司合并成一个新公司，合并后原来的公司均告解散，取消法人资格的一种公司合并方式。这种并购多发生在实力相当的企业之间。,吸收合并与新设合并的关系,尽管吸收合并和新设合并在法律形式上有所不同，但在公司运作实质上并无多大差异，因此往往被统称为公司合并，甚至公司兼并。,有关法律规定,根据我国公司法规定，公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日七十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或不提供相应的担保的，公司不得合并。,公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。以合并的方式实现公司的联合通常要求双方公司各自2/3以上的股东同意。另外，在吸收合并发生时被合并方股东要求对方公司以“公正”的价格换取自己手中的股票，这种价格谈判往往是相当困难的。但总的来讲，合并是一种成本较低的公司联合方式。,（二）股权并购（Acquisitionofstock）,收购目标公司股权是取得目标公司控制权的另一种方式。股权收购可以通过与目标公司管理层协商，达成一致后进行，也可以直接向目标公司股东发出收购邀约，进行公开收购（tenderoffer）。,有关法律规定参考,关于股权收购的法律法规和规定，有较多的和专门的规定，具体条款可以参考证券法第八十一至九十四条。,股权并购特点：,1.股权收购并最终取得目标公司的控制权不需要经过目标公司股东大会暨投票表决的程序。如果目标公司股东不接受并购价格，他可以拒绝出售手中的股票。,2.股权收购的收购方式可以绕过目标公司的管理层，直接同目标公司的股东对话并实现自己的收购目的。正因为如此，股权收购，特别是公开的股权收购多为敌意购并，往往会导致目标公司的反购并，形成积累的并购战。,3.如果收购方希望完全控制目标公司，并最终纳入自己公司的范围，仍需要经历一个公司合并的过程。许多股权收购最终都以完全的公司并购而告终。由于收购方已通过股权收购取得了目标公司的控股权，因此通过股东大会表决等程序实现公司合并就不存在太多障碍了。4.收购方可用现金、股票或者其他证券以及几种方式混合的方法，收购和换取目标公司的股权。,（三）收购资产,企业可以通过收购目标公司资产的方式取得目标公司的控制权和资产使用权。,（二）公司合并的类型,类型1.横向合并,横向合并指同一行业生产经营同一或同类产品的公司的组合。早期的公司合并多属于横向合并。横向合并将导致同行业竞争的减弱，增强公司对市场的控制力，并在很多情况下形成新的垄断，从而降低整个社会经济的运行效率。因此对横向合并的管制一指是各种反托拉斯法的重点，这同时时的横向合并有时不可能发生。,类型2.纵向合并,纵向合并指在生产工艺或经销上有前后关联关系、买卖关系的公司间的合并。例如：与原材料供应商的合并或与产品需求商的合并。所以纵向合并是同一产品不同生产经营阶段的连接。,纵向合并是公司将关键性的投入产出关系纳入公司控制范围，以行政手段而不是市场手段处理一些业务，以达到提高公司对市场的控制力的一种方法。它主要通过对原材料和产品销售渠道及用户的控制来实现这一目的。它可以具体分为前向合并、后向合并和双向合并，前向合并是指与产品销售企业的合并；后向合并是指与原材料企业进行合并将产、供、销结为一体。,类型3.混合合并,混合合并是指不同行业，也不存在产品供应关系的公司间的合并。混合合并导致公司经营多元化，增强了公司的应变能力，如处理得好，可以降低公司的经营风险。,第二节公司合并的五次浪潮,迄今为止，西方国家共经过了五次并购浪潮。,浪潮一：“横向并购”浪潮（20世纪初叶）,工业革命的迅猛发展，导致有组织的管理体系有更强的能力来支配生产要素资源。随着劳动者涌入城市，现代科学技术的应用，规模经济成为社会生产力发展的一个重要“瓶颈”。集中资源、做大企业是这个时代的鲜明特征。作坊进入企业，企业聚成集团，约有40%的美国公司加入并购活动。3000个公司消失了，而随之产生的则是几十个控制各个行业的企业巨头。,铁路、电力、煤炭、钢铁、石油等工业革命的主导因素，被成千上万个相关的中小企业迅速横向集聚而造就了集中的“行业”，而行业的形成又激发了巨大的向心力，进一步融合了具有相近生产工艺、相同商品及市场的企业。横向并购导致了以商品为中心的行业垄断成为首次浪潮的典型表征。,浪潮二：“纵向并购“浪潮（20世纪20年代）,这个时期的“寡头们”所垄断的行业已不再是几十年前的煤、电、油、化工之类的以简单工业产品为中心的行业，而是更为综合的诸如运输、通讯、商业、金融等包括系列商品和服务的综合性行业。而且，金融界特别是投资银行对于这次并购浪潮贡献尤殊。跨行业的纵向并购促成寡头垄断成为第二次浪潮的特征。,浪潮三：“多元并购”浪潮,罗斯福新政和以反托拉斯法为代表的一系列管制措施实施后，技术进步及长期的经济增长的内在动力仍强劲地推动了美国企业界追求规模经济的效益。随着整个国民经济的扩张，企业集团的资产总量、销售总量和市场占有量仍继续增长，特别是控股公司形式的多样化和日趋复杂，以控股集团为形式的资本集中仍是受到激励，并在经济层面上达到规模经济。,凯恩斯经济学可以驾驶金融业，也可以管理政府的信念支配了一大批企业资本家出身的管理者发动一系列的企业并购战争。他们更为关注行业的收购，甚至全然不考虑行业之间的商业上的联系程度。在1968年经济衰退之前，200个大公司事实上控制了60%的国民经济，比上一次并购提高10个百分点。旨在发挥资本规模经济的多元并购成为第三次浪潮的特点。,浪潮四：“融资并购”浪潮,在20世纪，整个70年代的美国经济“滞胀”，使企业家们承受了狂热集团化的恶果。在技术进步、产业结构调整的环境下，美国大企业多数进入了一个无所作为的冬眠状态。而与此同时，一批活跃在华尔街的金融专家，洞察时势，针对企业集团的弱点，展开了新一轮的攻势。,这批号称“金融买家”的人物，在分析目标公司的现金流量之后，确定公司的市场价值与内在价值的差额，迅速组织银团负债融资，收购公司并取得控制权；再雇佣高级管理专家以最佳的市场取向和利润均衡点肢解公司，重组公司，然后监督经营，在获得利润后，将公司出售。这里的融资收购者的最终目的不是管理公司，而是在企业的买卖中获利。以买卖企业获利的融资并购成为第四次浪潮的表征。,浪潮五：面向新经济的“战略并购”浪潮（20世纪90年代）,全球化及网络经济的迅猛崛起再一次破坏了既存的经济格局，从而引发了目前方兴未艾、难以名状的巨型并购浪潮。鉴于它距我们最近，因而感性把握会比理性总结更为容易。它至少表现有以下几个方面：,特点1.规模巨大,19971998年间世界10大并购。如埃克森并购美孚达860亿美元。而2000年伊始便出现了美国在线并购时代华纳（1550亿美元）和沃达丰收购曼内斯曼（1850亿美元）。当一次并购可以达到一个中小国家国民生产总值的时候，这种并购的操作方式及后果远不是一般的企业收购模式所能表达的了，它将导致一个行业、一个区域甚至全球经济模式方式的重大转变。,企业的竞争能力已经达到了国家的经济竞争水准，企业的行为也不可避免的制约着国家的经济政策，大企业的权势可以向区域经济或全球经济格局挑战。,特点2.波及面广,所有的行业都正在经历并购的洗礼。从汽车、通讯、金融、传媒、时装等各个领域，并购已成为各个商业领域通用的重组工具。,特点3.并购已跨越国界,美国与欧洲之间，欧洲内部，美欧联手并购拉美、亚洲，亚洲内部并购已成为世界性潮流，并购的全球蔓延使国界在经营的意义上大打折扣。,特点4.并购形式多样,既有纵向的并购，也有横向的如银行业、医疗保健业等。,特点5.并购快捷,重大并购只在短短几个月、几周内完成，公司整合则在其后慢慢进行。即便整合失败，也不会影响并购行为的市场意义与战略意义。,特点6.金融买家与实业经营者界限模糊,前者获胜后迅速转入经营，而后者亦急用先学，在融资并购上当仁不让的抓住一切机会。,特点7.并购观念已深入人心,公司文化与经营理念已迅速让位于股东价值和市场价值。对并购行为的评价已不在道德伦理的范围内纠缠，而是面向未来的经济结构与经济效益。,特点8.战略思想,更为重要的变化是，企业并购的首要考虑，已经不仅是企业规模、市盈率、领导人的价值实现或其他的理由，而是在未来经济格局和市场竞争中的战略地位，而且几乎所有的重大并购事件的动机都趋向同一。可以说，旨在巩固全球经济格局中竞争地位的战略并购已成为新一轮并购浪潮的宗旨。,总结,综上，企业并购浪潮的百年历程至少表明，企业并购本身已经从单纯的企业经营行为、企业制度演化、行为变迁动力延伸到影响整个国民经济结构乃至全球经济格局的企业经营的重要因素。不同于基于扩大规模、降低成本、行业转移等传统的并购动机，战略并购将基于全球经济的资源配置与行业竞争，以空前的融资能力与管理技艺，在更大的经济区域与企业集团总量上进行更为复杂的整合，并建立全球的运营标准。战略并购的展开，就是一系列全球经济格局的重组过程，不了解这一点，就难以把握21世纪的全球经济新格局。,第三节企业的整合介绍,人力资源整合企业文化整合公司财务整合,一、人力资源的整合,合并与重组成功的关键是什么？整合中人力障碍公司重组过程对各类员工会产生影响。,人力资源整合实施,1、组建界面领导小组并购后，双方管理很容易构筑敌意，即出现了所谓的界面问题，并购企业需要单独组建一个界面领导小组。,2、稳定人力资源政策（1）加强沟通并购后双方的员工都会有一些顾虑，如并购企业员工怕变动原有位置的情绪，目标企业员工有当“二等公民”的自卑感。此时，沟通便成为一种解决员工思想问题、提高士气的重要方式。,（2）调整人员经过一段熟悉和了解，根据职工的实际能力和水平，再定机构、定岗位、定人员，并通过考核，适才适所。成功典范就是太原刚玉集团并购太原市砂布厂案例。并购后，刚玉集团实施了“平滑过渡、竞争上岗、择优录用”的方法，集团领导亲自到砂布厂与员工进行沟通交流。在对砂布厂人力资源状况进行分析后，调整了职能科室，通过考核重新确定了领导班子和管理人员，使砂布厂很快起死回生。,二、企业文化整合,(一)企业文化对购并绩效的重要性,英国管理协会（1996）的一份调查报告指出，购并失败的主要原因在于，公司低估了两种文化的巨大差异。100家购并失败的公司，有85的CEO承认，管理风格和公司文化的差异是失败的主要原因。,案例：当花旗公司（Citicorp）和旅行者集团（Travelers），1998年春季宣布合并组成花旗集团（Citigroup）时，公司价值高达720亿美元，而到了秋季合并完成后，公司的价值仅为390亿美元。公司价值下降的最大原因在于，合并过程面临着巨大的文化整合难题；前者是一家商业银行，而后者则属于投资银行，两者的工作风格和管理方式存在着巨大的差异。,（二）企业文化整合模式与机制,1、一体化,一体化（Integration），也就是，经过双向的渗透、妥协，形成包容双方文化要素的混合文化，目标是希望获得揉合了双方文化的长处。然而，文化混合的前景有时难以预测，比如强烈的冲突、彼此的敌意。这种模式比较适用于被购并企业的员工想要保持自己的文化和组织标识以及组织独立性的情况。,2、吸收,吸收（Assimilation），一般是购并方的企业文化取代被购并企业的文化，被购并企业被完全吸收进