内部控制与资本运营(PPT 101页).ppt

内部控制与资本运营,王景江,中国注册会计师北京托众管理咨询公司总经理北京同道兴会计师事务所合伙人财务执行力培训网首席培训师原国际永道会计公司高级顾问国资委职业经理中心高级培训师国家会计学院客座教授北京大学民营经济研究院研究员清华大学、北京大学客座教授北大纵横、时代光华高级培训师,王景江教授,著名财税和管理咨询专家、职业培训师、中国注册会计师，企业财务执行力网首席培训师，北京托众管理咨询有限公司总经理、首席财务咨询顾问，北京同道兴会计师事务所合伙人，北京信永中和会计师事务所高级顾问。我国最早加盟国际会计公司从事财务咨询的专家之一，是集职业经理、咨询顾问和高校教授于一身的财税专家，具有20多年的企业实践、教学经验、理论研究和财务咨询背景。现任世界税收联合会财税研究员、首都经济研究会理事、并北京大学民营经济研究院研究院，中国企业联合会、中国房地产协会、中国工商管理培训中心、国资委职业经理研究中心、中国财税培训网、国家会计学院、清华大学、北京大学、中国地产商学院、清华紫光管理培训中心、北大纵横、新华信、时代光华、华夏基石、和君创业、正业宏通、广东智宝、温州亚美信、南昌一佳等机构高级培训师和高级顾问，十几家企事业单位常年高级财税顾问。曾任国际永道会计公司高级咨询顾问，国家经贸委培训中心客座教授，普华永道、安达信、德勤国际会计公司客座教授，北京注册会计师协会客座教授和考试委员会委员，北京信永中和会计师事务所高级管理咨询经理.为中国几十家大中型企事业单位提供财税和管理咨询,为上百家企事业单位提供内部培训服务,在全国上百场高级财税研讨会上演讲,全国大型企业总会计师培训班主讲嘉宾,全国CPA考试和会计职称考试辅导主讲教授，多家机构卫星转播课程主讲。,第一、内部控制设计与财务风险防范,1.企业内部控制概述,内控概念,年美国反对虚假财务报告委员会（委员会）提出内部控制一体化结构研究报告，简称报告。（该组织由美国注册会计协会、内部审计师协会、财务经理协会、会计学会、管理会计协会组成）。COSO报告中的内部控制定义：内部控制是由企业董事会、经理阶层和其他员工实施的，为财务报告的可靠性、相关法令的遵循性、经营的效果和效率等目标的达成而提供合理保证的过程。,监督,控制环境,控制活动,风险评估,信息与沟通,信息与沟通,内控要素,摩托罗拉的内部控制体系,内控体系,财政部会同五部委颁发的内部控制指引分类体系：应用指引可以划分为三类，即内部环境类指引、控制活动类指引、控制手段类指引。内部环境类指引有5项，包括组织架构、发展战略、人力资源、企业文化和社会责任等指引。控制活动类应用指引，包括资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告等9个指引。控制手段类指引偏重于“工具”性质，往往涉及企业整体业务或管理。此类指引有4项，包括全面预算、合同管理、内部信息传递和信息系统等指引。,内控评价,内控总体评价：对内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内部控制要素进行全面系统、有针对性的评价。实施内部控制评价：包括对内部控制设计有效性和运行有效性的评价。信息系统有效性评价：包括信息系统一般控制评价和信息系统应用控制评价。一般控制评价：与信息系统开发有关的信息技术控制目标、程序变更、计算机运行和对数据的接触有关，并以此评价信息系统的安全性、可靠性和合理性。应用控制评价：着重考虑信息系统中与业务流程相关的控制点，并以此评价相关应用系统操作数据的真实性、准确性和合规性。,流程,目标,组织,表单,方法,内控设计,分析定位,牵制/授权,内控流程,表单设计,内部控制目标,会计控制和管理控制,弊端、风险、控制环节,内部牵制/授权审批,流程图、关键控制点,内控记录载体,2.企业内部控制设计实例,组织架构是指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议和企业章程，明确董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、人员编制、职责权限、工作程序和相关要求的制度安排。控制目标：促进企业实现发展战略和经营目标，防范企业组织架构设计与运行风险，优化企业治理结构、管理体制和经营机制，建立现代企业制度。,组织结构,企业至少应当关注组织架构设计与运行中的下列风险：（1）治理结构形同虚设，可能导致企业缺乏科学决策和运行机制，难以实现发展战略和经营目标。（2）组织构架设计不适当，结构层次不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能缺位、推诿扯皮，运行效率低下。,设计组织架构，应当坚持权责对等、精简高效、运转协调的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念、行业特点、经营业务、管理定位、效益情况和员工总量等因素予以确定。明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离、有机协调，确保董事会、监事会和经理层按照法律法规和企业章程的规定行使职权。重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等应当实行集体决策审批或者会签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。,在确定职权和岗位分工过程中，应当体现不相容职务相互分离的制衡要求。不相容职务通常包括：可行性研究与决策审批；决策审批与执行；执行与监督检查。应当制定并公布组织结构图、员工手册、业务流程图、岗（职）位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件，使企业员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况，促进企业各层级员工明确职责分工，正确行使职权。应当按照国家法律法规要求和法定程序，加强对子公司组织架构设计相关重大事项的监督指导和管理控制，防范企业集团系统风险，优化资源配置，促进资源共享。,集团控制,控制目标：加强对其子公司的管理，保证母公司投资的安全、完整，确保企业合并财务报表的真实可靠，遵守国家有关法律法规。失控常见的问题：（1）法人治理和组织设置问题（2）授权不明确，集权或分权过度（3）管控制度不健全造成损失（4）关联方交易违规（5）合并会计报表数据不实等,母子公司管理控制体系,管理控制体系,管理控制的主要途径人事控制财务控制权限控制信息控制,集团组织机构设计母子公司定位组织机构设置机构职责划分,动态管理系统集团战略管理经营计划管理财务预算管理,多种经营化程度,业务的国际化程度,经营业务重点,日常生产经营管理事务比重,公司领导的专业化程度,公司分权制度,公司领导的管理要求,财务管控,战略管控,运营管控,管控模式,影响因素,纯财务,保留操作,高,全球,高,资产经营,低,分权,低,本地,低,商品经营,高,集权,（1）建立健全董事委派制度；（2）子公司经理提名或罢免；（3）委派总会计师或财务总监；（4）股权管理和资本控制；（5）建立健全考核激励制度；（6）资金集中管理,（7）授权审批制度；（8）重大交易或事项的控制；（9）经营计划与财务预算控制；（10）主要财务指标控制（11）财务报告控制（12）内部控制和内部审计,控制目标：加强对货币资金的内部控制，保证货币资金的安全，提高货币资金的使用效益，遵守相关法规。失控常见的问题：（1）贪污、挪用、抽逃资本（2）设置“小金库”（3）违反银行结算规定（4）票据遗失或违规（5）账实不符等,货币资金,建立货币资金业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。货币资金业务的不相容岗位至少应当包括：（1）货币资金支付的审批与执行；（2）货币资金的保管与盘点清查；（3）货币资金的会计记录与审计监督。出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。企业应当配备合格的人员办理货币资金业务，并结合企业实际情况，对办理货币资金业务的人员定期进行岗位轮换。企业关键财会岗位，可以实行强制休假制度，并在最长不超过五年的时间内进行岗位轮换。严禁未经授权的部门或人员办理货币资金业务或直接接触货币资金。,按银行规定开设账户，签署结算协议收付款以经批准的、合法和真实的原始凭证为依据，并加强审核每日现金及时送存银行控制帐外现金遵守银行结算纪律票据编号，专人管理，印章保管和牵制银行存款定期对帐，并编制余额调节表每日清点现金，核对帐目定期进行货币资金审计,采购控制,控制目标：加强对采购与付款业务的内部控制，规范采购与付款行为，防范采购与付款过程中的差错和舞弊，提高采购业务效率，遵守相关法规。失控常见的问题：（1）计划性差，盲目采购或不及时（2）质次价高，吃回扣（3）货到后付款不及时记录（4）利用应付账款舞弊（5）与供应商矛盾等,企业应当建立采购与付款业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理采购与付款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。企业采购与付款业务的不相容岗位至少包括：（1）请购与审批；（2）询价与确定供应商；（3）采购合同的订立与审核；（4）采购、验收与相关会计记录；（5）付款的申请、审批与执行。企业可以根据具体情况对办理采购业务的人员定期进行岗位轮换，防范采购人员利用职权和工作便利收受商业贿赂、损害企业利益的风险。,实行集中采购制度按计划办理采购申请，实行经济批量控制招投标制度，经过货比三家选择供应商审核和签订购货合同按采购计划和请购单办理采购加强货物或劳务验收加强退货管理加强预付款和应付款控制将票据与合同核对无误后办理结算定期对账和审计,控制目标：加强对销售与收款业务的内部控制，规范销售与收款行为，防范销售与收款过程中的差错和舞弊，遵守国家有关法律法规。失控常见的问题：（1）产供销脱节（2）信用管理差，造成坏账（3）利用收入调节利润（4）削价或折扣优惠管理乱（5）销售凭证管理不严,销售控制,销售与收款不相容岗位至少应当包括：（1）客户信用调查评估与销售合同的审批签订；（2）销售合同的审批、签订与办理发货；（3）销售货款的确认、回收与相关会计记录；（4）销售退回货品的验收、处置与相关会计记录；（5）销售业务经办与发票开具、管理；（6）坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批。企业应当根据具体情况对办理销售业务的人员进行岗位轮换或者管区、管户调整，防范销售人员将企业客户资源变为个人私属资源从事舞弊活动，损害企业利益的风险。,关键控制点,销售预算和定价控制信用风险控制销售业务过程控制销售退货控制销售统计控制销售结算和票据控制应收账款控制收入确认控制,控制目标：加强成本费用内部控制，降低成本费用耗用水平，提高企业经济效益，遵守有关国家法律法规规定。失控常见的问题：（1）战略成本定位偏差（2）成本失控造成高成本（3）无计划性，审批程序乱（4）违法或违规支出（5）成本计算不科学或不实等,成本控制,成本费用业务的不相容岗位至少包括：（1）成本费用定额、预算的编制与审批；（2）成本费用支出与审批；（3）成本费用支出与相关会计记录。企业应当配备合格人员办理成本费用的核算业务。办理成本费用核算的人员应当具备良好的业务知识和职业道德，遵纪守法，客观公正。企业应当通过培训，不断提高他们的业务素质和职业道德水准。同一岗位人员应定期作适当调整和更换，避免同一人员长时间负责同一业务。,成本预测控制成本预算控制成本审核和审批控制内部转移价格控制成本控制方法的应用成本核算控制成本分析控制成本考核控制,控制目标：加强对工程项目的内部控制，防范工程项目管理中的差错与舞弊，提高资金使用效益，遵守国家有关法律法规。失控常见的问题：（1）缺乏论证，盲目上马（2）进度、质量和造价问题（3）贪污、挪用、商业贿赂（4）工程核算乱，成本不实或账实不符等,工程控制,工程项目业务不相容岗位一般包括：（1）项目建议、可行性研究与项目决策；（2）概预算编制与审核；（3）项目决策与项目实施；（4）项目实施与价款支付；（5）项目实施与项目验收；（6）竣工决算与竣工决算审计。企业应当根据工程项目的特点，配备合格的人员办理工程项目业务。办理工程项目业务的人员应当具备良好的业务素质和职业道德。企业应当配备专门的会计人员办理工程项目会计核算业务，办理工程项目会计业务的人员应当熟悉国家法律法规及工程项目管理方面的专业知识。,项目论证和决策控制工程责任控制概预算控制工程变更控制工程核算控制进度款支付控制竣工验收控制决算和审计控制,3.企业财务风险控制,风险控制概述,企业风险一般可分为战略风险、财务风险、市场风险、运营风险、法律风险等；也可以能否为企业带来盈利等机会为标志，将风险分为纯粹风险和机会风险。根据风险损失的后果分为人身风险、财产风险、责任风险和信用风险。,风险总成本,x0,x1,x2,预防评估成本投入不足，风险损失大，总成本高。,预防评估成本过度，风险损失减少，但总成本高。,预防评估成本投入适度，总成本最低,企业风险管理框架是2004年4月由美国COSO委员会正式颁布。,COSO企业风险管理框架,中央企业全面风险管理指引（国资委2006年6月）,主要内容：总则、风险管理初始信息、风险评估、风险管理策略、风险管理解决方案、风险管理的监督和改进、风险管理组织体系、风险管理信息系统、风险管理文化和附则（附录：风险管理常用技术）。,管理组织,风险组织：主要包括规范的公司法人治理结构，风险管理职能部门、内部审计部门和法律事务部门以及其他有关职能部门、业务单位的组织领导机构及其职责。具备条件的企业，董事会可下设风险管理委员会。该委员会的召集人应由不兼任总经理的董事长担任；董事长兼任总经理的，召集人应由外部董事或独立董事担任。该委员会成员中需有熟悉企业重要管理及业务流程的董事，以及具备风险管理监管知识或经验、具有一定法律知识的董事。风险管理部门：企业应设立专职部门或确定相关职能部门履行全面风险管理的职责。该部门对总经理或其委托的高级管理人员负责。,实施全面风险管理，企业应广泛、持续不断地收集与本企业风险和风险管理相关的内部、外部初始信息，包括历史数据和未来预测。应把收集初始信息的职责分工落实到各有关职能部门和业务单位。广泛搜集在战略、财务、市场、运营、法律风险等方面的信息（包括失败案例、数据指标和相关信息）。企业对收集的初始信息应进行必要的筛选、提炼、对比、分类、组合，以便进行风险评估。主要风险信息的收集内容。,初始信息,风险识别：对企业存在的风险有无进行判断，对尚未显现的处于潜在状态的各种风险进行系统的归类和辨别。识别方法：基本方法（风险清单）、辅助方法（财务报表分析、流程图、事故树、现场检查、风险形势估计等方法）,风险识别,风险评估：运用一定的方法对企业发生风险的可能性和结果的严重性等方面进行估计和衡量。,重要风险,关注风险,风险评估,规避退出会产生风险的活动。风险规避可能包括包括退出一条生产线、拒绝向一个新的地区市场拓展，或者卖掉一个分部。降低采取措施降低风险的可能性或影响，或者同时降低两者。几乎涉及各种日常的经营决策。转移把风险从一个实体转移到另一个实体或共同分担风险。常见的技术包括购买保险、通过衍生品交易套期保值、外包某项业务等。自留不采取任何措施去干预风险的可能性或影响。,风险应对,风险管理矩阵表,风险预警,利润变动,固定成本比重,销售变动,营业杠杆,权益利润率,资产负债率,财务杠杆,利润变动,第二、投融资实务与并购重组,1.资本运营的特点和效应,资本运营：通过对企业资本进行运筹、谋划和决策，实现资本增值目标的经营活动。资本运营的主要形式：融资、上市、资产重组、债务重组、投资、分立、合并、托管和租赁等资本运营的意义：通过外部交易型战略实现企业高速发展。,资本运营特点,资本运营商品经营,经营对象有形资产和无形资产产品和劳务经营手段各种重组供产销活动增长方式资本市场交易收益经营利润经营目的资本增值盈利经营范围多元化或规模大单一化、规模小增长速度几何速度增长算术增长速度风险很大较小,追求集中和垄断,追求协同效应,追求财务利益,股票投机获利,管理层的个人抱负,发展规律,产业集中度,发展时间,市场完全分散，集中度低。,规模越来越重要，产业领导者开始进行产业整合。,成功企业扩展核心业务，出售或关闭附属部门，加强竞争。,少数几个企业处于统治地位，产业集中度很高，大公司与巨头建立联盟。,速度,成长（规模、技术创新、多元化）,成本控制,管理创新,技术创新,经营创新,初始投资,增资扩股,再融资,并购重组,内部管理型发展战略,外部交易型发展战略,融资能力,高素质的管理团队（道德、能力、团队精神）管理制度（健全和有效）模式、产品和技术市场运作能力（如促销、渠道、售后服务等）并购双方的协同效应偿债能力,2.企业融资策略和方法,融资方案,资金需求预测,销售百分比法是根据销售与资产负债表和利润表项目之间的比例关系，预测企业融资需求数量的一种方外部资金需要量=(变动资产销售百分比新增销售额)变动负债销售百分比新增销售额)预计销售额计划销售净利润率(1股利支付率),自由现金流量：息税前利润扣除税收、必要的资本支出和营运资本增加后，能够支付给所有的债权人和股东的现金流量。其基本公式为：自由现金流量息税前利润折旧及摊销所得税资本性支出营运资本净增加资本性支出是企业为了维护或扩展其经营活动必须安排的长期资产投资，长期资产包括长期投资、固定资产、无形资产、其他长期资产。营运资本是指流动资产和无息流动负债的差额。,筹资方式,筹资渠道包括内部融资和外部融资。内部融资不涉及企业资金所有权、控制权的变更和转移，也不需要还本付息，是一种低成本、高效益和简单的融资方式。外部融资包括股权和债权融资。股权融资属于永久性资本，不需要偿还，也不必负担固定的利息费用，从而降低了财务风险；但股权融资成本高、易分散股权等。债权融资不涉及股权调整，但的财务风险较高、限制条款较多。融资方式：直接吸收股东投资、发行股票、借壳上市、发行债券、银行贷款、海外融资、产业基金、信托投资、风险投资、资产证券化、融资租赁和商业信用等。,资本结构,影响资本结构优化的因素：（1）资本成本：不同筹资方式的资本成本又是不相同的。（2）财务风险：加大负债融资力度，使企业财务风险增大。（3）经营风险：经营风险与财务风险的平衡。（4）控制权：考虑是否会丧失控制权。（5）成长性：发展速度快的企业更多依赖于外外部资金。（6）税收因素：由于负债利息属于免税费用，因此企业所得税税率越高，负债抵税利益就越大.（7）资产结构：不同资产结构的企业利用财务杠杆能力不同。,（1）综合资本成本法：对若干个备选的可行性资本结构优化方案，通过分别计算它们的综合资本成本，并相互加以比较，以综合资本成本最低者作为最优的资本结构进行决策。（2）边际资本成本法：在持续的生产经营过程中由于扩大业务或对外投资需要追加筹资时，通过对若干个备选的可行性追加筹资方案的边际资本成本，进行计算并相互比较，以边际资本成本最低者作为追加资本的最优资本结构方案。（3）每股收益分析法：用每股收益的无差异点进行企业资本结构决策的方法。,结构优化,3.固定资产项目投资论证,为了扩大再生产，需要通过购建固定资产提高生产经营能力。固定资产投资战略应考虑的问题：做什么，即投资方向的选择，准备涉足哪个行业？能否做，即项目投资的市场可行性？条件和环境的可行性？经济和社会效益的可行性？做多少，即项目投资额为多少？何时做，即什么时间投资最适当？如何做，即购建什么固定资产？用这些资产生产经营什么产品？,投资战略,可行论证,固定资产项目投资论证内容：（1）投资环境分析：政治、经济、法律和文化等环境的分析。（2）行业和市场分析：行业发展、竞争情况、市场需求和供应等方面的分析。（3）条件和技术分析：原材料、能源、交通运输、劳动力、运输、地区、环保和技术等条件的分析。（4）财务分析和评价：现金流量、投资回报、敏感性等指标的分析。环境、市场、条件和经济的可行性。,法则：多元化的成功率与企业剩余资源有关；法则：多元化的成功率与企业进入的新行业吸引力有关；法则：多元化的成功率与企业剩余资源有关与“各元”之间在技术、销售、采购等方面的相关性成正相关；法则：企业以内部方式进入新行业的成功率高于以外部方式进入；法则：企业“与巨人同行”方式进入新行业的成功率高于“孤军奋战”方式。,聚焦核心业务，管好多元化成功法则：,经济评价,敏感性分析：在项目经济评价中，从诸多不确定性因素中找出对项目经济效益指标有重要影响的敏感性因素，并分析测算其对项目经济效益的影响程度。,4.资本运营中的企业重组,产权重组是指以企业财产所有权为基础的一切权利的变动与重组。它既可以是终极所有权(出资者所有权)的转让，也可以是经营使用权的让渡；产权转让的对象既可以是整体产权，也可以是部分产权。产权重组目标：明晰产权、多元化、引入战略股东、增强资本实力、建立现代企业制度等。,产权重组,资本溢价的含义和计算,资本溢价：新投资者实际投入资本与其所占被投资单位注册资本份额的差额。例如：公司拟向公司投资万元，占其注册资本的，公司现有股本万元，留存收益万元。（）万元万元溢价：万元溢价形成的原因：留存收益和超额利润,宏观层面的产业重组是通过现有资产存量在不同产业部门之间的流动、重组或相同部门间集中、重组，使产业结构得以调整优化，提高资本增值能力。微观层面的业务重组则主要涉及经营目标、发展战略和业务结构的调整。分析：规模经济、赢利模式、产业链、多元化、业务结构等分析,产业重组,规模经济指随生产能力的扩大，生产批量相应扩大，并使单位成本下降的趋势，即长期费用曲线呈下降趋势。,规模不经济？做大做强？还是做强做大？,赢利模式是企业在市场竞争中逐步形成的企业特有的赖以盈利的商务结构及其对应的业务结构。通俗的讲，赢利模式就是企业赚钱的渠道，通过怎样的模式和渠道来赚钱。如携程网的赢利模式：在商务旅客与商家之间架起了一座桥梁，借助网络平台和会员卡积分模式，开展酒店预订、机票代理、自助游代理和在线广告业务，使消费者、商家获得了“双赢”，当然也给携程网带来了高额利润。,供应商,批发商,零售商,消费者,用户,制造商,同类型企业,后向一体化,前向一体化,前向一体化,水平一体化,第一层业务：拓展和保持的核心业务,第二层业务：建立新兴业务,第三层业务：创造有生命力的种子业务,资产重组是指企业在重组中，将原企业的存量资产，经过剥离、置换、分立、合并、出售和破产等方式，对企业资产和组织重新进行组合，以优化资产结构，激活存量资产，提高企业经济效益。,资产重组,债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。债务重组目标:优化资本结构，摆脱财务困境.债务重组方式:以非现金资产清偿、债转股、减免债务、债务展期、债权主体转移（部分留在原单位，部分转移到改制后企业）,债务重组,银行,新公司,破产公司,以购买有效资产经营所得逐年还本付息,申请破产，按破产财产清偿顺序清偿债权人债务,以银行贷款收购有效资产并支付现金,向银行贷款用于收购拟破产企业有效资产,变现资产偿还部分贷款本息,5.企业并购策略和方法,兼并收购,企业兼并,A公司,B,C,解散,企业收购,吸收合并新设合并,A公司,B,C,收购部分或全部股份,投资关系,控股合并,并购分类,按行业与市场关系分,按并购实现的方式分,按并购是否友好分,按并购融资渠道分,横向、纵向和混合型,承担债务、现金购买和股份交易型,善意和敌意并购型,杠杆和非杠杆型,国内外并购发展的趋势,国外并购趋势,国内并购趋势,国际五次并购高潮的趋势：横向并购、纵向并购、混合并购、金融杠杆并购、跨国并购,我国并购的发展：行政性的关停并转、半行政半企业的联合、公司化的并购、跨国并购,目标公司并购定价方法：资产价值基础法(如帐面价值、市场价值、清算价值等、市盈率法和自由现金流量法。市盈率法：根据目标公司的预期每年净利润乘以预期市盈率确定其价值的方法。市盈率每股市值每股收益目标公司股权价值：（预期年净利润预期市盈率）贴现金额之和,并购定价,价值增值,自由现金流,贴现率,债务,增长期,资金成本,经营,投资,融资,销售增长利润边际所得税率,营运资本投资固定资本投资,股利股票价格收益,乘,减,自由现金流量法：,成败关键,管理大师杜拉克：并购方彻底考虑能为被并购方作出何种贡献建立共同的核心体系（共同文化、市场、技术、财务上的衔接）并购方认同被并购方的产品、市场、消费者在一年左右并购方能够提供高级管理人员在第一年主要管理人员有实质性的升迁,47%,20%,14%,4%,10%,35%,并购对象,估计协同效应,确定价格,价格谈判,激励员工,文化差异,尽职尽责调查,尽职尽责调查又称审慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，