成立中外合资投资公司的方案草案

中外合资投资公司设立方案草案一、中国风险投资业的现状、问题及对策核心提示：风险投资是现代经济时代的一种金融服务方式，不仅是高新技术产业发展的重要轴，也是连接资本市场和金融市场的重要纽带，因此，风险投资产业的发展是高新技术企业成长和高新技术成果市场化、产业化的内在动力，是现代经济时代的必然要求。(a)风险投资的含义1、风险投资的概念VC是venture capital(风险投资)的缩写，是我国常用的具有特定意义的概念，翻译成风险投资更为恰当。广泛的风险投资意味着高风险、高潜在收益的所有投资。狭义的风险投资是指以尖端技术为基础，生产、运营技术密集型产品的投资。根据美国国家风险投资协会的定义，风险投资由工业金融家投资于新兴、快速发展、具有大规模竞争潜力的企业的权益(权益或负债)资本。2、风险投资的特点1)风险投资是一种权益资本，不是借贷资本。风险投资为风险企业投资的权益资本一般占该企业总资本的30%以上。风险投资对于高科技创新企业来说是昂贵的资金来源，但它可能是唯一可行的资金来源。银行贷款相对便宜，但银行贷款规避风险(主要是将有价证券和固定资产用作缓解信用风险)，安全第一，高科技创新企业，尤其是中小企业(农业和民间处方产业化企业，部分房地产事业)无法获得这一点。2)高收益率。另一方面，风险投资的风险很高。风险投资主要以在高新技术产业中具有增长潜力的中小小型高新技术企业、高新技术产品或高收益率产业为投资对象。这些高新技术企业、高新技术产品或高收益率产业在业务过程中缺乏资金支持，因此风险投资的目标往往是早期设计阶段的“种子”技术，市场潜力可能更高，但对于能否转换到实际生产力存在更多的不确定性，风险投资可能比一般投资承担更高的风险。(b)中国风险投资业的现状1、投资方向主要是高增长或高科技领域风险投资资金主要以高新技术产业处于增长潜力和发展初期的中小小型高新技术企业的高新技术产品和高收益率项目为投资对象。数据显示，我国的风险投资机构29.27%集中在高速增长企业上，16.75%集中在高科技领域的企业上。只有4.23%的风险投资机构关注新的农业产业。这表明风险投资的投资方向主要是高增长、高科技领域、神农。主要投资者是政府西方国家的风险投资资金来源由4种方法：独立基金和各种类型的金融机构、民间风险投资、大企业和政府的风险资本组成。但是不同国家的资金来源不同，我国的风险投资机构主要由国家部门和地方政府建立。尽管采用了无息贷款、低利率贷款、信用担保、直接投资等多种形式。到目前为止，我国的风险投资以政府财政资金为主要资本来源，属于政府领导。(c)企业成长的资金投入时机一般来说，企业发展要经历四个阶段：创业(初期或投资期)、成长、成熟、衰退。风险投资是专业金融风险投资企业快速增长、竞争力强的非上市高科技企业投入风险资本、确保长期股权或按时撤离的同时，向投资企业注入企业管理、营销等先进经营经营理念等，促进企业快速发展的一种投资形式。据统计，中国的创业期间投资和企业项目投资占总风险投资的10%以下，这种投资趋势持续下降。(三)中国风险投资业存在的问题1、风险投资资金来源单通道目前，我国的大部分风险投资资金主要由政府和国营企业用国际货币基金组织开发与世界银行的贷款，包括个人、企业、金融和非金融相结合的资本供应渠道，尚未形成。国家科技风险投资公司主要由国有企业掌握支配股权。民间贷款虽然迅速增加，但普遍较少，利用该资金的经营风险较大，无法与国有投资企业的资金相提并论。因此，风险投资资金来源单一、投资规模小、风险大的金融支持和长期低价资本支持不能负担，只能支持特定的小风险，投资少的短期项目也不能反映真正意义上的风险投资，因此，很多风险公司会借投资公司的名义获得民间的高利率贷款。这影响了健康运营的风险投资机构和整个风险投资产业的发展和运营。2、政府税收支持不足我国风险投资的税收问题包括：1)在我国对风险投资的税收优惠不足的情况下，风险投资在运营过程中反复征税的问题。但是在上海自由贸易区的示范下，国家已经开始重视风险投资行业的呼吁和对国家产业结构调整的作用。2)目前，我国对高新技术产业的税收优惠政策之一是“对新建高新技术企业的开工年起免征所得税2年”。这个政策有两个缺陷。一是刚投入生产的风险企业基本上没有利润，此时免税太早，对企业基本没有好处；第二，风险投资通常需要4-7年才能获得收益，这对中小企业没有太大帮助。但是为了让企业顺利进行产业升级、创造收益、地方税和国家税的增加，引进了风险投资公司的资本介入。风险投资专家不足。风险投资人才是风险投资发展的关键。高新技术、企业经营、金融三大领域的风险投资的发展包括金融投资、企业经营管理等多方面的学科，具有很强的实践性。同时理解技术和经济管理，专业性强，工作经验丰富的金融型综合人才是风险投资发展的重要动力。我国缺乏风险投资专业人才，不仅发挥风险投资的优势，而且在一定程度上阻碍了风险投资的健康发展。我国风险投资公司的大多数是由政府建立的，因此公司实际运营的是非专业人士，具有风险投资知识的风险投资者很难发挥才能。(d)发展中国风险投资产业的对策1、扩大风险投资资金来源渠道目前我国风险投资的主要来源是银行贷款和国家科学技术开发财政分配。发展中国的风险资金需要政府支持，但政府支持的中心不是政府对建立政府主导的投资公司的重大贡献，而是政策指导。因此，要解决风险投资资本来源，必须通过政府政策，以投资为导向提高民间资本的吸引力，实现多种方法、多种渠道融资。因此，我国可以开发和实施鼓励民间资本进入风险资金的多种政策体系，加快民间投资公司民间融资合法化，弥补风险投资的单一来源和不足。另一方面，通过培养对城乡居民的风险投资意识，可以吸收更多的民间投资，使个人、机构、公共投资通过资本风险企业合理利用资本，我国的投资资本结构多样化，风险投资资本金扩大。2、加强政府对风险投资的优惠税收政策税收政策可以反映政府支持风险投资发展的政策支持度，有效推进风险投资规范的发展。因此，根据我国的实际情况，可以通过税法规范风险投资管理，通过健全的立法，减少对风险企业及资金提供者的征税限度，降低投资者的交易成本及风险，提高风险投资收益，提高风险投资的积极性。另一方面，增加税收优惠努力，通过降低税率、扩大减税范围等，增加对高科技企业的税收优惠，制定灵活而多样的税收激励方式，将更多的资金吸引到风险投资中。3、完善退出机制保护风险投资者利益根据国际经验，完善的出口渠道是投资者及投资机构保证资本和风险释放的必要前提，必须建立健全的出口渠道才能保证风险投资公司标准的运行，也可以保证风险投资者的既得利益。但是我国的风险资本大部分以并购为主，拥有合谋(IPO)和破产清算子公司。实现风险投资退出方式多样性和退出渠道顺畅性的建议：l上市公司加强对现有市场的监督，减少民营企业股票投资风险及其对民营转移公司股票活动的影响，逐步改革和完善上市股票流通体系，为风险投资退出渠道提供一定的顺利制度保障。l通过开发稳健的市场准入系统，加强上市公司信息披露，坚决执行严格的退出机制和其他措施，为中国的风险投资提供多渠道、多层次的退出机制，增加我国高新技术企业的资本力量，提高国家经济的整体竞争力。二、中国金融政策的现状2000-2010年我国的金融机构快速增长，诞生了很多地区银行，过度贷款导致了很多不良贷款，从2011年开始，我国金融机构严格规避谨慎贷款和信用风险，用于缓解信贷的担保物几乎大部分集中在有价证券和固定资产上，利用担保公司的功能缓解了自身风险，严格控制了信贷规模。由于国内外通货膨胀压力和在我国外长内贬低的货币政策，信用规模将进一步萎缩，货币购买力也将逐渐下降。三、中国金融政策的发展趋势我们的金融机构在过去几年里高速发展还剩下很多不良贷款，要利用银行本身的利益消化，所以一定时间内要慎重贷款。金融机构要稳步发展，必须回到银行的本位功能存款，不得不放弃有风险行为的投资性贷款。由此，投资公司运营的选择范围扩大，强大的行业竞争者减少了一名。银行的存款利率与市场的投资回报率相比，差距很大，为投资公司民间投资性资本筹集创造了有利条件。投资公司在政策功能要求的同时，如果有资本来源，投资公司就会有银行的特定功能，还会有投资资本。实际上，投资公司的未来转换是投资银行。四、设立中外合资投资公司(a)业务流程1.企业名称预批准申请1)准备文件：l所有投资者签署的外商投资企业名称预先核准申请书(附件1)；l完整投资者资格证书复印件(外国投资者资格证书需由有关国家公证机构公证，并由有关国家的州(领)官认证)；指定l委派l代理人身份证复印件/(即将成立)法人身份证复印件。2)法律依据L 企业名称登记管理规定L 企业名称登记管理实施办法2.业务部门批准1)流程(一)企业投资者向注册对外贸易和经济贸易部门(现为业务委员会)提交申请。(二)注册对外贸易经济贸易部门(现业务委员会)提出初审意见。(三)申请企业向市常务委员会批准报告一审文件和申报单(四)市常务委员会收到上述文件后，15个工作日内提交批准书，交换批准书。2)必需的文档(1)区县当局的请求(分为企业登记地点)(二)设立合资申请(三)合营各方由代表签署的合营合同、章程(4)合营各方任命的董事名单(5)合资企业中国主管部门签署设立该合资企业的意见(六)经所在国公证机关公证、经我驻外公馆授权的外国投资者的身份证明或登记证明及信用证明(七)许可证委托书和受托人身份确认文件(登记证明)3.筹资1)严格按照资本注入率注入资本2)外国资本注入必须以外币纳入资本验证账户4.资本验证银行签发资本验证证书，由会计师事务所审计5.公司所在地证明处理提供办公场地的租赁合同或购买合同或相关权益证明材料注册业务应用程序所需的文档：1)提议的法定代表人签署的外商投资的公司设立登记申请书2)审批机关的审批文件(审批和审批证书副本1)3)公司章程4) 名称预先核准通知书5)投资者主体资格证书或自然人证书6)董事、监事和经理的任职文件和身份证复印件七)法定代理人任职文件和身份证明复印件八)依法设立的验资机构出具的验资证明9)股东首次出资非货币财产的情况下，提交完成产权转让手续的证明文件10)公司所在地证书11)创立会会议会议记录(以募集方式设立的股份有限公司的情况)12)事先批准的文件或文件(如果业务范围有法律，行政法规和国务院决定登记前必须报告批准的项目)13)授权书中提供了法律文件(十四)其他相关文件参考：第8款、第9款适用于股份有限公司和金融、证券、保险公司、基金管理公司等全额缴纳出资额的有限公司，以及设立时缴纳注册资本全部或部分的其他类型的有限公司。7.印章8.组织代码卡处理9.国税，地方税登记10.开银行帐户五、投资公司的管理和运营经营哲学：市场唯一不变的真理是市场永远变运营理念：成功是勤奋的人，有思想的人，成功把握未来的人(a)投资公司管理1.建立公司组织(请参阅下一页)2.部分职能部门责任的简要说明1)负责宣传的部门：负责公司的宣传、新闻稿、媒体关系和国际合作。宏观经济金融状况分析和研究，全球宣传政策和国家政策，执行国际问题咨询委员会秘书处工作。2)法律合规部门：负责公司的法律法规遵从工作，控制公司的法律风险，为公司所有类型的业务提供法律支持，保护公司资产和收入的安全。公司投资和运营的外部法规遵从性，并与公司其他相关部门合作，以确保公司内部运营的法规遵从性。董事会董事会执行委员会监督官监督委员会审计委员会监督官纪律委员会内深部薪酬委员会国际问题咨询委员会行政长官首席投资官首席风险官投资决策委员会风险管理委员会首席运营官公共关系外语系人事部监督官办公室监察部资产配置和战略研究部私募投资部门战略投资部相对收益投资部特别投资部法律遵守部门风险管理部门运营部财政部信息技术部3)运营部门责任：负责公司的日常工作和运营。起草公司主要报告，建立和实施公司内部控制系统和运营平台，提供物流服务；担任公司董事会和执行委员会会务。人员配置：3人(前台1人，接待服务；1名文案、会议和文案簿；1名司机)工资：前台2000-2500；拷贝2500-3000司机：30004)资产分配和战略研究部负责：负责投资政策、战略