新三板——对外投资管理制度(模板)

XXX株式会社对外投资管理制度2012年10月第二页XXX株式会社对外投资管理制度目录第一章总则1第二章对外投资的组织2第三章对外投资方式2第四章对外投资的审批4第五章短期投资管理6第六章长期投资管理7第七章重大事项报告和信息披露9第八章附则10第一章总则第一条目的为规范XXX股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投资活动，提高资金运营效率，保证资金运营的安全性、盈利性，最大化对外投资回报率，根据公司法、公司章程和国家相关法律法规的要求，制定本方法。第二条对外投资的定义本办法所称对外投资，是指公司根据国家法律、法规的规定，为了获得投资收益或者谋求其他利益，将公司的货币资金、有价证券、住宅、设备、库存等实物资产和土地使用权、专有技术、专利技术、商标使用权等无形资产和其他资本形式作为公司外的法人， 是转让给自然人获得别的资产的行为，包括股票投资和债权投资在内，那个行为表现为投资兴起经济实体，增资增加，委托股票转让，购买股票和债券等。第三条对外投资主体公司是唯一的对外投资主体，依据公司法等有关法规以其出资额承担有限责任。第四条投资的目的有效利用闲置资金和其他资产，进行适度的资本扩张，获得良好的收益，确保资产的价值增值。第五条对外投资管理原则公司对外投资实行集中决策、统一管理、加强监管、有效原则。 通过集中管理对外投资，落实投资者和经营者责任，加强投资者监督力度，强化公司核心产业和主导产品，实现公司战略目标，最大限度地确保公司整体利益。(一)必须遵守国家法律、法规，符合国家产业政策(二)必须符合公司的发展战略；(三)规模适中，应加大力度，不得影响公司主要营业业务的发展(四)坚持利益原则，原则上长期投资回报率不得低于公司净资产回报率。第6条适用范围该方法仅适用于XXX公司的对外投资行为，XXXX公司所属控股公司的对外投资参照其子公司章程进行，XXXX公司所属控股公司的对外投资行为按照其子公司章程的规定进行。第二章对外投资的组织第七条公司对外投资管理在股东大会、董事会领导下实行统一的管理体制，公司的所有对外投资都需要股东大会或股东大会授权的董事会审批。第八条总经理是公司对外投资实施的主要负责人，主要负责实施新项目的人、财、物的计划、组织、监督，及时向董事会报告投资进展情况，提出调整建议等，有助董事会及时修订投资。 总经理可以组织项目实施小组，负责对外投资项目任务的执行和具体实施。 公司建立项目实施小组管理机制，跟进评价项目实施小组工作情况。第九条财务部负责对外投资的财务管理。 负责将公司的对外投资预算纳入公司整体经营预算体系，负责出资手续、工商登记、税务登记、银行开户、出资证件管理等工作。第三章对外投资方式第十条对外投资以公司发展战略为出发点和依据，在战略框架内筛选项目，按照战略目标管理对外投资的实施，及时随战略调整而变动。第十一条对外投资方式公司对外投资以直接投资为主，间接投资为辅助方式。 包括以股票、资产形式进行的对外合资设立公司、并购、债券投资、股票投资等形式。(一)短期投资一般购买国债、公司债券、金融债券、股票等。(二)长期投资一般包括：1、出资与公司外部企业和其他经济组织建立合资法人实体2、与国外公司、企业和其他经济组织建立合资、合作项目3 .以参与股的形式参与其他法人实体的生产经营。4 .收购第十二条直接对外投资项目应当由现代企业制度采用有限责任公司或股份有限公司形式，一般不实行全资金方式。 符合公司发展战略的对外投资项目一般处于控股公司或相对控股公司的地位。 其他投资项目可采用控股或出资方式。第十三条公司累计对外投资总额不得超过公司净资产的50%。 对外投资必须列入公司的预算。第十四条以非货币性资产对外投资的，委托社会中介机构重新评估相关资产的价值，以评估结果为评估基础，确认投资价值。第四章对外投资的审查第十五条对外投资项目的审查程序公司对对外投资实行初步审查、专家评议、集体决策和批准程序。(一)公司所属全资本子公司、控股公司可以提出对外投资项目，报告公司董事会的替代。(二)对经初步审查和专家评议会通过的项目，可以正式立案，由总经理组织项目提交部门，由专家制作对外投资进度计划、商业计划及有关文件资料，报告董事会或股东大会的最终审查。第十六条对外投资项目评价和评审应当坚持公正、客观、科学原则，通过认真调查研究，运用科学评价评审方法开展工作。第十七条投资项目审查的依据(一)国家产业政策、对外贸易、科技、金融、财政和税收、外汇等相关政策法规(二)国家评价、评价、论证方面的规定、方法和参数(三)关于公司业务管理规定和办法。第十八条评估对外投资项目相关项目和资产，董事会可邀请国内外相关评估机构进行。第十九条对大型对外投资项目，应当审查下列内容(一)市场和规模分析。 市场(规模)范围、供求状况、产品竞争能力(包括质量、性能、价格)和发展趋势分析、行业发展前景、项目经济规模分析(二)生产条件的审查。 投资项目相关部门建设条件和生产开始后的生产条件包括资金、资源等资料是否清晰、厂址选择是否合理、交通运输、辅助设施、环保措施、生产管理队伍状况等(三)技术审查。 对投资项目相关技术、技术、设备的先进性、适用性、安全可靠性和经济合理性以及技术管理团队进行综合分析和评价(四)财务利润审查。 评估投资项目相关部门的财务状况、综合偿还能力、项目盈利能力、偿还能力和财务管理团队。 包括项目现金流、产品成本、折旧、销售收入、税收、利润等财务指标、资产负债状况、投资回报率、贷款偿还期、外汇流等(五)管理技术小组的审查。 包括管理、技术人员学历、资格、能力、工作经历、信用状况第二十条对外投资项目审查所需的文件和资料根据投资涉及的范围，所有对外投资项目都必须具有以下文件和资料(一)对外投资项目概况(目的、规模、出资额和方式、持股比例等)。(二)投资项目可行性研究报告；(3)如果投资对象是公司所属的控股公司，则需要该公司最近3年的资产负债表和收益表。(四)与其他股东方的合作协议以及其他股东方的概况，如外资或私有资本，至少应当包括对方的信用状况、出资比例、利润分配形式以及经营方式。(五)增资增资需提供被投资企业营业执照(复印件)和过去三年财务报表、利润分配情况及相关信息概况。(六)有关部门将讨论该项目的会议记录。 包括日期、人员、不同观点和结论意见。第二十一条投资项目审批的基本原则(一)符合国家产业政策；(二)符合公司的发展战略和投资方向；(三)投资项目预期收益率不低于公司上次审计的净资产收益率。(四)有规避风险的预案；(五)根据企业的投资能力，投资总额不超过公司净资产的50%。(六)报告材料齐全，真实可靠。第二十二条对外投资审批权，依照公司章程及有关规定办理。第二十三条对外投资应当签订合同、协议，明确投资和被投资主体、投资方式、投资金额和比率、利润分配方式等。第二十四条股权投资、产业合同、协议正本由公司直接对外投资，由公司行政部门存档。第二十五条对外投资项目审核过程中，有关企业商业秘密、技术秘密的各种数据、资料，应当由相关评委保密。第五章短期投资管理第二十六条公司短期投资程序(一)公司财务部定期编制现金流状况表；(二)投资分析人员根据证券市场的各种证券状况和其他投资对象的收益能力制定短期投资计划(三)根据短期投资规模的大小，根据职权审查该投资计划第二十七条公司经理部根据短期证券的种类、数量、单价、经过利息、购买日期等项目及时注册该投资。第二十八条证券的保管由会计部负责，至少由两名以上的人员共同管理，不得一人接触有价证券。 证券的存款和取款要详细记录在证券总帐中，由当地的负责人签名。第二十九条公司购买的短期有价证券应当在购买日填写公司名称。第三十条公司财务部定期组织有价证券盘点。第三十一条公司会计部应当按证券设立明细账户，每月制作证券投资损益报告书，并对债券制作折扣折旧表。第三十二条公司财务部应当及时计入投资收到的利息、股息。第三十三条公司短期投资由总经理、董事会、股东大会按照其职权处理。第六章长期投资管理第三十四条公司对外长期投资按投资项目性质分为新增项目和新增项目。(一)新项目投资是指投资项目认可后，以认可的投资额进行的投资。(二)现有项目增资是指现有投资项目根据经营需要，按原来投资额增加投资的活动。第三十五条对外长期投资程序按第四章有关程序办理。第三十六条对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资。 如果需要增加资金的话，必须重新报告投资意向书和可行性研究报告书。第三十七条对外长期投资设立合营企业的，合营企业对合作者的要求。(一)具有良好的商业信用和经济实力；(二)可提供合法的信用证明；(三)必要时提供完整的财务状况、经营成果等相关资料。第三十八条对外长期投资项目应当编写投资意向书(立项报告)。 项目投资意向书的主要内容如下：(一)投资目的；(二)投资项目的名称；(三)项目投资规模和资金来源；(四)投资项目的经营方式；(五)投资项目效益预测；(六)投资风险预测，包括汇率风险、市场风险、经营风险、政治风险(七)投资对象(国家或地区)的市场状况、经济政策(八)投资对象的外汇管理规定及税收法律法规(九)投资合作者的信用状况。第三十九条投资意向书(立项报告)经公司批准后，应当委托专业设计研究机构编写可行性研究报告。 项目可行性研究报告的主要内容包括：(一)总论：1 .项目提出的背景、项目投资的必要性和投资的经济意义2 .项目投资可行性研究的依据和范围。(二)市场预测和项目投资规模：1 .国内外市场需求预测2 .国内存在类似企业生产经营情况的统计3 .项目进入市场的生产经营条件和销售渠道4 .项目进入市场的竞争力和前景分析。(三)投资预算和资金筹措：1 .本项目注册资金和本项目生产经营所需资金2 .资金来源渠道、采购方式和贷款偿还办法三.资金回收期间的预测4 .现金流量计划。(四)项目财务分析：1 .项目前期开业费和建设期各年经营性支出2 .项目运营后年收入、成本、利润、税收估计。 可以利用投资回报率、净现值、资产回报率等财务指标进行分析3 .项目敏感性分析和风险分析等。第四十条对外长期投资协议签订后，由财务部合作人员办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。第四十一条长期投资的财务管理对外投资的财务管理由会计部负责，财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资部门的财务报表，分析被投资部门的财务状况和投资收益状况，维持公司的权益，不损害公司的利益。第四十二条对外长期投资的转让和收回(一)发生下列情形之一的，公司可收回对外投资：1 .按章程规定，该投资项目(企业)经营期满2、由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产3 .产生不可抗力使项目(企业)无法继续经营4 .合同终止投资的其他情况发生或发生的。(二)发生下列情形之一的，可以转让对外长期投资：1 .投资项目明显违反公司经营方向的；2 .投资项目连续亏损，亏损无市场前景的；3 .由于自己经营资金不足需要补充资金的；4 .公司认为必要的其他情况。投资转让应严格遵循公司法和公司章程关于投资转让的规定。 处置对外投资的行为应当符合国家法律、法规的规定。(三)对外长期投资回收和转让，有关责任人应当履行责任，认真做好投资回收和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。第七章重要事项报告和信息披露第四十三条公司对外投资应当按照公司法及其他有关法律法规公司章程等规定严格履行信息披露义务。第四十四条子公司应当遵循公司信息披露管理办法。 公司有权了解子公司的所有信息。第四十五条子公