企业并购整合管理【清华】.ppt

1,企业并购与整合管理,徐沁博士盛高咨询董事长Email:sg-xu,清华大学总裁班系列课程,2,您就是本次课程的最大受益者！,如果您是以下的角色,3,4,在本次危机中遭受严重打击的行业有：,外贸行业有色金属行业水产品贸易业石化工业港口运输业旅游业房地产业纺织服装行业化纤行业丝绸行业彩电行业机电、化工行业陶瓷行业,5,金融危机条件下管理的十大发展趋势,金融危机给我们的启示,战略化管理成为首选,成本管理与精细化加大,关注价值链与产业发展趋势,知识型企业管理的挑战,从总量到单体,文化与责任体系塑造,并购与重组整合频率大，常规化,管理风险控制点前置,关注外部资源的综合利用,核算利益长远化,6,证监会明确表示支持上市公司实施并购操作，并给与相应的政策支持。银监会批准商业银行可以发放并购贷款，标志着银行等金融机构参与资本市场的通路进一步放开。金融危机后，大量的企业资产贬值并被低估，适时抄底，但如何规避风险。国退民进转化到了国进民推，如何把握机会，各得其所。2年内资本市场IPO机会不显现，并购与整合正当其时并购管理与整合能力提升，打造未来企业核心竞争力的“核武器”创业板于2009年5月推出，隐形冠军不断浮出水面，生逢其时。,2009年的并购与整合，现阶段的最佳选择,消息汇报,7,困惑一：,绝大多数的企业在获得产品和业务经营的成功之后，往往希望通过资本运营的方式获得企业进一步的快速成长，但购并、重组、整合的成功率经常不高：1、上市后接连投资、收购了一些公司，但是效益没有原来预计的那么好，有些还陷进去了我们派出的老总对方抵触，有的公司连销售老总都没留住了，业绩还下滑了。2、我们老总在收购企业之前不跟我们说，搞完了我们才知道，还要我们迅速接手，谁搞得定？进到收购的企业，人家都和我们隔着一层，无法开展工作。3、收购协议都签订了3月了，许多基本的问题还没解决，组织结构都定不下来，工作开展不下去，担心这样下去，人们会疲了，下一步更不好搞。4、协议好签，文化难统一，许多做事和管理的风格差异很大，无法协调，5、整合都一年了，许多事情还是他们一套，我们一套，两张皮。6、老总们自收购以后就去抓经营和市场去了，内部管理太乱了，内耗太大，矛盾重重。7、去开董事会，许多信息我们都不知道，表面上是大股东，实际上我们没有实际的控制力收购方的苦恼！,8,困惑二：,1、当初不是因为资金的问题，我们也不会让他们收购，经营还是我们懂，他们不要参与。2、组建新班子，我们的人没有几个在决策层的，都是他们的头，我们是二等国民了。3、收购协议都签了，下一步到底怎么办，会不会裁员、调岗、如果不如过去怎么办？4、既然是一家人，那么薪酬就应该看齐，同样的岗位他们的员工收入比我们高，我们要调。5、他们派来的干部好像救世主一样，不是看在钱的份上，懒得理他。6、说什么强强联合，我看是恃强凌弱，我正在找新东家呢，此地不留爷，自有留爷处。7、启动大会上他们说得好听，现在你看到了吧，没有实际的东西，换汤不换药。8、现在是人心浮躁，大家忧心仲仲，没有人专心干活，等政策呢,但是好像高层还没统一呢。被收购方的心态！,9,讲于购并整合之前,10,蒙古帝国给我们的启示：,据史料记载，蒙古自崛起后，先后发动三次西征，南下灭夏覆金亡宋，又屡屡服高丽征日本、平占城、击安南、攻缅国、伐爪哇，其武功之盛为亘古之所未有。1314世纪的蒙古大帝国由两大部分组成：（1）元朝辖区：包括中国、蒙古本土、朝鲜及南洋部分地区，名义上为大帝国之统治中心；（2）四大汗国：钦察、察合台、窝阔台、伊利诸汗国，形式上奉元帝为宗主，实际上各自独立。蒙古大帝国极盛时的版图古今无与伦比，大致东起朝鲜、西至地中海、北抵西伯利严、南达南海及印度洋，包括几乎整个亚洲及欧洲东部。,11,12,自成吉思汗1206年在斡难河源举行忽里台（大聚会）即大汗位起，至其孙忽必烈于1271年建立元朝共65年；自忽必烈建立元朝至朱元璋于1368年攻克北京，元顺帝携家眷及宫廷官僚北走上都，元朝灭亡止，前后共97年；四大汗国中最长的钦察汗国至1502年灭亡。因此，蒙古兴盛时期大约也就100余年的时间。为什么蒙古人兴盛期会这么短？为什么蒙古人吞并东亚、中亚、西亚、欧洲后，反而逐渐被当地民族同化？为什么蒙古人的扩张除了兵戈铁马似乎并没有太多的影响？,13,那么，对应的-满族入关，却构建了300年的清帝国-中华民族历经多次的外族侵略，却仍能成就世界四大古文明中唯一得到延续发展的中华文明其主要原因是：蒙古铁骑能征善战，但蒙古人却没有先进的社会和经济运行制度、先进的科学技术（除当时世界领先的火炮技术外）和先进的文化。因此，蒙古人除了以其骁勇善战征服敌人外，并不能以先进的制度、技术和文化发展生产力，融合和同化异族。国家的发展与强盛与企业的发展与扩张往往在原理上都有异曲同工之处，发展到资本运营阶段的企业如何有效地运用并购策略谋求高速的成长？如何减少并购的风险？如何处理并购之后的隐痛？如何最大价值的发挥并购效益？,14,初创阶段资本积累激烈市场竞争知识（资本）管理,人组织建设,市场与机会,企业发展阶段,无并购机会,获得实物资产,获得品牌、市场份额,资本市场的喜好,企业发展一定需要适应规律,组织、文化建设,资本运营能力,15,通过企业不同发展阶段对管理要素的要求不同来看资本价值,16,企业如何进一步做强、做大？当企业发展到一定阶段后，都面临着内部管理提升和外部扩张收购的选择。通过资本扩张必然需要和企业的资本控制能力相匹配，否则将是企业的灾难。-盛高咨询,17,目录,1、并购与并购整合2、并购整合之实操篇3、并购管理整合详解篇,1.1并购及并购整合的概念,19,并购的基本概念,企业并购是企业合并与企业收购的简称，即MergersandAcquisitions.（简称M如大型跨国并购，需要聘请投资银行担任并购总顾问；为确保并购的成功，还需要聘请管理咨询公司担任并购整合总顾问；,选对真确的人就等于成功了一半,94,（4）搜索、筛选和确定目标企业,买方,卖方,买方委托小组,签订意向书和保密协议书,尽职调查,搜索,初步筛选,管理、财务、法律顾问等,卖方委托小组,确定目标,95,并购信息的发布渠道选择,96,对候选目标公司股东进行初步接触的要点,通常情况下买卖双方第一次通过中介进行初步接触以考察、学习、业务交流进行初步接触是个好主意对上市公司股东的初步接触要十分慎重第一次双方高层见面地点的选择十分重要尽量保密避免让目标公司高管知道（股东非高管情况下）,97,双汇的公开竞标-如何吸引高盛,2006年3月，河南漯河市国资委正式将持有的双汇实业集团有限公司的100%股权对外整体转让，挂牌价格为10亿元，而北京产权交易所则全权负责双汇集团的挂牌出售事宜。双汇集团资产合计约为22.23亿元，负债合计约为15.56亿元，评估后的净资产为6.6755亿元。双汇对意向买家设置的条件：意向受让方或其主要股东是国际知名的产业投资基金集团或产业投资企业(不包括对冲基金，不包括实业企业)，具有良好的财务状况和支付能力。意向受让方或其主要股东，管理的资产规模应达到或超过500亿人民币(或等值外币)，并具有全球性投资经验和网络。在提出受让意向之前不得在中华人民共和国境内直接或间接经营猪、牛、鸡、羊屠宰以及相关高低温肉制食品加工业，也不得是这类企业的控股股东或第一大股东”；买入以后，“只要双汇集团持续经营，且意向受让方或其关联方持有双汇集团25%以上股份的，意向受让方等都不得继续在国内投资同类的产业产品经营”。意向受让方必须承诺继续使用和发展“双汇”品牌，提升双汇品牌在国际上的知名度；必须提出双汇发展的企业发展整体方案，同时要保证双汇的总机构和工商登记注册地必须保留在漯河当地；此外，也将建议受让方在漯河投资新的产业项目，支持和促进漯河地区经济的发展。挂牌日期将到3月30日下午五点正式截止，有意向的买家在提交方案的同时，必须按交易所的相关规定提供相当于1.6亿元人民币的交易保证金或担保。并且成交的同时要求买家一次性支付全部产权转让价款,98,（5）签订并购意向书（LetterofIntent),初期的承诺：签定收购意向书并购意向书内容包括：并购意向、控股比例、交易模式、主要条件确定、时间安排、非正式报价、保密义务和排他性等条款。意向书一般不具有法律效力，但保密条款具有法律效力，所有参与谈判的人员都要恪守商业机密，以保证即使并购不成功，并购方的意图也不会过早地被外界知道，目标公司的利益也能得到维护。中国文化对于契约精神的理解有不同的认识，一般形成备忘录或者会谈纪要，对应表示人品与法律而言大家更愿意更相信人品。,99,尽职调查（DueDiligence)的基本概念,基本含义：尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动“有一半的并购减少了股东财富，价值下降的主要原因就在于尽职调查不充分”MercerManagementConsulting“调查研究有一些基本的方面，每一个方面都像是一块块平整的石块。你必须翻开每一块石头，看看底下有没有毒蛇。如果你不把所有石头都翻起来看看，就可能留下一条隐藏的毒蛇，说不定它哪天会爬出来咬你一口。再说一遍，在调查企业时，你不能遗漏任何一块石头。”,（6）开展尽职调查,100,尽职调查程序的重要性,101,（6）开展尽职调查,1、尽职调查贯穿于并购项目全过程，确切的说从并购公司最初计划就开始了。按照不同时期可以分为三个阶段：1.1前期准备阶段的前期尽职调查：在目标公司筛选和评价阶段，前期尽职调查主要是通过收集在公开信息渠道获得的目标公司的相关信息，在分析整理的基础上，为目标公司的初步确定提供足够的信息。1.2核心环节的现场尽职调查：一旦经并购公司董事会批准的并购项目建议书，被并购对方接受，并且在双方正式签署并购意见书和相关保密协议之后，尽职调查即进入了实质性的实施阶段。在此阶段尽职调查小组将通过在目标公司的现场工作，就法律、财务、经营、管理等多方面展开全面的调查，以期发现并报告可能对并购项目产生影响的各种因素以及其影响程度。同时，此阶段的尽职调查还将为后续的目标公司估价，商业谈判以及并购完成后的整合阶段提供所需的信息。,102,1.3后期商业谈判阶段的递延尽职调查：商业谈判阶段的递延尽职调查主要是就前述尽职调查过程中所发现可能影响并购事宜的因素，对其在双方正式的商业谈判合同中如何处理和掌握，以规避可能因此而产生的不利后果。2、尽职调查的工作内容，主要是围绕以下三个密切相关的部分展开：2.1法律尽职调查：主要对目标公司经营的合法性以及其相关合同协议的合法性方面，主要关注的方面包括;目标公司的所有者权益、合同、财务状况、财产的权属、环境达标情况、劳务合同以及员工福利、无形资产及知识产权、专有技术及纳税情况。检查源于目标公司以往经营而可能引发的未来潜在的法律问题；具体检查资产产权完整性、涉及诉讼等事项;调查并确认目标公司法律地位的合法性。2.2财务尽职调查：主要是对目标公司历史财务状况、经营成果以及现金流量的真实性进行核实，并为下一步的估值提供合理假设的依据。主要关注的方面包括：目标公司所遵循的会计制度及会计政策、会计核算体系、财务管理制度、历年的经营成果、现金流的情况、资产负债情况、税务、保险及员工福利等。,（6）开展尽职调查,103,2.3经营管理尽职调查：主要是对目标公司所需的竞争环境及行业地位，重大关联方的经营状况、运营效率、企业文化、管理层的管理能力及管理水平、公司组织架构合理性等。通常称为“管理评价”，它是一个需要有效收集、分析重要信息的过程；包括行业、目标公司竞争力、管理规范和效率、技术、人力资源等全方位调查。上述三个当面的调查并不是相互孤立的，它们之间并没有清晰的界限，二是需要相互配合，以实现全方位的评价目标公司。通常人们会以为财务和法律尽职调查是必要的，但实际上经营尽职调查也是不可缺少的一环。尽职调查这三个部分，通常会有专业的外聘人员参加，法律尽职调查、财务尽职调查、经营管理尽职调查分别由专业的会计公司，律师事务所及管理咨询机构负责完成。前两者往往在和约签定后就相应的完成了工作量的大部分，而管理咨询机构却需要参与整个过程并持续到购并后整合完成。问题一：卖方是否也要针对买方实施尽职调查问题二：何时结束尽职调查问题三：外聘专业人员一同开始调查还是分阶段进入问题四：出什么样的报告才有价值,（6）开展尽职调查,104,（6）开展尽职调查,105,（6）开展尽职调查,106,（6）开展尽职调查,107,财务尽职调查真实的历史财务状况显示的资产和负债现金流税务,经营尽职调查战略地位运行情况贸易环境管理能力人力资源,法律尽职调查合同情况权力及权属转移或有负债交易结构,市场,财务,历史,未来,（6）开展尽职调查,会计系统得出的结果，从审计师的角度来讲是完全可以接受的，可是对衡量管理能力来说，不仅毫无用处，还会有负面作用，因为，其对管理能力的衡量是不准确的。“最好的”的业绩衡量方法总是包括“多组”数据，这些数据既有来自于会计体系的，也有来自于会计体系以外的。,108,一个初步项目尽职调查进程举例,109,若干尽职调查清单样本展示,110,目标公司资产类项目之潜在风险,货币资金银行存款有无违规存单质押贷款？短期投资投资之股票、基金等品种风险如何？流动性如何？委托投资风险更大？应收票据有无利用承兑汇票向关联方提供资金？应收帐款有无关联方利用此长期占用资金？有无恶意长期挂坏帐并恶意大量提取坏帐保证金？有无利用此虚增销售收入？其他应收款有无利用此安排见不得人的资金交易？预付帐款占用资金的另一重要途径存货大宗存货如何盘查？存货跌价损失是否记提到位？有无利用存货记帐方法的差别调节利润？长期投资注意成本法和权益法的不同处理；对没有投资回报的长期投资评估是否能变现？固定资产如何有效盘点大量固定资产？要鉴别无效固定资产；考察固定资产折旧方法是否合理？在建工程有无已竣工但仍列入在建工程的资产？无形资产有无正常摊消？要警惕大量土地资产，考察其有效性；,111,目标公司负债和权益类项目存在之风险,短期借款考察还款日期，有无集中偿付困难风险？应付帐款有无长期挂帐未注销？有无利用此隐藏收入？预收帐款有无应注销而未注销之款项？应付工资、应付福利费考察员工薪水福利拖欠情；有无利用此调节利润？长期借款考察贷款担保方式；贷款利率能否优化？实收资本有无抽逃资本金现象？用实物或无形资产出资的要考察资产有效性,112,或有负债并购最大财务风险所在,未披露之对外担保可能发生的、未决的诉讼（债务诉讼、担保诉讼、民事赔偿、刑事犯罪等）对雇员的责任，包括解聘、福利计划、激励合约和雇佣协议等（如期权计划）行政罚款对产品和环境责任的潜在投诉与公司品牌、产品授权相关的债务如何将或有负债风险的损失控制在最低程度？,113,目标公司业务经营之潜在风险,采购和销售过于依赖大客户的风险公司技术面临更新换代的风险公司核心人员在并购后大量流失的风险公司原材料面临大幅涨价的风险行业潜在竞争对手迅速增加，市场竞争残酷的风险存在被行业巨头恶意竞争或敌意收购的风险核心客户在并购后流失的风险,114,目标公司外部的陷阱,综合投资环境政府环境融资环境法制环境生活环境,115,（7）制定对目标企业并购后的战略、管理、业务整合计划,整合计划包括对目标公司并购后的股权结构、投资规模、经营方针、人员安排等内容。关于新业务和旧业务的详尽整合步骤；整合计划是一个纲要性的文件，用来确切规划何时和怎样合并双方的主要资源、人员、业务流程、文化和等，以达到新合并公司的战略目标。整合计划是赢得政府担保和商业银行贷款的关键因素。整合计划是在企业进入后和需要及时拿出的资源调配表和理由说明书。问题：如果并购后期失败，整合计划是否有意义？,116,成熟的机构拥有一套灵活的并购整合框架，这套框架拥有全面的工具和方法，支持并购整个过程的计划和实现步骤，以确保价值获得。,并购战略,建立结构和计划,兼并/收购选择创造/申明/确认有效市场/客户竞争资源价值来源理解并购的类型,建立整合项目培育整合能力,对价值来源评估组织战略和组织设计开发,开发IT整合战略设计协调人力政策,创造“掌握计划”并优化,确认价值来源的有效性快速实现,信息技术实现人力资源计划,监管过程和风险,执行计划组织重新排列,实现IT技术整合计划,并购管理,价值来源,并购支持者,控制的变化,股东同意,MOU,整合计划和初期展开,全面展开,阶段0,阶段一,阶段二,阶段三,存有多套工具可以用于所有的单元内容,117,（8）对目标企业进行评估,对目标公司的有形资产的审查评估对目标公司财务管理制度的检查评估目标公司的无形资产评估目标公司经营管理方面的问题总之，评估工作是对目标企业的全方位的审查，确定收购的风险，评估出目标企业的真实价值，为以后并购协议的签订及并购目的的顺利实现提供依据。,118,并购价格一定要理性，理性来自于价值评估,目标企业当前独立价值,经营协同效率收入提高减少成本减少资本支出,融资获益优化资本结构降低融资成本税盾作用,未来发展选择新商机,最高出价,竞争对手的最高出价,（8）对目标企业进行评估,119,价值创造依赖于一个公司选择正确的战略目标和实现潜在协同作用的能力,资料来源：BCG项目经验；adaptationofChakravartyinBusinessToday,1998年3月，第69页,120,（8）对目标企业进行评估：价值与价格的博弈,并购价格的确定是一个重要决策，它建立在对目标公司信息的全面掌握上。但由于价值的认定含有很大的主观判断，此时详尽的价格分析方法有助于强化谈判的力量。价格的确定可以通过以下思路和方法：(1)收益还原思路和收益还原法；就是把企业在未来的继续经营中可能产生的净收益还原为当前的资本额或投资额，也就是“将未来净现金流进行贴现”的过程；这种方法针对的标的正是企业整体获利能力。(2)市场比较思路和市盈率乘数法利用与被并购企业相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值为参照物，通过被并购企业与参照物间的对比分析，以及必要调整，来估测被并购企业的价格。市盈率法是该思想的体现。(3)企业重建思路与单项资产评估加总法在评估时重建一个与被评估企业相同的企业或生产能力及获利能力的载体所需的投资额作为确定价格的依据。,121,价值评估方法概览,122,DCF（未来现金流折现）是指计算公司未来所能产生净现金流的现值。公司的价值取决于三个变量：现金流、贴现率、时间,关键计算步骤：预测公司未来（5-10年）每年的现金流入和流出根据公司本身内在固有的风险大小和资本市场的资金成本决定适合的折现率用确定的折现率贴现未来的净现金流，计算出净现金流现值(NPV)公式：企业价值=+n-预测时间(5-10年)CFt-企业在第t年的净现金流r-反映预期现金流风险的贴现率g企业的永续增长率,n,t=1,CFt(1+r)t,CFn(r-g)(1+r)n,DCF基于未来价值，并合理反映了重要的经济学观点:1.资金的时间价值2.确定的资金的价值大于有风险资金的价值,123,企业的现金流量,124,DCF方法特点,特点：是对持续经营公司内在价值的评估需要对公司经营活动和资本结构作出若干假定依据510年（或者覆盖公司超常增长期）的财务预测可利用财务模型对各种假定加以测试，并深入了解各种变量的相互关系,优点：向前看的分析，可反映行业的趋势和公司策略和经营管理的变动较少受市场波动的影响以现金流量为基础，较少受到不同会计政策的影响,缺点：基于大量假定，需要主观判断终值在估值结果终占有相当大的比例较为理论化,成熟成长阶段的企业适合收益贴现模型成长快、但前景高度不确定行业中的企业，或处于重大转型期的企业。使用基于明确业务的DCF估价方法时，业务结构和贴现参数难以把握。,125,各种估值乘数,各种估值乘数（Multiple：这些乘数均为公司的的市场价值与公司经营活动的某个指标的比值。）：,126,各种估值倍数的优劣比较,127,一些著名交易案例的估值,128,外资收购交易定价参考数据（部分）,129,PEG更好的取代PE的工具,何为PEG？公司目前市盈率20倍，预计未来五年年均增长率为10，则A公司PEG=20/102公司目前市盈率20倍，预计未来五年年均增长率为25，则B公司PEG=20/250.80.8假设两个公司行业、规模、净利润都一样，谁更值得投资？假设A公司未来五年内每年平均分红利为10，则A公司PEG如何计算？,130,企业价值Enterprisevalue,EV（在并购估值中的意义EV）,精要解释：一种衡量公司业务价值的估值指标，公式为，公司市值+净负债投资应用：该指标最早是用作收购兼并的定价标准，现在已广泛用于对公司价值的评估和股票定价。这里的公司价值不是资产价值，而是指业务价值，既如果要购买一家持续经营的公司需要支付多少价钱，这笔钱不仅包括对公司盈利的估值，还包括需承担的公司负债。企业价值被认为是更加市场化及准确的公司价值标准，其衍生的估值指标如EV/销售额、EV/EBITDA等被广泛用于股票定价。标准版EV=MarketCapitalization+Debt+MinorityInterest+PreferredShares-CashandCashEquivalents简化版EV=MarketCapitalization+Debt-CashandCashEquivalentsEV比PE多考虑了需支付债务因素，更有参考意义,131,EV在并购决策中的考虑,假设C公司目前股本2亿股，市价10元，公司现金5000万，债务总额1亿5假设D公司目前股本2亿股，市价9元，公司现金0，债务总额4亿假设两家公司其他情况都相同，哪个公司更值得收购？,132,（9）确定交易价格,业务预测战略计划,资产负债表优化,潜在的协同效应,业务的内在风险,对业务、增量资产及负债的理解,贴现现金流分析,其他待售公司,公开市场,其他因素,类似公司,行业内交易,可比交易,战略意义,融资能力,每股收益摊薄情况,潜在的协同效应,其他投资机会,收购方支付能力,评估价格,133,公司的价值来源于其经营活动和为支持经营活动而进行的融资决策。因此，模型和估值的重点在于公司的经营活动。投资者可以通过投资于不同行业的公司和不同种类的证券而建立自己的投资组合，因此公司的非经营性投资活动并不为股东创造价值。财务模型是公司估值的基础，可以为不同的估值方法提供各种类型的现金流量。不同的估值方法将给出略有差异的估值结果。最终的估值需要我们通过敏感性分析、情景分析和利用可比公司或可比交易分析进行现实检验。中国公司经常有大量非经营性投资活动，主要反映在其他应收款、其他应付款、短期投资和长期投资中，需要根据实际情况作出合理的假定。,（9）确定交易价格,134,评估中最重要的一部分内容是投入产出预测并购总成本包括：并购过程中支付的各种费用：咨询费、评估费、谈判过程的支出等；收购方并购被收购方所支付的价款；收购方还需要预见入驻之后可能需要的追加资金投入并购的收益是指并购后企业现金流的折现减去并购前企业现金流折现，再扣除并购总成本的差额。,盛高咨询认为，这样的成本计算是一种静态的成本计算方法；其实在实际整合过程中，必须明帐暗帐一齐算；考虑现实成本和递延成本，这其中很大一块是并购后管理整合的成本。,（9）确定交易价格,135,（9）目标企业定价的捷径,游离于主流评估方法之外但是却能够最为有效的一种方式：寻找坚定地真实信息提供者看道德还是看信息价值,136,（10）并购融资：融资计划的科学性决定了资本的利用效率,并购资金需求,外部融资,发售决策,利息决策,期限决策,种类决策,发行有价证券,通过非金融机构（借贷租赁）,通过金融机构（银行信贷）,内部融资,利息决策,期限决策,种类决策,利息决策,期限决策,种类决策,股票、企业债券,长期、中期、短期,股息（种类、支付方式）,债券利息（利息形式、付息频率、付息水平）,发售价格、对象和方式,137,并购资金安排准备,1、股权购买与债务重组的资金需求量2、公司内部资金调度闲置资金量、时间？可挤压量、时间？3、外部资金筹措货币市场？资本市场？过桥资金？其它？协议落实？4、制定资金安排计划根据购并的支付要求，制定资金安排计划，并附有保障方案。,138,并购资金安排不当的风险,并购目标公司金额巨大时，即使目标公司十分有价值，买家也要考虑自己的资金实力，不能硬上。并购时最忌讳“短钱长投”应充分发挥上市公司的股权价值，用股票作为支付手段举债收购在目前中国风险很大有可能的情况下应尽量控制现金流出，如采用增资式收购或承债时收购,139,（11）设计并购方案,根据企业评价结果、限定条件（最高支付成本、支付方式等）及目标企业意图，对各种资料进行深入分析、统筹考虑，设计出数种并购方案，其内容包括：并购范围资产、负债、契约、客户等；目标企业的定价；并购程序与法律事务安排；支付成本与支付方式；融资方式的制定与安排；税务筹划与安排；会计处理。,140,（11）设计并购方案:并购对象分析,上市与非上市公司的区别,141,设计并购交易结构举例,A)购买股权vs购买资产,142,设计交易结构举例,B)购买原有股东股份vs增资扩股,143,（11）设计并购方案：明确支付方式,144,(11)设计并购方案:要考虑的其他因素,145,(11)设计并购方案:考虑相关的主要适用法律,政府,税法/优惠政策/投资限制规定等,消费者,权益法/反垄断法,员工,劳动法,债权人,贷款条例,股东,公司法,交易双方,合同法,管理层/董事,公司法,顾问,管理、财务、法律、税务,146,一个考虑不成熟的并购案例分析,某房地产企业收购某纺织上市公司出现的诸多问1、行业不熟悉，埋下祸根2、派的CEO有巨大问题3、企业文化差异巨题节省与铺张随和与等级集权与放权,147,谈判人员的选用,谈判人员入选具备的条件品质可靠。即谈判者必须忠诚可靠，并能赢得客户对他的信任。具有独立工作能力而又具有合作精神。商务谈判人员要依靠并发掘自身的力量，独立工作，同时又不放弃合作精神。具有相当智力与谈话水平。商务谈判人员要有广泛的知识面、相当程度的记忆力，对公司和客户有深入的了解，同时谈吐自如、举止适度。愿去各地出差。不宜选用的人遇事相要挟的人；缺乏集体精神和易于变节的人；强烈希望被人喜欢、好表现的人；好战、太喜欢争论的人,(12)谈判与签署并购协议,148,谈判队伍的规模和层次结构,根据谈判的性质和对象确定班子规模。人数38人为宜，一般不超过10人。确定谈判人员的层次结构。第一层次：主谈人（一般为有一定身分和权力的负责人），一般情况下1人，最多2人第二层次：懂行的专业人员，包括顾问、会计师、律师等。第三层次：翻译、速记员和打字员规定谈判纪律，明确分工和权责应赋予主谈人必要的权力与资格,149,谈判人员的素质要求,谈判小组领导人素质：必须有才能；工作方式与本企业一致；知识全面，并具有领导、协调功能。一般谈判人员素质要求：思维敏捷，有敏锐的洞察力和准确的判断力头脑冷清、处事稳健，有较好的自控能力和决断力精力充沛、坚韧自信，有较强的耐心和毅力反应快捷、遇事不慌，有较好的应变能力语言丰富、表达准确，有较好的雄辩能力热情大方、谈吐自然，有较好的交际能力和环境适应能力,150,谈判人员的角色分配与排练,151,谈判人员的角色分配与排练,谈判地点的选择，涉及谈判的环境因素心理问题，因此：,并购初期一定要注意选择隐蔽的谈判场所尽可能争取在自己选择的地点内谈判若争取不到自己选择，至少选择一个双方都不熟悉的中性场所进行谈判。谈判要进行多次的，谈判地点应依次互换，以示公平把在对方的“自治区域”内谈判，作为最后的选择。,152,谈判环境,谈判的环境影响人的感知和注意力，因此，良好的谈判环境应具备以下基本条件：适宜的灯光、温度、通风、隔音条件；起码的装饰、摆设、座位；使谈判者有良好的视觉效果；保证谈判者的行动安全和交通、通讯的方便；周围环境的肃静、幽雅，使人心情舒畅；必备的待客饮料、点心、水果电脑、摄像设备等。,153,谈判座次位序,谈判场所内整体布置安排：场所内设长桌，双方代表各坐在桌子一侧（有时，事先按出席名单，放好座位名标），双方主谈者居中相向而坐。谈判双方的座次位置安排：应充分体现主宾之别。按我国传统文化中以左为尊，坐北朝南为主、坐南朝北为客的习惯，让客方坐在左侧或南侧，以使对方被尊重之感。若谈判在异地举行，应遵从当地风俗和主人安排。谈判一方内部的座次位置安排：主谈者或决策者座位在中间位置，其余人沿其左右依此而坐；也可主谈者居中，其余人围其而坐。谈判中己方人员位置安排：红脸坐在桌尾，与其他队员分开白脸紧挨着首席代表，形成友好、随和的结盟首席代表坐在中间，团结所有队友强硬派与清道夫相邻，他们的技能相互补充清道夫可以从桌尾看见对方的反应让己方的强硬派坐在远离对方强硬派的地方。,154,先后报价要注意的事项,在高度竞争或高度冲突的场合，先报价有利；在友好合作的谈判背景下，先后报价无实质性区别；如对方不是行家，以先报价为好；如对方是行家，自己不是行家，以后报价为好；双方都是行家，则先后报价无实质性区别商业性谈判的惯例是：发起谈判者，一般由发起者先报价；投标者与招标者之间，一般应投标者先报价；卖方与买方之间，一般应由卖方先报价。,155,并购谈判的焦点问题：,目标市场与产品系列股权的比例分配及其定价资产评估（包括国有资产的法定评估）土地使用权的安排董事会与控制管理人员的任命和授予权限人事安排和报酬方案工业或知识产权的转让或许可使用与投资方的关联交易还有.,156,谈判中会牵涉到新组织的设计问题,新的管理结构谁来担任首席执行长官？其它上下级关系怎么定？事前是否会制定继任计划？新公司的名字保留哪家公司的名字？是否联名经营？哪家公司的名字放在前面？新的企业标志保留哪个标志？设计新标志？总部地点公司总部设在哪儿？兼并后整合规划怎样合并各个职能？怎样整合两个体系？整合小组应包括哪些成员？,157,针对买方的几点建议,避免傲慢，在交易中成为买方并不表明你是高人一等的避免双方认识之前过于冗长的介绍要在谈判中尽可能把或有负债问题落实不要在最后一点点价格问题上过于讨价还价考虑合并后交易的优点和缺点，应认识到没有一笔交易是完美无缺的,158,针对卖方的几点建议,根据交易不同阶段对公司情况进行不同层次的披露同收购方的各种合作伙伴进行交谈与有诚意的购买者合作，尽可能减少后期可能出现的人事、财务和操作等方面的问题既不要因为处于卖方而自卑，也不要因为奇货可居而漫天要价、态度傲慢,159,控制谈判进程,尽早制定工作时间表挑选恰当的会面场所态度影响结果初次见面时控制人数让最优秀的人才在最合适的时间介入尽早掌握详实的资料坦诚一些解决一些问题，把其他搁置一旁永远注意保密问题知道什么是最重要的保持接触和交流,160,减小冲突、寻求突破的几条建议,如果在无法谈判的要求上意见分歧时，将谈判主题转移到容易达成一致的问题上，等较容易的问题解决后再谈较难的问题说明对方提出的条件对你为什么是不可接受的，可能的话，提出你所接受的条件来帮助对方解决问题去掉对你影响不大的条件，换成你非常想要得到的条件,161,起草协议的人通常是谁？,对协议起草的控制非常重要应积极争取起草协议不要为节约律师费而把起草协议的权利让给对手,162,并购交易收尾的三个阶段,交易收尾前阶段（双方对有关协议进行最后谈判修订、准备合同附件、准备收购资金、准备上报有关政府部门资料、对核心管理人员进行事先沟通等）交易日（交易仪式、交易地点、协议签署、公章交接、文件交接、高管见面、媒体公告等）交易收尾后阶段（政府批准、资产过户、人员到位、整合开始）,163,控制谈判和交易结束时间,买卖双方确保结束交易的最好办法是加快速度时间安排和任务分配是此阶段最重要的。给双方规定期限并交付每个人特定的任务，在全部过程中与主要人员保持联系。买方和卖方应各出一个人以专业而个性化的方式努力保证交易收尾进程的顺利进行运用并购交易结束时间计划表,164,并购交易收尾工作所需文件,专利、特许合同、商品名称、商标公司所有财务报表及原始资料工会和雇佣合同租赁抵押、贷款合同、信贷规模股票和债券供应商和顾客合同分销商和销售代表合同股票期权和雇员激励计划医疗保健和社会救济计划所有专利、设备及投资的明细资料,165,并购交易收尾工作所需文件（续）,中介合同及费用安排担保和保证合同保险单证和索赔对一方有利或不利的延迟诉讼已决和未决的环境问题卖方公司董事会和其他重要委员会的会议记录公司章程、条例、股票证书帐簿及图章,166,(12)谈判与签署并购协议：,当并购双方就以上问题进行协商、谈判后，开始正式进入并购谈判签署阶段1股东会或董事会的批准2政府部门的批准在股东大会批准决议后，还应送有关政府部门提请批准；3并购双方签订并购合同4同时确定交割计划与后期的过渡组织运行计划,167,并购协议（一般条款）,协议双方转让标的股权转让形式：协议或转让或划拨股权转让份额股权转让价格付款方式和时间股权交割董事会有关事宜双方的义务违约责任争议的解决,168,并购协议（特别条款）,承诺与保障条款在某一时间点上陈述事实目的信息披露作为签约前尽职调查和购买价的依据在完成交易前作为拒绝完成的依据在完成交易后作为索赔的依据限制条款同意未来可行为或不可行为的条款完成交易前的约定，往往有利于收购方交易完成后的约定条款，往往有利于被收购方索赔条款一方承诺对另一方可能遭受的损失进行弥补违反代表和担保及限制条款的索赔不适用于上市公司的完全出售主要条款存续期限索赔的临界点规定一揽子、上限和其它分担损失的规定,169,并购协议（特别条款）,交易完成的条件完成的要求-如果不能满足，可放弃交易终止交易的条件引发条件共同协商不可弥补的违约法律/监管限制过期违背重视性责任保全交易的规定确定交易完成主要机制不可兜售条款分手费锁定条款投票权协议锁定重要资产,170,(13)变更登记,变更登记并购合同一经股东大会批准，应在限定时间内到政府主管部门登记，存续公司应当进行变更登记，新设公司应进行设立登记，被解散的公司应进行解散登记。只有在有关政府部门登记注册后，并购才正式生效。并购一经登记，因并购合同而解散的公司一切资产和债务，概由存续公司或新设公司承担。,171,（14)并购后的整合,企业并购本身只是社会资源的一种重新布局，但企业经营的好坏并不是通过并购就能解决的，即使企业作出并购的决策是完全正确的，由于多种原因使得并购失败的例子依然很多。其中最主要的原因之一就是并购后的整合做的不好。并购虽然对扩展公司的技术和快速占领新的市场往往是非常有效的，但是兼并与收购并非没有问题，其主要问题是人员问题、难以融合两种文化、经营哲学和管理风格。并购后企业的整合使企业能够统一计划、统一指挥、统一调度，以符合并购前的目标。,“在大家开始举杯庆贺的时候，我发现我的噩梦才刚刚开始”，一位经历了购并操作的老总感言。,3并购管理整合详解篇,173,3.1并购管理整合的概念与内容,174,3.1.1何谓并购后的管理整合？,管理整合是指企业在进行并购后，以双方资源的重新组合，建立新的企业战略目标，实现并购价值的直接手段和系统工程。一般包括战略整合、流程与组织整合、人力资源整合、企业文化整合、信息系统整合等。,管理整合可以帮助企业在发生并购或重组后迅速形成新的商务模式及其支持体系，从而系统性地大幅度提升并购或重组后的企业价值及经营管理能力。,175,有效整合的重要性往往得不到并购方决策者的重视，这常常是并购案失败的重要原因,176,并购整合是一项专业性很强的工作,并购整合是一项专业性很强的工作，由于企业早期并不经常地从事并购活动，所以对并购整合并不重视，也未形成一套合理有效的机制，导致企业的实际整合工作极耗时间，成本也很高。近年来，伴随着并购交易数量与规模的增长，企业越发感到整合工作的重要性，但由于思维定式以及观念陈旧，其整合工作常常陷入以下误区。比如：整合和并购是两个分立的过程，进行人员整合方案需要较长时间才得以推广。,177,整合成功的关键因素,178,欲确保整合工作的成功，首先要有对前期的整合计划与方案实施修订,179,整合团队成员的构成,最好的并购整合计划最终都是团队工作的结果，收购方和目标公司都应派接近相等的人数参加制定计划。公司规模越大，参与制定整合计划的小组数目越多。一个大型并购项目出现几十个并购小组是很正常的事情。小组成员的构成人选：1、与并购最终成功有利害关系的人员，如总裁、高级管理人员和关键职员，其中包括任何将来被聘用来监督或执行计划的内部人员2、中介机构，包括投资银行、注册会计师、律师或专业顾问3、新合并公司的董事会成员,180,整合经理并购整合的核心人物,整合成功是并购成功的关键。而在整合中有位关键人物整合经理，他在其中起着中枢神经作用,181,整合经理的选择标准,善于识人：在整合初期，组建整合团队的重任首先压在整合经理的头上，整合经理组建的整合团队素质的高低直接影响整合工作的开展，甚至可是说，在一定程度上这决定着并购的成败。只有善于识人的整合经理才能把双方的业绩出众的员工留住，搭建好整合团队。善于统筹协调、多谋善断：一旦整合计划开始实施，方方面面的冲突、待作决定的方案也就会接踵而来，整合经理只有具备统筹协调、多谋善断的素质才能在推进整合进程中协调各专家组的工作，消除企业内人员的疑虑，增强外界的信心。具备优秀的项目管理才能：整合工作中，预定目标、预定成本、指定范围、过程不确定、工作跨部门等特征表明：需要有项目管理的理念和模式来应用到整合工作中。优秀的项目管理才能是整合经理所必需的素质，有些并购企业认为整合经理就是项目经理，虽然看法不完全正确，但同时说明了项目管理才能在并购中的重要性。熟悉并购企业：整合经理应谙熟并购企业的组织制度、文化等。整合经理如果对于并购企业有深入的了解，他就能够向大家阐释并购企业的目标、价值观，当遇到问题时大家应该用什么心态去面对，让被并购企业接受并购企业的文化、价值观，从而保证整合工作的顺利实施。善于交际，有良好的口才：在客户、供应商等外部利益相关体面前，整合经理要经常代表企业发布整合过程中的信息、对股东作出相应的承诺等，在与政府相关部门联系时也需要较好的人际关系，这就需要整合经理具有较好的人际关系能力以及良好的口才。,182,整合经理的主要来源,整合经理的来源可以是外部人才市场，也可以是并购企业内部。麦肯锡公司建议从并购企业内的高、中层管理者中挑选。这是由选拔标准决定的。整合经理的选拔标准之一就是熟谙并购企业，来自并购企业内高、中层的管理者对企业的战略、执行、文化以及组织结构等方面会有更深入的了解，这将使得他们能够清楚地向被并购企业员工阐释未来的目标，并在整合中时刻把握方向，监控战略任务的执行，顺利地推进整合进程。实践也证明其具有可行性。实践证明从高、中层管理者中选拔整合经理是非常有效的。在西方发达国家的并购活动中，企业一般从内部高、中层管理者中选派一名优秀者直接担任整合经理，这样做的企业的并购成功率也大大高于平均水平。思科公司也是并购成功者的一个典型，在正式并购开始之前公司就专门组织一个SWAT小组来研究同化工作的每一个细节，尤其针对人员整合做大量准备工作，公司还专门从内部挑选出十分熟悉公司文化的高级管理者领导小组的工作,183,整合小组是整合成功的关键，主要由BB建设管理层、AA控股相关人员和行业专家组成,184,整合办公室,协调整合过程、范围活动实现并购计划、并购和报告创造和管理与团队进行经常的工作任务回顾总体变更管理的便利化保持对应付和利润跟踪的计分卡优化企业范围内的问题，做出推荐管理沟通有效的并购风险管理,重组指导委员会,开发/沟通目标开发并购指导原则签署主要问题决议设立整合的总体方向提供资源和清除障碍实现从上到下的沟通聚焦于持续的运营,重组指导委员会和整合办公室管理着总体项目，通过整合办公室协调分散的项目团队,整合团队,整合团队,整合团队,整合团队,整合团队,整合团队,整合团队,面向市场的团队价值获得的团队支持团队,重组指导委员会每一组成部分都有特定的角色和责任,重组指导委员会,为整合设定战略方向和原则签署主要文件和决策从上到下贯穿整个整合过程的沟通聚焦于成长的连续性，客户的问题,整合办公室,协调、计划、整合、报告、沟通监督组织模型的实现优化问题和初期行动有利于所有的变革管理风险确认和管理,分散的整合团队,区域的建议转移战略准备转移工作计划具体的组织评价确认并购收益和实现跟踪机制转移计划的实现,战略方向、运营哲学、管理结构指导方针关键信息沟通范围和行动全面目标,整体项目关键成功因素掌握项目计划和风险评估转移报告包括收益跟踪和风险管理沟通实现,转移计划组织评估和设计已达目标和进步的报告风险评估定义的绩效评测,输出,整合角色,186,三个团队中的每个团队都定义好了角色和责任,并购整合前的责任建立,重组指导委员会,沟通目标和并购目标建立和沟通“兼并指导原则”确定和任命整合领导确定和任命团队领导整合办公室和价值获得团队的沟通形式沟通整合项目的执行义务沟通团队的领导和团队成员的承诺确保在所有地区和集团可以定期的持续的从上到下的沟通,整合办公室,定义成员的角色确定团队成员建立成本节省和收入的协同效应目标作为“并购整合计分卡”的先驱启动合适的基础设施支持开发高水平的业务线/功能计划确认主要风险区域共同协调这些计划的高级管理评论圈启动第一个“掌握计划”开发跟踪的基础线按要求与利益相关者进行沟通建立风险管理流程,价值获得团队,确定团队成员创立团队宪章准备启动会，介绍团队成员，提供最初的定位协调每个团队的最优流程达成一致开始资料收集和假设测试开发第一天计划在团队范围内开发组织、客户、成本概况进行面对面沟通，以收集在运行流程和类型等方面附加的质的见解为组合后的组织开发联合模式,187,12个用来检验整合工作的问题,计划是否符合交易的战略逻辑？计划是否具体指出公司如何支付交易费用？已完成的计划中是否涵盖了短期目标（少于5年）和长期目标（5年或多于5年）？短期目标和长期目标能否相互联系、互动发展？计划涉及的高级管理人员和员工是否参与到计划制定过程中？该计划是否考虑了两个公司经营、文化情况高级管理人员及董事会成员是否审阅过该计划及用该计划来制定决策？是否有适当的公司章程支持该计划？该计划是否有足够的物质保证？该计划是否明确指出取得进展的衡量方法及阶段性标志？谁将对计划的进展情况进行汇报和解释？计划是否已经分发到相关部门手中,188,并购带来的震动,当即将并购的消息传开后,这种变化是客观存在的，不是公司的领导者可以左右的,并