济宁市绿材节能科技股份有限公司

济宁市绿色材料节能技术有限公司上市转让说明书摘要区域股票交易市场投资风险高，上市公司操作风险高，投资者面临更大的市场风险。投资者应充分了解区域股票交易市场的投资风险和公司披露的风险因素，并做出审慎的投资决策。济宁绿色材料节能技术有限公司股权转让上市招股说明书摘要(选拔委员会)公司名称：济宁绿色材料节能技术有限公司推荐单位：山东云升科技有限公司日期：2017年12月1日重要声明本招股说明书的目的仅在于向投资者提供此次上市转让的相关信息。投资者应仔细阅读招股说明书全文，并在做出交易决定前将其作为投资决策的依据。我们在此就上市和转让事宜发表以下声明和提示：一、公司董事会保证招股说明书及其摘要的内容真实、准确、完整，全体董事承诺对招股说明书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。二。本公司提醒投资者，请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司查询招股说明书中未涉及的相关内容。三。根据中华人民共和国公司法及相关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有限公司的相关规定，本公司董事、监事和高级管理人员依法履行了诚信勤勉的职责。四、齐鲁股权交易中心有限公司及相关备案机构对本公司的股权上市转让等相关事宜，不向本公司明示任何担保。五、齐鲁股权交易中心有限公司不承担因政策和市场变化给股权上市和转让及投资者带来的任何风险。目录重要声明2目录3解释4第一章概述5一、上市公司基本情况5二。本次上市的相关机构5家第二章风险因素7一、实际控制人控制不当的风险7二、房地产市场发展风险7三。公司治理风险7第三章公司基本情况8一、公司的股权结构和股东8二。公司的组织结构8三。商业和技术9四.主要财务数据和指标9V.利润分配10六.业务发展目标12意义的解释在本上市转让说明书中，除非另有说明，以下缩写具有以下含义：公司、公司、股份公司、绿色材料股份手指济宁绿色材料节能技术有限公司格林伍德有限公司手指济宁绿色材料节能技术开发有限公司实际控制人和控股股东手指张炜和陈美；大张伟董事会手指除前缀外，均指济宁绿色材料节能技术有限公司董事会中西部及东部各州的县议会手指除前缀外，均指济宁绿色材料节能技术有限公司监事会齐鲁证券交易中心手指齐鲁股权交易中心有限公司上市，上市转让手指公司股权在齐鲁股权交易中心有限公司上市转让公司法手指中华人民共和国公司法公司章程手指济宁市绿材节能科技股份有限公司章程劳动合同法手指中华人民共和国劳动合同法推荐组织手指山东云升科技有限公司法律事务所手指山东元康律师事务所审计机构手指山东天元同泰会计师事务所有限公司元，一万元手指人民币元，万元报表周期手指2016年和2017年1月至10月注：除非本清单转移说明中另有规定，所有数值应保持在两位小数。总数与所有小数值的和和尾数之间的任何差异应由舍入引起。2-2-13第一章概述一、上市公司基本情况公司名称：济宁绿色材料节能技术有限公司注册资本：500万元人民币实收资本：500万元整法定代表人：张伟成立日期：2011年8月25日股份公司成立日期：2017年6月28日地址：邹城经济开发区宏发路869号经营范围：防火板研发、加工和销售；保温材料(危险品除外)和建筑材料(木材除外)销售二、相关机构的上市1.推荐机构名称：山东云升科技有限公司办公地址：济宁高新区创意大厦二楼东十字4C206-1法定代表人(负责人):林涛推荐代理人：林涛电话：0537-传真：0537-2.审计机构名称：山东天元同泰会计师事务所有限公司办公地址：济南市鲤城区二环东路2666号财水大厦3楼负责人：许建负责注册会计师：徐建、耿电话。0531-传真：0531-3.法律事务所名称：山东元康律师事务所办公地址：潍坊市胜利东街4778号中心生活城商业大厦4栋11楼负责人：魏晓蒂承办律师：魏、电话。0536-传真：0536-4、上市股权交易机构名称：齐鲁股权交易中心有限公司注册地址：淄博市张店区人民路66号电话：0533-真相：0533-5、股权登记托管人名称：齐鲁股权交易中心有限公司注册地址：淄博市张店区人民路66号电话：0533-真相：0533-第二章风险因素投资公司股权将涉及一系列风险。因此，请投资者在投资前考虑以下风险因素以及本上市转让说明书中的其他内容。以下风险因素根据对投资决策的影响程度进行排序，但这种排序并不意味着风险因素会按顺序出现。首先，实际控制人控制不适当的风险公司控股股东张伟持有公司80%的股份，陈美直接持有公司20%的股份。他们是夫妻，对公司有绝对的控制权。张伟和陈美作为公司的实际控制人，可以通过行使表决权，直接或间接影响公司的重大决策，如重大对外投资、关联交易、人事任免、财务管理、公司战略等。虽然公司建立了完善的内部控制制度，公司治理结构健全有效，但张伟和陈美仍然可以利用其持股优势对公司进行不适当的控制。该公司有被实际控制人不当控制的风险。二、房地产市场发展风险公司的主要业务范围是防火保温板的研发、加工和销售。保温材料和建筑材料的销售依赖于房地产市场的发展，房地产市场受政府调控政策的影响很大，并呈现一定的周期性。房地产市场将影响公司的销售和利润。三。公司治理风险在有限公司阶段，公司治理结构不完善，内部控制制度不完善。股份公司成立后，建立和完善了公司治理结构，制定了适合企业发展的内部控制制度。但是，股份公司的成立时间仍然较短，各项管理和内部控制制度的实施需要在实际操作过程中进行测试和逐步完善。同时，公司业务的快速扩张和业务规模的不断扩大也对公司治理提出了更高的要求。因此，在未来的业务流程中，由于公司的规范化治理或内部管理不符合发展需要，存在影响公司持续、稳定、健康发展的风险。第三章公司基本情况一、公司的股权结构和股东(一)公司的股权结构公司注册资本500万元，实收资本500万元。本公司股权结构如下：序列号股东姓名持有的股份数量(万股)投资形式持股比例(%)1大张伟400转换成股票和货币的净资产80.002刘梅100转换成股票和货币的净资产20点总数500-100.00(二)公司的控股股东和实际控制人1.控股股东张伟持有公司80%的股份，是公司的控股股东。2.实际控制器张伟直接持有公司80%的股权，担任公司的法定代表人和董事长。陈美直接持有该公司20%的股权，t三。商业和技术(一)主要产品和用途公司的主要业务是防火保温板的研发、加工和销售以及保温材料的销售。公司的主要产品是防火板。(2)主要商业模式该公司所在的行业是新型建筑材料的制造。它通过购买原材料、生产防火保温板和销售产品获得收入。1.生产模式本公司保温板材生产采用销售固定生产的生产方式，辅以库存生产，确保一定的安全库存。通过这种生产模式，降低了原材料和成品的库存成本和资金占用，有利于公司的健康发展。2.销售模式公司采用直销模式，直接参与客户投标或商务谈判签订合同。通过直接参与客户投标和商务谈判，公司可以在销售过程中采取主动。凭借多年的行业节能保温意识，公司的业务销售能够顺利进行。3.采购模式公司实行销售固定采购的采购模式，辅之以一定数量的安全库存，公司直接与原材料供应商签订采购合同。公司与原材料供应商建立直接业务联系，以获得更优惠的采购价格、及时的供货速度和有利的付款期。四.主要财务数据和指标(一)资产负债表的主要数据单位：人民币项目2017年10月31日2016年12月31日总资产15 399 113.6014069387.56负债总额10348776.948 898 525.27英镑所有者权益总额5050336.665170862.29(2)损益表中的主要数据单位：人民币项目2017年1月-10月2016营业收入4325443.244300528.20营业利润-146，276.61180，111.09总利润-146，276.61186，976.08净利-120，525.63166，014.58(3)现金流量表主要数据单位：人民币项目2017年1月-10月2016经营活动产生的净现金流量230，003.60-5859457.06投资活动产生的净现金流量-5，569.23英镑-853，577.78融资活动产生的净现金流-139，586.691 954 215.83英镑现金及现金等价物净增加额84，847.684，758，819.01V.利润分配(一)公司的利润分配政策根据公司章程的相关规定，利润分配政策如下：第一百五十九条公司的利润分配政策如下：(1)利润分配原则：公司利润分配应注重投资者的合理投资回报，考虑公司的可持续发展。在公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应充分考虑董事、监事和投资者的意见。(二)股东非法占用公司资金的，公司应当首先从股东分配利润时应当分配的现金股利中扣除占用的资金。(3)如果公司目前的利润规模、现金流量和资本需求允许，它可以在中期支付股息。(4)利润分配的具体政策如下：1.利润分配形式：公司以现金、股票或现金股票组合或法律法规允许的其他方式分配利润。2.公司现金分红的条件和比例：当当年利润和累计未分配利润为正，且没有重大投资计划或影响利润分配的重大现金支出时，公司可以现金分红。公司是否以现金方式分配利润，以及母公司经审计的财务报表中以现金方式分配的利润占可分配利润的比例，应当经公司股东会审议通过。3.公司发行股票股利的条件：公司经营状况良好，董事会认为发行股票股利有利于公司全体股东的整体利益时，可以提出股票股利分配方案，提交股东大会审议通过。(五)利润分配方案的审查过程公司董事会根据利润情况、资金供求情况提出并制定利润分配方案，并充分讨论其合理性。利润分配方案经董事会和监事会审议通过后，提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应通过各种渠道积极与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和要求，及时回答中小股东的关切。(六)利润分配政策的调整公司因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，确需调整或者变更公司章程规定的利润分配政策的，应当经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东(或者股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和齐鲁股权交易中心有限公司的相关规定第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股息(或股份)的分配。(二)最近两年的股利分配情况截至2017年10月31日，公司累计未分配利润为-167，516.28元，公司未进行任何利润分配。六.业务发展目标发展目标公司主要致力于防火保温材料的开发、开发和应用，以绿色、环保和节能为主要方向。公司始终把质量放在首位，注重品牌推广，采用全套自动化生产设备，生产技术达到国内先进水平。公司坚持“诚信、竞争、务实、规范”的市场管理理念，以用户和社会的最大满意为己任，以产品质量为生产线，严格执行质量管理体系，确保产品的稳定和升级。(2)具体业务发展计划1.公司坚持“质量赢得市场，诚信铸就品牌”的服务理念，坚持现代管理方法和先进管理理念。它决心走进去，展望未来