A股上市公司重大资产重组法律实务-张迪

A股上市公司重大资产重组法律实务主讲人：张 迪引言：今天我们讲的是A股上市公司重大资产重组法律实务，说实话，现在上市公司重大资产重组这一块没有前几年那么多，我记得2005年2009年，A股上市公司重大资产重组包括借壳上市这一块比较火，当时一个是创业板没有出来，再一个中小板企业很少，而且当时全球市场比较好，矿业公司、金融类公司、房地产企业他们在上市过程中或多或少存在这样那样的问题，所以没有办法通过IPO的方式实现上市，只能选择通过借壳上市或者我们所说的上市公司重大资产重组法律方式实现上市，前几年比较多，这几年券商这一块能上的也都上了，房地产企业因为受到国家宏观政策的调控，不允许他们通过任何方式实现上市，包括IPO和以重大资产重组借壳上市的方式实现登陆交易所上市融资。再一个是矿业企业，矿业企业这几年受到国际大宗商品交易市场价格的剧烈波动，效益不是很好，所以借壳上市这条路也走不通，其它行业企业也有实现上市的，但很少。一、什么是上市公司重大资产重组（一）上市公司重大资产重组的内涵上市公司重大资产重组，是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。从这个概念来看，首先要关注几点，是上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外，在日常经营活动之内买一个大宗产品这个是不是重大资产重组？有可能不是，一定是在日常经营活动之外。其次这个资产交易的量或者金额达到了法定比例，从而构成了重大，如果没有达到相关比例不构成重大资产重组，也是一般的小的资产重组，这种不需要报中国证监会审核的。第三，这个重大资产重组行为导致了上市公司主营业务资产收入发生了重大变化，如果没有发生重大变化，也不构成我们所讲的上市公司重大资产重组。（二）上市公司重大资产重组的外延首先是日常经营活动之外的重大资产交易行为；第二，采用支付现金或发行股份作为对价的重大资产交易行为；实际上，公司发行股份本身是一个支付对价的方式，跟现金一样有这种价值，我们叫上市公司的股票，二级市场都是有价格的，发行股份作为对价本身来说跟支付现金是一个道理，所以我们说支付现金和发行股份同样都是作为资产交易的对价，重大资产交易行为也构成上市重大资产重组行为。第三，上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为不视为重大资产重组。二、上市公司重大资产重组的原则和标准（一）上市公司重大资产重组的原则按照证监会发布的上市公司重大资产重组管理办法和其它相关法律法规的规定，上市公司重大资产重组要符合以下原则：1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。比如说这两年最突出的房地产企业，整个房地产行业出现调控，不允许房地产企业通过上市的方式实现融资，无论你是IPO还是重大资产重组，从这个方面来看，去年到今年没有1亿，现在遇到了政策调控，首先就不符合上市公司重大资产重组的原则，在这种情况下，如果想通过IPO的方式或者通过重大资产重组方式实现上市的话，这个计划可能要搁置一段时间，直到政策放开为止。2.重大资产重组行为不会导致上市公司不符合股票上市条件。主要指上市公司发行股票收购资产的方式，如果发行股票、支付的股票比如说他向自己的大股东收购资产，比如说大股东持股比例已经很高了，由于购买资产又支付了一部分股票给大股东，导致资产重组完成之后，大股东持股比例不再达到10%，这时候不符合公司上市的条件，那上市公司重大资产重组就没有办法进行下去，也就是说公司要作为一家上市公司，向公众投资人发行股票，必须占他总股本的10%以上，这是一个最低限制。如果达不到这个条件，还要进行重大资产重组，这也可以，但在进行重大资产重组的同时必须得把上市公司实现私有化，把它发行在外所有的股票全部回收回来，把这个上市公司私有化，变成一个私人所有的公司，不再是公众公司了，首先得退市，然后进行资产重组，这个时候就没有人去管你了，但上市重大资产重组的话，一定要是重组完成之后，仍然满足做一家上市公司的基本条件。3.重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。前几年也出现了一些上市公司股票价格较高，那时候有一些上市公司大股东希望把他的劣质资产通过资产重组的方式让上市公司买过去，同时给他发行股票或者现金，实现劣质资产的优化。但这种行为在利己的同时损害了二级市场重要投资者的利益，所以如果是定价不公允，损害了上市公司其他中小股东合法权益的话，这种情况不符合上市公司重大资产重组的运用。4.重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。重组方要卖给上市公司的资产权属必须清晰，不能说你这个资产的权属不清晰，资产是否为你的还很难说，然后你还卖给了上市公司，也就是说相关的法律风险如果是这样的话，容易转移给上市公司，从而引起上市公司的风险进一步损害中小投资者的利益。再一个是资产有抵押、质押的情况，也就是说这个重组方从银行贷了一大笔款拿这个资产做抵押，后你还把资产以重组方式卖给上市公司，如果重组方将来还不了款，银行把资产给拍卖，那么上市公司的利益就会受到巨大损害，所以重组资产的权属必须清晰，而且相关债权债务处理必须合法。5.有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。前面讲的几条可能是资产进入上市公司之后，由于定价不公允、权属不清晰等情形损害上市公司股东的利益，但还有一种我们要注意，上市公司如果把他的资产卖掉，定价公允，资产权属清晰，是一个公平买卖，也不会损害上市公司的利益，但把资产买掉之后上市公司只剩下钱了，下一步拿什么来盈利，只剩现金了，现金本身也要盈利的话，要么存银行，要么进一步去投资，但存银行的利息低，第二，如果进行投资的话，有一个非常的周期，而且投资是否能够盈利具有不确定性，这种情况下，我们说监管机构不允许上市公司进行这种行为的，资产全部卖掉，这样的话，上市公司就丧失了持续经营的能力，重组之后主要资产就成为现金，也没有了具体的经营业务，就成了一个只有现金的具体经营业务的空壳公司，这种情况是不可以的。6.有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。这条跟第2条是同一个意思，公司要实现上市，首先必须要具备独立性，在业务资产、财务、人员、机构方面，包括五独立，要实现五独立，独立于实际控制人和大股东、关联人，如果你不能实现独立，就不能实现IPO，同样的就不能进行资产重组，如果进行重大资产重组之后，反而导致上市公司不能离开你的实际控制人或者受实际控制人或者关联人控制，他们这种不符合法律规定的控制行为使上市公司丧失了独立行为，从而损害其它中小股东利益的话，我们也说它不符合重大资产重组的原则。7.有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。重组必须是有利于上市公司，完成之后更加规范，符合上市公司的相关条件，如果重组完成之后大股东持股比例过高，并且大股东可能会导致不按上市公司治理的相关规定进行的话，损害了上市公司的治理结构，使上市公司没有办法保持健全治理结构的话，我们也说这个资产重组可能会经营不下去。（二）上市公司重大资产重组的标准所谓标准是上市公司重大资产重组行为只要满足任何一条标准我们都说触碰了重大资产重组比例红线，这个时候你需要报中国证监会并购重组委员会审核，不是说必须满足所有条件，而是任何一条。1.购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。这个比例很复杂，无论是购买还是出售资产的总额占上市公司一个会计年度（每年的1月1日到12月31日称之为一个会计年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。那什么叫合并财务会计报告？一个公司下面可能有很多子公司、分公司，子公司、分有司有可能是控股股东，也有可能是不控股的，但只要他是持有股权比例的，都要按照他的持股比例计算它的下属公司的资产链，营业收入净利润、营业利润，按照他的持股比例计算出来，合并到上市公司母体本身来，这样的财务会计报告叫合并财务会计报告。没有合并下属企业的，这些基本财务情况只是说是上市公司母体本身财务会计报告不是一个合并的数据。相关数据达到50%以上就构成重大资产重组。2.购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。这跟上一条的标准理解完全一样，只不过这里是一个营业收入概念。3.购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50以上，且超过5000万元人民币。这里是净资产的概念，前面是总资产。我们知道公司的总资产和净资产的区别是总资产减去企业的负债就是净资产。不同的企业，资产负债率不一样，有的高，有的低，虽然不同的两家公司，总资产有可能一样，但由于资产负债率的不一样，导致了净资产比例不一样。4.购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。（三）对于上市公司重大资产重组标准的理解前面几条标准，如果当中购买的资产是股权的，这个资产总额怎么理解？应该是以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。什么意思？上市公司拿现金或者发行股票买另外一个企业的股权。营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。如果上市公司重大资产重组是以购买股权的形式，同时购买的股权导致了上市公司取得了被投资企业控股权的，那么这个资产总额应该以非投资企业资产总额成交金额二者中较高为准。营业收入以被投资企业的营业收入为准。出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，这个时候原来能够控制的企业被你卖掉的企业它的交易金额不看你的持股比例，直接算企业的总资产营业收入，净资产为准。购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用前条第一款第（三）项规定的资产净额标准。接（三）对于上市公司重大资产重组标准的理解上市公司在大多数情况下，尤其在借壳上市时，这个上市公司重大资产交易行为不单纯的只是卖资产或者只是买资产，很可能就是置出上市公司的资产，同时置入一部分资产，在借壳上市过程中，新的股东实现了借壳上市，原来上市公司大股东通过资产重组行为把资产卖掉，就退出这个上市公司了，那么置入资产的资产所有者，变成了上市公司新的大股东，我们叫借壳上市。大多数情况下都是同时有购买出售资产，即使不是借壳上市，比如我这个上市公司的大股东把其它一些资产也注入我控制一家上市公司的，但这个上市公司有一部分不良资产或者劣质资产，我想置出上市公司的，大股东真的是想把优质资产注入到上市公司，把上市公司做大做强，同时将不好的我来承担，我把这个公司运作成我旗下的优质融资平台，这时候有可能同时涉及了购买和出售资产，在这种情况下，应当分别计算购买出售资产的相关比例，也就是说购买资产是否达到重大资产重整标准，出售资产按照总资产、净资产营业收入来计算是否构成重大资产重组的标准，而不是说我合并起来，不是这样的，要分别计算，看分别算出来的比例是多少，购买资产的总资产、净资产的营业收入比例是多少，出售资产的比例，总资产、经资产营业收入比例是多少，然后算这两者之中哪个比较高，按高的比例去做，只要够重大资产重组的标准，整个资产的交易行为包括你购买出售资产交易行为，视为你一次的资产总的重组，应该走重大资产重组的审核程序。之前有一些上市公司有过这种案例，他不走并购重组委的审核，为什么？因为只要有审核就会存在审核不过关的情况。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，但已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。这条规定很明显是为了防止把同一项资产拆开，拆成投资者从表面看起来不相同不相关的单项资产进行交易的，防止你绕开前面的标准。通过其他方式进行资产交易包括：（1）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（2）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（3）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（4）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。前3点都是在实践中出现过的。上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照上述标准计算的相关比例达到50以上的，应当按照本办法的规定履行信息披露等相关义务并报送申请文件。三、上市公司重大资产重组的基本程序律师怎么来办理重大资产重组案件，上市公司怎么来操作重大资产重组，独立财务顾问需要做些什么事，都有一个程序，总体来讲一下这个基本程序，其中重点讲一下律师的，对于上市和独立财务顾问、审计师、评估师他们的工作会点到。（一）保密及信息披露上市公司开始筹划进行重大资产重组的情况下，一定要保密，一定要做好信息披露工作，为什么？有两点原因：第一，做不好保密工作，大家一知道做一大块资产，你的公司马上要退市的，股价已经跌到几块钱了，突然有人要借壳，一个地产公司、大券商要进来，可以想象二级市场的价格相当到，如果做不好保密谁都去买，中小投资人都会去买，谁都想赚钱，这样一来二级市场的价格就会被炒得很高，第一，如果你是发行股份购买资产，上市公司就会很亏，什么叫发行股份购买？比如上市公司现在要买一块资产，或者要置入一部分资产，假设价值10亿，如果以现金方式购买的话，等值交换。如果是上市公司发行股份来购买资产，上市公司原来总股本是2亿股，二级市场价格每股是10块钱，上市公司要想这部分资产，又没有现金，即使有现金也拿不出那么多钱来，这时候我要做这个交易怎么办？可以增发股份，增发股份的价格一般是参照二级市场的价格，上下不能低于90%。资产所有人发行股票，相当于给你支付对价的同时取得你的标志资产和置入权，不说90%的折价率，如果就按10元每股来发行股票的话，那么上市公司需要向你发行1亿股，取得标的所有权，完成交易。如果保密信息做不好，引起二级市场上价格的剧烈波动，价格炒上去了，这时候这个值是不会变的。所以要做好保密工作。这种情况下对于上市公司原来的股东有利，但由于资产所有人不愿意交易，实际说二级市场价格剧烈波动，一些跟风散户进去之后，不做的，因为不做，股价又掉下来，这对谁都不好。所以你要进行重大资产重组，首先一点要做好保密工作。一般来说，要进行重大资产重组都会聘请一些中介机构，包括证券公司、律师、审计师、会计师，当然要跟中介机构签署保密协议，保证这个事不会泄露出去，如果泄露出去的话，要承担什么样的责任。即使如此，但你是一个重大资产重组行为，涉及到的方方面面特别多，有上市公司，有上市公司的大股东，上市公司的实际控制人，有的上市公司有大股东、二股东、三股东，大家持股比例比较高，比二级上市场获得更多，他们可能也不是一点风声听不见。一旦市场上有各种传闻，媒体上有我这个事的相关报道时，要进行及时的信息披露，进行及时的澄清，有没有这个事情，要不要做这个事，如果要要信息披露的同时停牌，二级市场不交易，否则价格一路推高，波动谁也承受不起，如果没有这个事，只是空穴来风，有人想炒作，也要及时澄清没有这个事。上市公司在重大资产重组之前做好保密和信息披露的工作，重组也要做好保密工作，确保交易能够顺利的完成。这是第二点：上市公司关于重大资产重组的董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。（二）聘请中介机构上市公司重大重组要报请中国证券监督管理委员会并购和重组委员会审核批准的，所以公司上市，需要提请中国证券监督管理委员会上市发审委审核批准一样，重大重组是并购和重组委员会，要提请他审核批准。这个时候你要做什么事有各种各样的相关规定，要有公司指导日常经营业务，对于这一块怎么做你又不懂，所以你需要聘请中介机构，中介机构有独立财务顾问、券商，有律师事务所，有会计师事务所还有资产评估师。所谓资产重大重组就是一个资产交易行为，重组方也要聘请独立财务顾问、律师、会计师、评估师，你有你的中介机构，我有我的中介机构。在实践操作中，独立财务顾问和律师事务所一般以上市公司为主导，重组方聘请的财务顾问和律师事务所起一个辅助和监督的作用，确保重组方的利益不受损，并且辅助重大资产重组能够顺利的报会和过会。上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后，非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正当事由需要更换证券服务机构的，应当在申请材料中披露更换的具体原因以及证券服务机构的陈述意见。请中介机构首先要帮你设计重大资产重组的交易架构，帮你制作向中国证监会提交的重大资产重组相关的申请文件，还要给你交易本身出具专业意见，那中介机构出具的专业意见包括什么？（1）独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。（2）资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。（3）证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责。接（二）聘请中介机构（4）在上市公司重大资产重组过程中，上市公司要购买资产的我们说在提交的申报材料中必须有经过证券业务资格办理实施审核过的盈利预测报告。不是说你买任何一项就可以，必须是有盈利能力的，而且盈利能力还必须要比上市公司目前的盈利能力要强，否则重大资产重组是没有意义的。做盈利预测报告保证这个资产具有盈利能力的，而且这个盈利未来三年分别能够达到多少，必须有一个预测数据出来。上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；（5）上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当说明原因，在上市公司重大资产重组报告书（或者发行股份购买资产报告书）中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。（6）重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。（三）上市公司重大资产重组项目的基本办理流程对于上市公司来说，一旦启动一个重大资产重组项目，首先要聘请中介机构，那么这个项目就正式开始了，项目开始时就由中介机构进场，首先跟上市公司大家坐下来，对双方要进行的交易有一个基本的了解，看双方想怎么样进一步的交易，就相关事宜进行沟通，接下来是中介机构的尽职调查过程，主要是对目标资产进行调查，还包括上市公司主体资格、重组方的主体资格调查，这里面就涉及到财务顾问、律师、审计师、评估师。然后中介机构结合前期了解到双方的交易目的、交易内容，协助上市公司制定重大资产重组预案。财务顾问及律师需就预案发表初步核查意见;其中,财务顾问需就以下事项发表核查意见：（1）上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合上市公司重大资产重组管理办法、关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定及公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号上市公司重大资产重组申请文件的要求；（2）重大资产重组的交易对方是否已根据关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中；（3）上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合规定的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响；（4）上市公司董事会是否已按照关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中；（5）本次交易的整体方案是否符合上市公司重大资产重组管理办法、关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定所列明的各项要求；（6）本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍；（7）上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项；（8）上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。律师需就以下事项发表初步法律意见：（1）重组预案的基本内容；（2）重组涉及的各方的主体资格。（3）重组涉及的标的资产的权属问题；（4）重组的授权与批准。上市公司召开第一次董事会,审议通过重大资产重组相关议案，包括议案的内容，包括双方之间签订的合同，内容要进行审核。中介机构调查、审计及评估工作完成，并出具或协助公司制定目标资产的审计报告、盈利预测审核报告、重大资产重组报告书、独立财务顾问报告及本次重大资产重组的法律意见书。上市公司召开第二次董事会,审议通过完整的重大资产重组报告等相关议案。上市公司召开股东大会，审议通过本次重大资产重组相关议案，包括但不限于发行股份购买资产暨关联交易报告。上市公司向中国证监会提交重大资产重组申请。审核、补充核查、过会与交割。律师在重大资产重组法律意见书中发表法律意见涉及的方面：（1）重组各方的主体资格；（2）重组的方案(标的、评估基准日、标的资产的定价、过渡期损益归属、盈利补偿、资产交割；如涉及发行股份购买资产，尚需就股票发行方案发表意见)；（3）重组的授权与批准；（4）重组涉及的标的资产；（5）重组涉及的土地使用权处置；（6）重组涉及的债务处置；（7）重组后的同业竞争和关联交易；（8）重组的实质条件；（9）本次重组构成关联交易以及重组各方的披露及报告义务；（10）与本次重组相关的重大协议；（11）参与本次重组的相关中介机构的资格；（12）结论意见。四、案例分析河北金牛能源股份有限公司（现名：冀中能源股份有限公司）2008-2009年发行股份购买资产停牌、信息披露及保密：深圳证券交易所深交所于2008年6月2日发布关于河北金牛能源股份有限公司股票临时停牌的公告：因中国经营报报道了河北金牛能源股份有限公司的相关事项，根据深圳证券交易所股票上市规则第12.6条的规定，本所将于2008年06月02日开市起对金牛能源(证券代码为)进行临时停牌，待公司刊登相关公告后复牌。金牛能源金牛能源于2008年6月3日发布河北金牛能源股份有限公司关于对媒体相关报道进行核实的公告：2008年6月2日，中国经营报刊登了题为“金能峰峰联姻敲定，40亿资产注入金牛能源”的有关本公司控股股东金能集团与峰峰集团联合重组，峰峰集团拥有的优质资产很快注入到金牛能源的有关事宜。截至目前，本公司尚未收到本公司控股股东、实际控制人和相关政府部门，对上述报道事宜的任何相关消息。2008年6月12日，在与实际控制人河北省人民政府国有资产监督管理委员会进行了咨询、求证后，金牛能源再次发布河北金牛能源股份有限公司澄清公告，确认金牛能源与峰峰集团重组的报道基本属实，但澄清两者属于强强联和，且双方签署的联合重组协议中未涉及任何将峰峰集团资产注入到金牛能源的事宜。2008年6月