关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍

关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍一、定义上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。二、标准（1）一般标准指标：资产总额、营业收入、资产净额比例：达到50%基准：上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告（2）借壳上市标准指标：资产总额、营业收入、净利润、资产净额、股份比例：达到100%基准：上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告三、类型1、单纯资产重组型（1）资产出售型；（2）资产购买型；（3）资产置换型（资产购买与出售）。2、资产重组与发行股份组合型（1）非公开发行股份购买资产；（2）换股吸收合并；（3）其他组合型。四、所需的中介机构1、独立财务顾问（牵头人，预案核查、独立财务顾问报告、申报、反馈回复及核查、实施的核查）2、律师事务所（自查报告的法律意见、重组报告书法律意见书、反馈核查意见、实施的法律意见）3、会计师事务所（审计报告）4、资产评估师（资产评估报告）五、流程及项目时间表序号时点事件备注A上市公司与交易对方动议重大资产重组事宜B一旦发现股价异动、消息泄露或者在上市公司发出召开董事会会议通知前，上市公司应向交易所申请停牌（停牌时间不超过30天）CB30天以内上市公司与交易对方达成一致，则签订附条件生效的交易合同，并于合同签订当日或次日召开董事会审议重大资产重组预案；上市公司聘请独立财务顾问出具独立财务顾问核查意见。如未达成一致，上市公司申请股票复牌，并承诺在股票恢复交易后3个月内不筹划重大资产重组事项D首次董事会召开日公告首次董事会涉及的相关文件具体披露内容详见“上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第一号 信息披露业务办理流程”E进一步完成相关审计、评估、审批等一系列工作，同时上市公司与交易对方协商交易细节F审计、评估等事宜完成后，上市公司与交易对方签订重大资产重组补充协议。并于合同签订日或次日召开董事会审议重大资产重组方案；独立财务顾问出具独立财务顾问报告，法律顾问出具法律意见书。如上市公司或交易对方撤销、中止或对原预案（或正式方案）进行实质性变更的，上市公司及独立财务顾问需进行说明，如无充分正当事由，证监会将进行处罚。G公告股东大会召开通知日公告重大资产重组涉及相关文件包括但不限于：重组报告书、会计师出具的相关报告、评估报告、法律意见书、上市公司召开股东大会通知如重大资产重组涉及发行股份购买资产行为，G日与D日之间的间隔不能超过6个月，否则以D日确定的发行基准价格将失效。上市公司必须重新召开董事会确定发行基准价格。HG日15天或更长召开股东大会审议重大资产重组相关议案上市公司股东大会决议资产重组事项，该议案必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东回避IH3个工作日内向中国证监会上报重大资产重组申报材料并抄送上市公司当地证监局JI5个工作日内中国证监会向上市公司下达材料补正通知书如中国证监会对申请材料无异议，则直接下达受理通知书KJ30个工作日内上市公司会同中介机构按照补正通知书的要求补充申请材料LK5个工作日内中国证监会向上市公司下达受理通知书M静默期在中国证监会下达反馈意见前不可主动联系N中国证监会向上市公司下达反馈意见ON30个工作日内上市公司会同中介机构对反馈意见进行回复无须提交并购重组委审议的重大资产重组待中国证监会取得反馈回复后即可得到核准与否的书面文件PL3个月（一般情况）准备提交并购重组委审议Q并购重组委召开会议审议上市公司重大资产重组；上市公司股票全天停牌5人审议，3票同意即为通过；并购重组委否决的，并向上市公司出具不予批准文件，同时中国证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。RQ1个工作日上市公司公告并购重组委审议结果S期限无明确规定中国证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见T期限无明确规定上市公司将完整合规的落实重组委意见的回复上报中国证监会上市部。U获取核准批文日落实重组委意见完整合规的，中国证监会予以审结，并向上市公司出具相关批准文件。V期限无明确规定上市公司和独立财务顾问及其他中介机构应按照证监会上市部的要求完成对申报材料原件的封卷存档工作WU60日内完成重大资产重组如未完成重组，上市公司于U60日后次一工作日将进展报证监会、其派出机构并公告；此后每30日公告一次，直至实施完