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1/3简述完善我国国有控股上市公司治理结构的建议企业制度的核心，是企业增强竞争力、保持持续企业家担任公司的外部监事。监事会成员应掌握一定的财务知识、法律知识或企业管理知识。但由于监事自身财务知识有限，应赋予监事会聘请专业机构如会计师事务所的权力，必要时监事可以要求董事和经理予以纠正，但如果董事和经理拒绝纠正，应赋予监事代表公司起诉董事的权力。建立监事激励约束机制。在公司法中明确规定监事的报酬与其工作业绩相联系，有重大业绩者予以奖励，业绩良好的监事经由股东推荐可以优先获得下届监事或董事的提名。监事对公司不尽忠诚与勤勉的义务，造成对公司的损害时应单独或与董事连带承担赔偿公司损失的责任。4完善经理层的激励机制，加强对经理层的内外部约束机制对公司管理层的激励主要由股权激励和薪金激励两部分构成。我国上市公司高层管理人员的报酬结构不合理，激励形式比较单一，绝大多数上市公司在高管人员薪金和持股市值均处于较低水平。合理的激励机制应该是将年薪制、股票期权制和精神激励结合起来。一是完善内部约束机制。股东大会要建立有效的经营绩效评价体系，防止经理层的短期行为董事会要利用公司章程规定经理层主要负2/3责人的权限范围并决定其任免。监事会要对经理层违法违规违章以及侵害公司关系人尤其是出资人利益的行为进行约束，完善职代会对监事会、董事会和经理层的系统监督。二是完善外部约束机制。5激活控制权市场、完善经理人市场，以提高外部治理机制的有效性1激活控制权市场。公司控制权市场主要表现为敌意兼并和收购，主要是对公司董事长及董事会成员、总经理及高级管理人员的约束。LOCALHOST如果股东们对公司经营状况不满意，往往就会“用脚投票”或“用手投票”，强迫公司董事会与经营者改善公司经营。我国要尽快公布上市公司收购兼并实施细则，对上市公司收购活动规定更严格的豁免程序和信息披露义务。2完善经理人市场。经理人市场对公司经理经营行为具有很强的行为约束力，是降低代理成本和控制代理风险的主要手段。在比较完善的经理市场中，公司经理人存在许多潜在的竞争对手。如果经理人出现经营劣迹或导致企业破产，他在经理市场就会臭名昭著，他的职业生涯就可能由此断送。相反，有能力和对出资者负责的经理人，在经理市场上就会被高薪聘用。但我国目前一方面缺乏客观评价经理人的市场机制，另一方面经理人仍主要由上级人事部门直接任命，导致竞争性经理市场的发育迟缓和经3/3理人才的缺乏，使经理人面临的竞争威胁和约束受到严重限制，极大地限制了经理市场在约束公司经营者行为方面的作用。因此我国要积极培育发展经理人才市场，加快经理人的职业化建设。3要约收购。通过公开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的。其最大的特点是在所有股东平等获取信息的基
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