航天电子半年报摘要-中国航天科技集团

航天电子半年报摘要 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 公司半年度财务报告未经审计。 公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 公司负责人刘眉玄、主管会计工作负责人盖洪斌及会计机构负责人（会计主管人员）陈国华声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。 公司基本情况 基本情况简介2.2 主要财务数据和指标2.2.1 主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币本报告期末上年度期末本报告期末比上年度期末增减(%)总资产7,233,732,881.146,795,073,498.516.456所有者权益（或股东权益）3,337,835,021.543,269,084,604.082.103归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.1154.0312.083报告期（16 月）上年同期本报告期比上年同期增减(%)营业利润86,428,380.7968,869,927.0725.495利润总额90,113,527.1777,482,010.9416.303归属于上市公司股东的净利润68,750,417.4658,576,987.4517.368归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润65,679,662.8251,313,981.1027.996基本每股收益(元)0.0850.07218.056扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)0.0810.06328.571稀释每股收益(元)0.0850.07218.056加权平均净资产收益率(%)2.0811.880增加 0.201 个百分点经营活动产生的现金流量净额-406,752,934.25-342,197,347.52-18.865每股经营活动产生的现金流量净额（元）-0.50152-0.422-18.8652.2.2 非经常性损益项目适用 不适用 单位：元 币种：人民币非经常性损益项目金额非流动资产处置损益-685,615.12计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外3,540,340.00债务重组损益6,360.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出824,061.50所得税影响额-459,039.25少数股东权益影响额（税后）-155,352.49合计3,070,754.643 股本变动及股东情况3.1 股份变动情况表适用 不适用 单位：股本次变动前本次变动增减（，）本次变动后数量比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%)一、有限售条件股份0000001、国家持股2、国有法人持股0000003、其他内资持股其中： 境内非国有法人持股境内自然人持股、外资持股其中： 境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件流通股份811,040,78410000811,040,7841001、人民币普通股811,040,78410000811,040,7841002、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数811,040,78410000811,040,7841003.2股东数量和持股情况 单位：股报告期末股东总数117,984 户前十名股东持股情况股东名称股东性质持股比例(%)持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量中国航天时代电子公司国有法人20.58166,899,5970无湖北聚源科技投资有限公司国有法人5.2842,856,6350无中国工商银行（）诺安股票证券投资基金其他2.7021,897,8270未知华夏证券有限公司其他1.8014,609,0700未知刘易凇其他1.209,716,4050未知新华人寿保险股份有限公司分红团体分红018LFH001 沪其他0.685,499,8580未知兰海物业其他0.614,947,0550未知中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品005LCT001 沪其他0.554,466,5550未知中融国际信托有限公司融新 71 号资金信托合同其他0.433,450,0000未知太平人寿保险有限公司分红团险分红其他0.372,999,9020未知前十名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类中国航天时代电子公司166,899,597人民币普通股湖北聚源科技投资有限公司42,856,635人民币普通股中国工商银行诺安股票证券投资基金21,897,827人民币普通股华夏证券有限公司14,609,070人民币普通股刘易凇9,716,405人民币普通股新华人寿保险股份有限公司分红团体分红018LFH001 沪5,499,858人民币普通股兰海物业4,947,055人民币普通股中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品005LCT001 沪4,466,555人民币普通股中融国际信托有限公司融新 71 号资金信托合同3,450,000人民币普通股太平人寿保险有限公司分红团险分红2,999,902人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明以上股东中, 湖北聚源科技投资有限公司为中国航天时代电子公司的控股子公司，其他股东未知是否有关联关系或一致行动关系。3.3 控股股东及实际控制人变更情况适用 不适用4 董事、监事和高级管理人员情况4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 适用 不适用 5 董事会报告5.1 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币分行业或分产品营业收入营业成本营业利润率(%)营业收入比上年同期增减（%）营业成本比上年同期增减（%）营业利润率比上年同期增减（%）分行业航天军用产品1,412,000,807.571,028,547,410.3127.1641.6046.13减少 2.25 个百分点民用产品188,667,914.26147,469,937.0221.84-49.52-53.57增加 6.83 个百分点其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品的日常关联交易总金额为 19,819.98 万元。 5.2 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币地区营业收入营业收入比上年增减（%）北京989,854,078.1129.18上海276,010,000.0055.62杭州106,934,321.7887.85桂林75,109,454.2723.10河南89,313,048.7253.38重庆62,927,818.9523.90南京520,000.00100 董事会2012年第六次会议决议航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 2012 年第六次会议于 2012 年 7 月 18 日（星期三）在公司会议室召开。公司董事刘眉玄先生、 王占臣先生、王宗银先生、任德民先生、王亚文先生，独立董事徐东华先生、唐 金龙先生亲自出席了现场会议并参加了投票表决；独立董事朱锦梅女士因工作原 因，授权独立董事徐东华先生参会并代为行使表决权；董事张俊超先生因工作原 因，授权董事王占臣先生参会并代为行使表决权。会议由董事长刘眉玄先生主持。 会议的召开符合中华人民共和国公司法和公司章程有关规定。会议以记 名投票方式表决，逐项审议并通过如下议案：一、关于转让长天电工技术有限公司股权的议案本议案同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。根据公司整体战略安排，为集中资源发展壮大公司航天电子（）类军品主业，确保公司“十二五”目标顺利实现，公司拟转让长天电工技术有限公司（下称“长 天电工”）42.891%的股权，本次股权转让完成后，公司不再持有长天电工股权。长天电工成立于 2004 年，注册地为武汉市硚口区古田路 2 号，法定代表人吕伯儒，注册资本 34,733.80 万元，其中公司出资 14,897.712 万元，占 42.891%； 中国航天时代电子公司出资 19,836.095 万元，占 57.109%。目前，长天电工仅作 为投资公司持有航天电工技术有限公司 52.026%的股权及黄石电缆有限公司 100% 的股权，无其他实际经营业务。经北京中证天通会计师事务所有限公司审计，截至 2012 年 3 月 31 日，长天 电工资产总额 352,180,030.03 元、负债总额 102,238,964.17 元、所有者权益总 额 249,941,065.86 元,公司持有的长天电工42.891% 股权账面价值为 107,202,222.56 元。北京中证天通会计师事务所有限公司出具的股权转让专项审计报告 （中证天通 【 2012 】 审字 1-1049 号） 全文内容详见 。经上海东洲资产评估有限公司采用资产基础法进行评估，以 2012 年 3 月 31 日为评估基准日，长天电工资产总额 476,907,654.52 元，负债总额 102,337,239.17 元，净资产 374,570,415.35 元。根据评估结果，公司持有的长天电工 42.891%股 权所对应的评估值为 160,656,996.85 元。上海东洲资产评估有限公司出具的航 天时代电子技术股份有限公司拟转让长天电工技术有限公司股权项目评估报告 （沪东洲资评报字【2012】第 号）全文内容详见 。此次股权转让将以公开竞价方式通过产权交易所挂牌进行,挂牌价格以长天 电工 42.891%股权所对应评估值 160,656,996.85 元为依据，长天电工控股股东中 国航天时代电子公司拟参与此次股权转让的公开竞价交易。鉴于中国航天时代电子公司为公司关联人，一旦其参与公开竞价交易成功， 本次股权转让将构成关联交易。根据谨慎性原则，公司转让长天电工股权议案按 照关联交易程序进行了审议，关联董事刘眉玄先生、王占臣先生、王宗银先生、 任德民先生、张俊超先生回避了表决。公司独立董事对此次转让股权事宜发表了独立意见，认为：公司转让所持有的长天电工 42.891%股权，符合公司整体战略安排，有利于公司集中资源发展壮大 公司航天电子类军品主业。此次股权转让以长天电工股权评估值为依据并通过公 开竞价方式在产权交易所挂牌进行，转让程序符合有关规定，有利于保护公司及 全体股东利益。本议案尚需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。二、关于公司 2012 年半年度报告及摘要的议案本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。会议以投票表决方式审议并通过了关于公司 2012 年半年度报告及摘要的议案。三、关于修订公司章程部分条款的议案本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证 监发【2012】37 号）结合公司自身实际情况，现拟对公司章程第二百一十二条“公 司利润分配政策”相关内容修改如下：原章程为：“第二百一十二条 公司利润分配政策为：（一）公司的利润分配应重视对投 资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司可以采 取现金或股票方式分配股利，可以进行中期分红；（三）具体分配比例及方式由 董事会根据公司经营状况并结合公司的后续发展需要拟订，报股东大会审议决定；（四）公司董事会在年度盈利情况下未作出现金利润分配预案的，应当披露未分红原因、未用于分红资金留存公司的用途，并由独立董事发表独立意见。”现修改为：“第二百一十二条 公司的利润分配政策和决策程序：（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。（二）公司可以采取以现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在公司现金流状况良好可以满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。（三）公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。（四）公司在制定利润分配预案时，董事会应结合公司盈利情况、资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应发表明确独立意见。 股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（五）公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法 律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营 环境、自身经营状况发生较大变化确有必要调整分红政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序，在独立董事发表明确的 独立意见后提交董事会审议，并由董事会提交股东大会以特别决议方式审议通过。（六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情况及其他相关情况。对现金分红政策进行调整的，应说明调整的条件及程序是否合规、透明。（七）若年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。公司独 立董事应对此发表明确意见。本议案尚需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。四、关于修订航天时代电子技术股份有限公司募集资金管理办法的议案本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。会议以投票表决方式审议并通过了关于修订航天时代电子技术股份有限公司募集资金管理办法的议案。为规范公司募集资金的存储、使用及管理行为，保证募集资金的安全，提高募集资金使用效率，维护全体股东利益，依照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则和上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等法律法规、规范性文件规定，结合公司自身实际情况，公司对募集资金管理办法 进行了修订。本议案尚需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。五、关于制订航天时代电子技术股份有限公司关联交易管理办法的议案本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 会议以投票表决方式审议并通过了关于制订航天时代电子技术股份有限公司关联交易管理办法的议案。为规范公司关联交易管理，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据 公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则等法律法规、规范 性文件以及公司章程规定，公司结合自身实际情况制订了航天时代电子技术股份有限公司关联交易管理办法。本议案尚需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。六、关于制订航天时代电子技术股份有限公司内部控制评价办法的议案本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。会议以投票表决方式审议并通过了关于制订航天时代电子技术股份有限公司内部控制评价办法的议案。为促进公司内部控制的设计和运行，规范内部控制评价程序和评价报告，揭示和防范风险，根据企业内部控制基本规范、企业内部控制评价指引及有关法律法规，公司结合自身实际情况制订了航天时代电子技术股份有限公司内 部控制评价办法。七、关于同意公司高级管理人员辞职的议案本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。因工作原因，吕