红筹回归案例-分众传媒

红色充电回归案例-大众媒体一、纳斯达克上市2005年6月，媒体在开曼群岛注册的海外控股公司Focus Media Holding Limited(FMHL )向美国证券交易委员会(SEC )提交注册声明，FMHL的美国存款股份(ADS )于2005年7月13日到美国纳斯达克发售前，江南春通过jjmediainvestentholdingltd (jj media )拥有FMHL约19%的股票，发售后被稀释到约18%。 私有化前，江南春持有FMHL约19%的股票，复星国际拥有约16%的股票。 同时，大众媒体的VIE结构如下二、私有化1 .私有化方案2013年，江南春联合方源资本、凯雷集团、中信资本、中国光控股等4家投资者向FMHL董事会提出了私有化建议。 私有化开始股东有giovannainvestentholdingslimited、Gio2 Holdings Limited、Power Star Holdings Limited、 包括State Success Limited在内的发起人giovannainvestentholdingslimited和Gio2 Holdings Limited向开曼群岛发送giovannagroupholdingslimited (ggh )， Giovanna Intermediate Limited、Giovanna Parent Limited和Giovanna Acquisition Limited四层控股公司是实施私有化的主体。 其中，giovanna组保持限制首先由giovannainvestentholdingslimited和gio 2保持限制建立，然后是电源之星保持限制私有化采用海外收购中常见的合并模式，FMHL和Giovanna Parent Limited和Giovanna Acquisition Limited签订了合并协议， 以Giovanna Acquisition Limited和FMHL合并的方式实施的合并后Giovanna Acquisition Limited停止了生存，FMHL作为合并后的生存主体，成为了Giovanna Parent Limited的全资子公司。 根据合并协议，FMHL的所有前股东中(1)江南春及其支配实体持有的129、122、265股FMHL股票和限制股票单位无对价解除注册，每股0.001美元解除注册，074股GGH股票(对应评价相当于710、172、457.50美元)完成合并交易时的GGH股票(2)复星国际持有的72、727、275股FMHL股以无代价结算，每股以0.001美元购买174，084股GGH股(对应评价相当于400，000，012.50美元)，合并交易完成时GGH股比例的17.46 % (复星国际剩馀38，350，945股FMHL股每股以5.5美元结算，获得约2.1亿美元(三)所有其他公共股东持有的股票以每股5.5美元注销，获得相应的现金对价。私有化后FMHL的股票结构如下2 .私有化资金根据相关法律文件的公开，媒体的私有资金来自以下5个方面(1)代表方源资本的Gio2 Holdings、代表凯利集团的Giovanna Investment、代表中信资本的Power Star、代表中国光控股公司的State Success分别为4.522亿美元、4.522亿美元、2(2)美国银行、国家开发银行、民生银行、花旗银行、瑞士信用、星展银行、德国银行、工银国际、瑞士银行向Giovanna Acquisition提供15.25亿美元的银行团贷款来支持私有化(私有化实际借款金额为14亿美元)。(3)江南春及其调控实体以拥有124，743股FMHL股和4，379，165股限制股的价格，用GGH相应股替换约7.1亿美元(4)复星国际以其持有的72，727，275股FMHL股的价格用GGH相应股取代了约4亿美元(5)以700万美元的价格用GGH相应股票代替大众媒体一部分干部拥有的1，285，020股FMHL限制股。三、GGH股票调整私有化完成后，GGH以JJ Media转让旧股票的方式引进新的投资家Flame Venture Limited和HGHL Holdings Limited，同时，JJ Media拥有的GGH的所有股票都由江南春管理的media globa 为了股票激励的目的，GGH向公司管理层增发了股票，但后期为了上市，GGH还向Frame Up Limited以外的公司管理层收购了GGH的股票。 在实施预借之前，GGH的股票结构如下在新股东中，Frame Up的实际统治者有媒体董事、社长刘杰良、马来西亚国籍，有香港永久居民的身份。 Flame Venture Limited是胡祖六成立的春华资本投资实体。 HGHL Holdings Limited是自然人CHEUNG Sing控制的投资实体。四、媒体所有权调整媒体原本是focus media (China )保持限制(fmch )的出资子公司。 为了上市，媒体将2015年4月首次进行股票转让的FMCH持有的股份合计89%用于FMHL原股东的子公司(Media Management (HK )、Giovanna Investment (HK )、Gio2 (HK )、glossy cit 转让给电源之星(hk )、CEL Media (HK )，Flash (HK )、HGPLT1 (HK )、Maiden King Limited )旨在将FMCH的海外股票结构转移到国内。 即使把股票转移到国内，也容易偿还私有化的海外通过桥贷款和原股东部分的对冲。 转让完成后的股票结构图如下此后，媒体进行了第二次股票转让，各股东将合计约30%的股票转让给国内财务投资者，评价人民币450亿元，合计约兑现135亿元。 这次股票转让完成后大众媒体的股票结构如下其中值得关注的国内财务投资者是宁波融鑫智明股份投资合作企业(有限合作)，根据公开的信息，有限合作伙伴的股东是陈岩、雪佩诺和丁晓静，都是媒体管理层，同时约有117名员工是有限合作伙伴。 因此，宁波融鑫应该是媒体员工拥有的实体，具体股票结构如下五、VIE框架的拆迁和资产注入2010年8月，各方签署了针对上海广告公司(广告公司)和上海广告公司(广告公司)以外的VIE实体的终止确认协议，并确认了解除对这些VIE实体的控制。 2014年12月，各方还签署了广告和终止VIE合同的相关文件。 2015年1月，江南春把所有股票的85%转让给媒体。 VIE框架的拆卸到此结束。为了上市，FMCH还向媒体转让了全资子公司(中国)信息技术有限公司、池众信息技术(上海)有限公司、上海分社软件技术有限公司、深圳前海分社信息服务管理有限公司100%股份。六、借据上市根据重组方案，交易预计资产价格为8.8亿元，资产价格为457亿元，两者之间的差额为448.2亿元。 对于差额部分，七喜控股预定向FMCH支付现金493，购买020万元持有的分售媒体的11%的股票，向剩馀的客户发行每股价格10.46元的381，355.64万股持有的分售媒体合计89%的股票。 另外，公司计划募集辅助资金在50亿元以下，大部分用于向FMCH支付现金。 此次交易完成后，江南春将成为上市公司的实际控制人，控股股东将成为媒体管理(hk )。案例提示。在租赁上市项目中，壳牌公司的选择直接决定了收购方的租赁成本、项目完成的难易度。 由于我们至今为止在类似的项目中经历过，在壳牌公司的选择过程中，至少需要注意的是1 .壳牌公司的市价租赁上市一般是以上市公司(即shell公司)向放入资产的股东发行股票的方式进行的，因此收购方没有收购shell公司的原股东所有权，而不考虑上市公司发行的股票的价格折扣的情况下，租赁后的上市公司的评价=以shell公司的市价放入资产的评价， 借入资产借出后上市公司的所有权比率=放入资产/(以壳体公司的市场价格放入资产的评价)同时借出的收购方(放入资产的实际管理者，以下同)上市公司的股份比率=收购方放置资产的股份比率放入资产/(壳体公司的市场价格放入资产评价)。根据上述公式，其他因素没有变化时，壳公司的市价越大，该资产租壳后上市公司的股票比率和壳后收购者上市公司的股票比率就越低，相反，壳公司的市价越低，资产租壳后上市公司的股票比率就越低。 租壳后收购方拥有上市公司的股票比率越大，对收购方租壳后控制上市公司越有利。2 .壳公司股票分散的程度根据上述第一点的公式计算，收购者租赁的上市公司的股票比率=收购者放置资产的股票比率为资产/(将壳牌公司的市价列入资产评估)，相应壳牌公司的原股东租赁的上市公司的股票比率=原股东拥有壳牌公司的股票比率的壳牌公司的市价/(将壳牌公司的市价列入资产评估)，为了达到控制收购方借来的上市公司的目的，收购方借来的上市公司的股票比率必须超过壳牌公司原来的股东借来的上市公司的股票比率。因此，如果壳公司的股权比例分散，原股东壳公司的股权比例越低，收购方拥有壳后上市公司的股权比例和壳公司原股东拥有壳后上市公司的股权比例之差越大，收购方拥有壳后对上市公司的控制越有利。 如果两者之间的距离很小，则需要考虑收购方收购shell公司原股东拥有的shell公司的股票，收购方收购shell公司筹措资金的方式，提高租赁后的上市公司的股票持有比率。3 .壳牌公司本来的业务和加入资产的业务的关联性一般来说，为了提高租赁后上市公司的收益力，收购方要求剥离壳公司原本的低收益资产和与留置资产无关的资产。 剥离的方式通常是以抵消资产购买壳牌公司发行的股票的等价报酬的方式来进行的。 即最终购买壳公司发行的股票的等价报酬=留置资产的评价-壳公司剥离的资产的评价。因此，如果壳公司的原业务和放入资产的业务有很强的关联性，或者有协调效果，或者放入资产能提高原业务的利益，就不需要剥离壳公司的原业务，放入适当的资产能增加壳公司的发行股票的数量，收购方当然，对于任何具体情况，包括：植入资产的评估和股票结构、壳公司的市值和股票结构、收购方是否收购壳公司的股东所有权，或者是否通过二级市场购买壳公司的股票、壳公司向植入资产的股东发行的数量、以及另外，如果收购方的现金流足够充裕，或者注入的资产评价很高，这次注入的媒体资产的价格达到457亿元，选择壳公司的范围非常广，即使宏观达新材料(停止品牌的市场价格约39亿元)，7喜控股(媒体热门的两个要点和一个疑问1 .重要之一：江南春的外国人身分在媒体回归a股的过程中，江南春没有放弃建设的海外结构通过海外SPV间接地拥有上市公司的控制股，得到监督部门的预约，避免了更复杂的采购流程备受关注。 实现这项计划的主要原因是江南春具有新加坡国籍，属于外籍人员，监督部门没有要求强制拆除国外框架。 如果中概股的实际统治者具有中国国籍，在解除红采购框架的过程中，实际统治者有必要通过VIE实体中的所有权从国外转移控制权。2 .要点之二：广告行业外资开放中国广告行业从2004年开始逐渐向外资开放，从2005年12月10日起外国投资者已经被允许设立外商独资广告企业。 在一个时期，媒体之所以仍采用VIE框架，是因为设立外资广告企业的外国投资者必须经营两年以上的广告业务。 关于在海外上市的中概股，海外实体是投资控股公司，本身没有业务，当然不能满足这个前提条件。 2015年，实施了十几年的外商投资广告企业管理规定被工商总局废除，这进一步消除了媒体回归a股的障碍。3 .一个疑问：馀蔚持有的分让者推广15%的股票关于这次租赁上市前的重组，笔者一直抱有疑问：馀蔚持有的分让者为什么没有把15%的股票和分让者广告的10%的股票交给分让者加入上市资产？ 根据分售媒体的上市文件，这部分股票也是分售媒体上市资产的一部分，上市后有进一步收购的计划吗？4 .几个注意事项(1)私有化：三角合并模式民间私有化的模式，即专家所谓的倒三角