议案四---河北电机股份有限公司-国内高效和超高效电机的-…

议案四关于修改河北电机股份有限公司章程的议案各位股东：为维护股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，现将公司章程进行修改，详细情况如下：具体修改情况如下表：序号原条款修改后的条款或修改意见1第四条 公司法定地址：石家庄市装备制造基地（原窦妪工业区）电机路。第四条 公司法定地址：河北省107国道（石家庄市栾城县窦妪段）东侧2第七条 经营宗旨：在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、提高劳动生产率和实现资产保值增值为目的，追求企业持续发展。第七条 经营宗旨：按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、提高劳动生产率和实现资产保值增值为目的，追求企业持续发展。3第十三条第三4款以工业产权、非专利技术作价所折股份，其金额不得超过公司注册资本的。该条款删除4第十六条 公司股权证的印发、登记及派息等事宜，由公司相关管理机构办理。第十六条 公司股权证的印发、登记及派息等事宜，由公司相关管理机构或公司委托的股权管理机构（以下统称“股权管理机构”）办理。5第十八条 公司股东所持有的股权证如有遗失或毁损，持股股东应以书面形式告知公司管理机构，履行规定程序后，经公司股权证管理机构核实无误，可补发或换发新股权证，原股权证同时作废。第十八条 公司股东所持有的股权证如有遗失或毁损，持股股东应以书面形式告知股权管理机构，履行规定程序后，经公司股权证管理机构核实无误，可补发或换发新股权证，原股权证同时作废。6第二十八条股东大会由董事会负责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。召开股东大会应将会议审议的事项于开会的日以前通知股东。第二十八条股东大会的召集、通知及及提案（一）股东大会的召集股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。（二）股东大会的通知召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。（三）股东大会提案股东大会审议事项由董事会进行提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。7第三十四条 公司的董事会由9名董事组成，其中设董事长1名。第三十四条 公司的董事会由7名董事组成，其中设董事长1名。8第四十六条监事会成员为3人，由股东大会选举和罢免。监事任期年，可连选连任。监事不得兼任董事、总经理、财务负责人及其他高级职务。第四十六条监事会成员为3名，由2名股东代表监事及1名职工代表监事组成。股东代表监事由股东大会选举和罢免。职工代表监事由职工代表大会选举和罢免。监事任期年，可连选连任。监事不得兼任董事、总经理、财务负责人及其他高级职务。9第五十八条 第三款 提取法定公益金删除10第五十九条 第二款 2按税后利润的5%-10%提取法定公益金；删除11第六十六条 公司弥补亏损和按规定提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配。第六十六条 公司弥补亏损和按规定提取公积金、法定公益金后所余利润，由董事会制定具体利润分配方案并由股东大会审议后进行分配。12第六十九条 清算组成立后，应于10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次，债权人应自通知书送达之日起30日内，未接通知书的自公告之日起90日内向清算组申报其债权。债权人逾期申报债权不列入清算之列。第六十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。13第七十条 清算组行使下列职权：1制订清算方案，清理公司财产，并编制资产负债表和财产清单；2通知或公告债权人；3. 处理与清算有关的公司未了结业务；4清缴所欠税款；清理公司债权、债务；5处理公司清偿债务后剩余财产；6 代表公司参与民事诉讼活动。第七十条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第七十三条 公司财产优先拨付清算费用后，清算组应按下列顺序进行清偿：1自清算之日前所欠公司职工工资和劳动保险费用；2所欠税款和依法律规定应交纳的税款附加、基金等；3、银行贷款、公司债券及其他债务。第七十三条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。14第七十九条 本章程经股东大会或股东代表会议通过，自批准之日起生效。第七十九条 本章程经股东大会审议通过后生效。修改后的公司章程详见附件。上述议案已经董事会审议通过，现提请股东大会进行审议表决。 河北电机股份有限公司 2014年1月20日附件河北电机股份有限公司章程第一章总则第一条本章程依照中华人民共和国公司法和有关法律、法规及地方政府的有关规定，为保护公司、股东和债权人的合法权益而制定。本章程自生效之日起，即成为规范河北电机股份有限公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。第二条本公司经河北省人民政府批准成立，是在工商行政管理部门登记注册的股份有限公司，具有独立法人资格；其行为受国家法律约束，其经济活动及合法权益受国家有关法律、法规保护。第三条 公司名称：河北电机股份有限公司（以下简称公司） 公司英文名称：HEBEI ELECTRIC MOTOR CO.，LTD第四条公司法定地址：河北省107国道（石家庄市栾城县窦妪段）东侧第五条公司注册资本为：人民币36,880,730.元。第六条 公司是采取募集方式设立的股份有限公司。第二章 经营宗旨、经营范围第七条 经营宗旨：按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、提高劳动生产率和实现资产保值增值为目的，追求企业持续发展。第八条 公司的经营范围：电机及原辅材料、电机驱动器、控制器、变频器、减速机、曳引机的生产、销售；仪器、仪表、测试装配用设备的批发；本企业自产产品的出口业务及企业生产所需原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表的进口业务；承办本企业的对外合作生产和“三来一补”业务。第三章股份第九条 公司的股份为等额股份，注册股份为股，即36,880,730.元人民币。第十条 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十一条公司股票采取股权证形式，均为普通股。第十二条 公司股权证为记名股权证。每股面值1元。第十三条 公司股权证用货币出资购买；经股东大会批准也可用国内外的机器设备、厂房或工业产权、非专利技术等有形或无形资产作价认购，但必须符合下列条件：1为公司必需的；2必须是先进的、并具有中国或外国国家授权机构认可或行业公证机构出具的技术评价资料（包括专利证书或商标注册证书）有效状况及其技术性能等实用价值资料；3作价低于当时国内外市场价格，并应有价格评定所依据的资料；第十四条 公司的董事、监事、总经理在任职期内不得转让本人所持有的公司股份。第十五条公司发行的股权证须由公司加盖财务专用章和董事长签章方为有效。第十六条公司股权证的印发、登记及派息等事宜，由公司相关管理机构或公司委托的股权管理机构（下称“股权管理机构”）办理。第十七条 公司只承认股权证管理机构登记的股东为股权证的所有者。第十八条 公司股东所持有的股权证如有遗失或毁损，持股股东应以书面形式告知公司管理机构，履行规定程序后，经公司股权证管理机构核实无误，可补发或换发新股权证，原股权证同时作废。第十九条 根据公司发展，经董事会提议并股东大会决议，可进行增资扩股，其发行按下述方式进行：1向现有股东按持股份额比例配售新股；2 向现有股东派发红利股份；3 以公积金转为股本；4向特定人员发行股份；5符合法律、行政法规规定的其他方式。第四章 股东、股东大会第二十条公司的股份持有人为公司的股东。第二十一条 公司股东按其持有股份份额，对公司享有权利与承担义务。第二十二条公司股东享有以下权利：1出席或委托代理人出席、推选代表出席股东大会并按其所持股份行使相应的表决权；2依照国家有关法律法规及公司章程规定获取股利或继承股份；3查阅公司章程，股东会议记录及会计报告，监督公司的经营，提出建议或质询；4优先认购公司新增发的股权证；5公司清算时，按股份取得剩余财产；6选举和被选举为董事会成员或监事会成员；7法律法规赋予的其他权利。第二十三条 公司股东承担下列义务：1遵守公司章程，保守公司商业秘密，不得从事有损公司形象和利益的业务；2执行股东大会决议；3依其所认购股份和入股方式认缴其出资额；依其持有股份为限对公司的亏损和债务承担责任；4向公司提交本人印鉴式样或签字式样及身份证明、地址；如有变动应及时向公司办理变动手续；5在公司办理工商登记手续后，除法律有规定外，不得退股。6法律法规规定的其他权利。第二十四条公司股份的认购人逾期不能交纳股金，视为自动放弃所认股份，由此对公司造成的损失，认购人应负赔偿责任。第二十五条股东大会是公司的权力机构，对下列事项行使职权，做出决议：1决定公司的经营方针和投资计划；2选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；3选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项；4审议批准董事会和监事会的报告；5审议批准公司年度预、决算方案；6审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7对公司增加或减少注册资本作出决议；8对发行公司债券作出决议；9对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；10修改公司章程；11依据我国法律、法规及本公司章程规定，对公司其他重大事项作出决议。第二十六条股东大会分股东年会和股东临时会议。股东年会每年召开一次。 第二十七条有下列情形之一，董事会应在2个月内召开股东临时大会：1公司董事不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；2公司累计未弥补亏损达到股本总额的1/3时；3持有公司股份以上的股东请求时；4董事会认为必要时；5监事会提议召开时。第二十八条股东大会的召集、通知及及提案（一）股东大会的召集股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。（二）股东大会的通知召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。（三）股东大会提案股东大会审议事项由董事会进行提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。第二十九条股东大会由公司股东或其委托代理人组成，也可由股东推选代表组成。第三十条 股东出席股东大会，所持每一股份有一票表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权或所代表股东表决权的半数以上通过。股东大会修改公司章程或对公司合并、分立、解散作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权或所代表股东表决权的三分之二以上通过。第三十一条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。第三十二条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第五章 董事会第三十三条公司董事会是股东大会的常设权力机构，对股东大会负责。在股东大会闭会期间，负责公司的重大经营决策。第三十四条公司的董事会由7名董事组成，其中设董事长1名。第三十五条董事会由股东大会选举产生。每届董事任期年，可以连选连任。董事在任期内经股东大会决议可罢免，但不得无故解除其职务。第三十六条董事会侯选人由上届董事会提名。第三十七条由股东大会授权，董事会可在适当时侯，增加若干名工作董事，并于下届股东大会确认。工作董事由公司管理机构高层管理人员担任，其职责、权力及待遇与其他董事同等。 第三十八条董事会行使下列职权：1负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；2执行股东大会决议；3决定公司的经营计划和投资方案；4制订公司的年度财务预、决算方案；5 制订公司的利润分配方案及弥补亏损方案；6制订公司增减注册资本方案以及公司发行股份、债券方案；7拟订公司合并、分立、解散方案；8决定公司内部管理机构的设置；9聘任或解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；10制定公司基本管理制度；审批公司的行政、财务、人事、劳资、福利等各项重要管理制度；11制订公司章程的修改方案；13其他应由董事会决定的重大事项。第三十九条董事会议至少每半年召开一次，会议至少有的董事出席方为有效。董事因故不能出席会议时，可书面委托(委托书中应载明授权范围)其他董事代为出席会议并表决。董事长认为有必要或半数以上董事提议时，召集董事会临时会议。第四十条董事会会议实行一人一票的表决制和少数服从多数的组织原则。决议以出席董事过半数通过为有效。当赞成和反对的票数相等时，董事长有权多投一票。在表决与某董事利益有关系的事项时，该董事无权投票。但在计算董事的出席人数时，该董事应被计入在内。第四十一条 董事会决定应作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。第四十二条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：1主持股东大会，召集和主持董事会会议；2 . 检查董事会决议的实施情况；3签署公司股权证、债券、重要合同及其他重要文件；4提名总经理人选，供董事会会议讨论和表决；5由董事会授权，在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。第四十三条董事长因故不能履行职权时，可指定其他董事代行其职权。第四十四条董事应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。第六章 监事会第四十五条公司设立监事会，对董事会及其成员和总经理等公司管理人员行使监督职能。第四十六条监事会成员为3名，由2名股东代表监事及1名职工代表监事组成。股东代表监事由股东大会选举和罢免。职工代表监事由职工代表大会选举和罢免。监事任期年，可连选连任。监事不得兼任董事、总经理、财务负责人及其他高级职务。第四十七条监事会在其成员中推选1名召集人。第四十八条监事会行使下列职权：1检查公司的财务；2对董事、总经理等管理人员执行公司职务时违反法律、法规、公司章程及股东大会决议的行为进行监督；3当董事和总经理等管理人员的行为损害公司利益时，有要求其改正的权利和职责；4列席董事会议；5提议召开临时股东大会；6公司章程规定的其他职权；7依照法律、行政法规及公司章程规定，忠诚履行监督职责。第四十九条 监事会决议应由以上（含）监事表决同意。第七章公司经营管理机构第五十条公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一名，副总经理3-4名。总经理由董事长提名，董事会聘任，工作对董事会负责；其他高级管理人员（副总经理、财务负责人）由总经理提名，董事会聘任。根据需要，公司董事会可以决定，由董事会成员兼任总经理。第五十一条 总经理的主要职责：1主持公司生产经营工作，组织实施董事会决议；2组织实施公司年度经营计划和投资方案；3提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；4拟订公司内部管理机构设置方案，任免和调配公司员工（不含应由股东大会、董事会聘任的高级管理人员），决定员工的报酬、奖惩、聘任、解聘及辞退；5.拟订公司的基本管理制度；6制定公司的具体规章；7 由董事会或董事长授权处理的其他事宜；8总经理不是董事时，列席董事会会议。第五十二条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见并邀请工会或者职工代表列席有关会议；公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。第五十三条 公司劳动用工制度按有关法律、政策、规定执行。第五十四条董事、总经理、监事以及公司高级管理人员因违反法律、公司章程、徇私舞弊或失职造成本公司重大经济损失时，根据不同情况，经股东大会或董事会决议可给予下列处罚：1限制权力；2免除现任职务；3负责经济赔偿。触犯刑律的提交有关部门追究法律责任。第八章 公司财务、会计 第五十五条 公司的财务会计制度遵守中华人民共和国会计法、企业财务会计报告条例及国家其他法律、法规的有关规定。第五十六条 公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经审查验证；按规定编制月、季财务报表并报送各有关部门。第五十七条 公司以人民币为记帐本位币。公司一切凭证、帐簿、报表用中文书写。第五十八条 公司依法向税务机关申报并交纳税款，税后利润按下列顺序分配：1弥补亏损；2提取法定公积金；3提取任意公积金；4 .支付普通股股利。第五十九条 公司税后利润分配比例：1.按税后利润的10%提取法定公积金；2依据股东大会决议提取任意公积金。第六十六条 公司弥补亏损和按规定提取公积金、法定公益金后所余利润，由董事会制定具体利润分配方案并由股东大会审议后进行分配。第六十一条 公司建立内部审计制度，设立内部审计机构或配备内部审计人员，依公司章程规定在监事会或董事会领导下，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第九章 章程的修改第六十二条 公司章程根据需要可进行修改，修改后的章程不得与法律法规相抵触。第六十三条 修改章程的程序如下：1由董事会提出修改章程的建议；2召开股东大会进行表决；3依股东大会通过的修改章程的决议，拟定公司章程的修改方案。第六十四条 公司变更章程，涉及变更名称、住所、经营范围、注册资本、法定代表人等登记注册事项，以及要求公告的其他事项，应予公告。 第十章 公司破产、解散和清算第六十五条 公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产时，由人民法院依照有关法律的规定，组织股