关联交易管理制度讲解

潍坊盛达科技有限公司相关交易管理系统第一章一般第一条进一步规范相关交易行为，切实保护投资者利益，确保公司与相关人员之间的联系交易符合公平、公平、公开的原则，并根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等相关法律、法规、规范文件及章程的规定等法律、规章和规范文件以及公司章程的规定，特别制定本制度。第二条公司相关交易是公司与相关人员之间发生的资源或义务转移，包括但不限于以下事项：(a)购买或销售资产；(b)外国投资(包括委托财务管理、委托贷款、子公司、合资、交易金融资产投资、可以出售金融资产、持有到期投资等)；(c)提供财政援助；(d)提供担保；(e)资产租赁或租赁；(六)签订经营合同(包括委托管理、委托管理等)；(七)赠与或赠与资产。(八)索赔、债务重组；(九)研究开发项目的转让；(十)签订许可证使用合同。(十一)原料、燃料、动力购买；(十二)产品、商品销售；(十三)提供或者接受劳动服务。(十四)委托或者委托销售；(十五)有关各方之间的共同投资；(十六)可能通过安排导致资源或义务转移的其他事项；17中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司认为，这相当于相关交易的其他事项。第三条公司的特殊相关人员及相关关系包括企业会计准则第36号-关联方披露规定以及公司、主办经纪人或全国中小企业股份转让系统有限责任公司的实体优先于形式原则而得到承认的情况。第四条公司的相关交易应遵循以下基本原则：(a)诚实信用原则；(b)回避有关人员的原则；(三)公平、公开、公平的原则、相关交易的价格原则上不能脱离独立于市场的第三方价格或收费标准；(4)书面协议的原则，相关交易协议的签署要遵循平等、自愿、平等、有偿的原则，协议内容要明确、具体。(e)公司董事会应根据客观标准判断该子公司是否损害公司利益，必要时应聘请专业鉴定师或独立财务顾问。第五条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施，防止股东和有关当事人通过相关交易非法占用或转移公司的资金、资产和其他资源。公司不能直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供贷款。第二章相关交易价格的确定和管理第六条关联交易价格是与公司和相关者之间发生的关联交易相关的商品或劳务的交易价格。第7条定价原则和定价方法(一)相关交易的价格主要遵循市场价格原则；如果没有市场价格，则根据成本上涨定价。没有市场价格，不适合涨价，按照合同价格定价。(b)市场价格：根据市场价格确定商品或人工的价格和比例。(c)成本加成价格：根据交易商品或人工的成本，加上一定合理的利润，以决定交易价格与比率。(d)合同价格：价格和比例由交易方之间的协商决定。交易方根据相关交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关交易合同中注明。第8条相关交易价格管理(a)交易方应根据关联交易合同约定的价格和实际交易数量计算交易价格，并根据关联交易合同约定的付款方式和付款时间付款。(b)在每个新年度的第一个月内，公司财务部门应向董事会报告新年度各相关交易执行的基准价格，并将去年相关交易价格的执行情况作为正式文件向董事会报告。(三)公司财务部门应当对公司相关交易的产品市场价格和费用变化进行跟踪，并将变更报告给董事会进行记录。(四)监督人对相关交易价格变动有异议的，可以聘请独立财务顾问对相关交易价格变动的公平性提出意见。(e)公司其他不得不采取的临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应由董事会审查相关定价标准。董事和监事对相关交易价格原则和价格表示否定意见的话，公司将暂停相关交易，聘请独立财务顾问对相关交易的公正性表示肯定意见，然后进行相关交易。第三章相关交易审查程序第九条对于每年的每日性相关交易，公司在公开上一年度报告之前，应向股东大会提交对本年度将发生的相关交易总额的合理估计，进行审查和公开。对于预期范围内的相关交易，公司必须对年度和半年报告进行分类，以表示列表公开执行。在实际执行中，如果相关交易金额预计超过本年度相关交易的预计总额，公司应根据公司章程，将有关金额超出的事项提交董事会或股东大会审议和披露。第一百一十条除日常相关交易外，其他相关交易应经股东大会审议，以暂定公告形式公开。第十一条每日关联交易合同至少应包括交易价格、价格原则和标准、交易总额或其决定方法、付款方法等主要条款。未确定特定交易价格，仅参照市场价格的公司，按照规定履行公开义务时，必须同时公开实际交易价格、市场价格及其决定方法，以及两种价格之间的差异原因。第四章股东大会有关交易的表决程序第十二条董事会应根据本制度的规定，判断将提交给股东大会的相关事项是否构成相关交易，在此判断中，股东的持有金额应以股东的登记日期记录为准。董事会的判断将提交股东大会的相关事项构成相关交易时，董事会应通知相关股东。第十三条在公司股东大会上审议相关交易问题时，有关股东应回避表决。上一段中规定的相关股东包括具有以下情形之一的股东或股东：(交易方；(二)拥有交易方的直接或间接控制权；(3)由交易方直接或间接控制。(四)交易方等法人或者自然人直接或者间接控制。(5交易方或直接或间接控制人的密切关系的家庭成员；(六)在交易方工作或直接或间接控制交易方的法人单位，或者该交易的另一方直接或间接控制的法人单位(如果股东是自然的话)(七)与交易方或者有关人员尚未履行的股份转让合同或者其他合同限制或者影响表决权的；8据了解中国证券监督管理委员会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对其利益起到了相反作用的法人或自然人。第十四条股东大会考虑相关交易问题时，有关股东的回避及投票程序如下。(a)在股东大会审议之前，有关股东应主动申请回避。否则，其他知情股东有权申请股东大会涉及的股东回避。(二)如果发生有关股东是否为相关股东的争议，决定该股东是否为相关股东，决定董事会全体董事的多数是否回避。(三)股东大会在对有关交易问题进行表决时，扣除该股东代表的表决权股份数后，参加股东大会的非关联股东按照公司章程的规定表决。第五章相关交易的董事会投票程序第十五条公司董事会考虑相关交易问题时，关系董事应回避表决。该董事回避后，如果董事会缺乏法定人数，则应将该交易提交公司股东大会等程序问题，由全体董事(包括该董事)决议，并在股东大会上对该交易做出相关决议。前款所称相关董事由下列董事或者具有下列情形之一的董事组成：(a)交易方；(二)拥有交易方的直接或间接控制权。(三)为交易方工作，或者为可以直接或间接控制交易的法人或者其他组织、由交易方直接或间接控制的法人或者其他组织工作。(四)交易方或直接或间接控制人的紧密家庭成员；(五)与交易当事人或直接或间接控制当事人的董事、监事或高级管理人员有密切关系的家庭成员；(六)中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或公司因其他原因判断的情况下，独立商业判断可能受到影响的董事。第16条相关董事的回避和投票程序如下：(a)有关董事应自愿申请回避。否则，其他知情董事有权要求回避。(2)如果就是否为该董事发生争议，董事会全体董事的多数决定该董事是否属于该董事，并决定是否回避该董事。(3)相关董事不能参与有关交易问题的投票。(四)有关交易问题，出席董事会的非相关董事按照公司章程的有关规定进行表决。第十七条董事的个人或其任职的其他企业直接或间接与公司现有或计划的合同、交易、安排有关(任命合同除外)，该董事应尽快向董事会公开相关关系的性质和程度。除非有关董事按照本条前一款的要求向董事会公开，且董事会不列入法定人数，否则董事也不参加投票会议，公司有权撤回相应的合同、交易或安排。但对方是善意的第三方的情况除外。第十八条公司董事在签订公司的合同、交易、合同之前，以书面形式通知董事会，通知中规定的内容，因此公司日后达成的合同、交易、合同和利益相关，在通知中规定的范围内，该董事将被视为是本章前置词的公示。第六章相关交易合同的履行第十九条经股东大会批准的关联交易，董事会和公司经理层应根据股东大会的决定通过组织实施。第二十条批准的相关交易合同在履行过程中必须变更或者提前终止主要内容，并经原批准机关同意。第七章相关交易的信息披露第二十一条公司应当按照有关规定公开相关交易合同的订立、变更、终止和履行等，充分公开相关交易的价格标准。第二十二条公司应当根据交易事项的类型，公开所有适用交易的内容。(交易概述和交易方之间是否有关系的说明；根据累计计算原则，对于符合标准的交易，还应简要说明个别交易的情况和累计。(第二次交易的基本情况；(包括三个交易对象的基本情况、对象名称、定价、估价、运营情况、资产的抵押、质押或其他第三方的权利、与资产相关的主要争议、诉讼或仲裁事项、扣押、冻结等司法措施；交易对象是权益，还必须说明对应于该权益的公司的基本情况，以及最近一年审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净收入等财务数据。交易对象与公司的核心技术相关，还必须说明销售或购买的核心技术对公司未来整体业务运营的影响以及可能产生的相关风险。由于控股子公司的股权出售，登记公司的合并报告范围发生变更的情况，登记公司应向该子公司提供担保，委托该子公司理财，并说明该子公司是否占有登记公司的资金。如有，应公开上述事项所涉及的金额、对上市公司的影响及解决措施。(交易金额、付款方式(如现金、权益、资产替换等)、付款期限或分期付款承诺、合同的生效条件、生效时间和有效期等四种交易合同的主要内容；交易合同中有任何形式的附加或保留条款，必须具体说明。交易必须得到股东大会或授权部门的批准，还必须明确需要实施的法律程序和进展情况。(董事会认为五种交易价格标准、支出资金的来源和交易条款公平合理、符合股东整体利益的陈述；(6交易标准的交货状态、交货和转移时间；(7个交易原因、公司预计从交易中获得的收益(包括潜在收益)、交易对公司当前期间以及未来财务状况和运营结果的影响(如有必要，应咨询负责公司审计的会计师事务所)；(8对交易合规能力的分析，包括与交易相关的担保或其他担保；(与9项交易相关的人员配置、土地租赁、债务重组和销售收入的使用；(交易完成后可能发生相关交易的情况的10种说明；(交易完成后可能发生交易竞争及相关对策的11种解释；(12个相关中介机构表示的独立意见；(13中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司要求的，有助于说明交易实际情况的其他内容。第八章附则第二十三条公司和有关人员进行的下列交易，以相关交易的方式免予审查和披露。(a)以现金形式订阅一方公开发行的股票、公司债券或公司债券、可转换债券或其他衍生品种。(b)收购一方公开发行的股票、公司债券或公司债券、可转换债券或其他衍生品种。(3)一方根据另