关于上市公司并购重组会计处理的探讨(PPT 41页).ppt

二九年四月,关于上市公司并购重组会计处理的探讨（内部交流）,前言,在全球经济和金融危机的双重压力下，2008年IPO市场紧急刹车，2008年下半年以来深沪股市IPO进入了真空期；而在资本市场门外等待的优质公司为数众多，除了在证监会等待上会的至少300家企业，还有众多翘首企盼创业板的创新型企业以及融资困难的房地产企业等；可以预计，在2009年新股开闸仍然较难的情况下，内外部并购重组将成为一些企业积极应对的选择之一；由于并购重组所涉及交易的复杂性、特殊性，业界对于并购重组会计处理的专门研究较少，加之会计准则不可能能涵盖所有业务，企业会计准则仍处于不断修订、完善过程中；上市公司并购重组的会计处理，涉及许多方面，本报告将着重讨论以下问题：1、在哪种重组方式下，公司需要确认商誉和损益？2、如果被重组方存在大幅的评估增值，对公司的财务状况有什么影响？3、什么是反向收购，反向收购下如何编制公司的比较报表，合并成本如何计算？4、一家公司欲借壳另外一家上市公司，这家公司如果先取得上市公司的控股权，再把它的资产注入到上市公司，和它直接把资产注入上市公司对财务报表有什么不同影响？5、上市公司把它的业务保留在公司，与不保留而将其直接出售或置换出去，对公司的财务状况有什么不同的影响？,目录,第一章企业合并会计准则的变迁4第二章我国上市公司并购重组会计处理的规定9第三章上市公司并购重组的会计处理15第四章上市公司并购重组会计处理的启示31第五章后续关注的几个案例36,第一章企业合并会计准则的变迁,我国于2006年2月15日颁布的会计准则第20号企业合并并没有遵循国际惯例，即采用单一的购买法，而是采用两种方法进行企业合并核算：把企业合并分为同一控制和非同一控制两种情况，前者采用权益结合法，后者采用购买法。,企业合并：权益结合法与购买法,权益结合法,购买法,将规模大小相当的公司资产、负债和股东权益联合起来组成一个单一的、更大的经济实体；在计量基础的选择上，以原账面价值入账，不确认商誉；参与合并公司的留存收益在合并日，反映在合并公司的财务报表中；对所有合并公司的收益进行汇总作为合并收益对外报告，并不考虑合并发生的时间。,购买法则是要求所有权发生变化，即一家公司视为是买方，另一家公司则被视为卖方；采用了常规的资产购置的会计处理程序，注重合并完成日资产、负债的实际价值，对被合并企业的资产需要按公允价值进行重估；在合并日，只有购买方的留存收益反映到合并财务报表中；合并报表中的企业利润仅包括购买方的利润以及合并日后被购买方所实现的利润。,企业合并会计处理的变化,国际上对企业合并会计处理的变化,运用一种以上方法处理企业合并，在不同方法产生截然不同结果的情况下，将促使企业为达到特定的会计结果而调整交易；据统计,20世纪90年代初,美国企业合并中采用权益结合法的只占5%,而到了90年代末,竟达到55%。采用权益结合法，由于被并企业在合并年度所实现的利润也被包括到主并企业的利润中去，所以往往会产生“瞬时利润”，因此，历史上国外（际）各会计准则制定组织对权益结合法的使用给予了严格限制；2004年3月，国际会计准则理事会（IASB）发布IFRS3，取代此前的企业合并准则IAS22。明确对独立主体间的合并只应采用购买法而废止权益结合法。,企业合并会计处理的变化,我国对企业合并会计处理的变化,我国资本市场的融资和监管主要依赖于以会计利润为基础的财务评价和监控体系，能否取得或保住上市资格，以及进行配股再融资在很大程度上取决于企业对外报告的账面利润。由此，企业合并采用方法的选择不但会产生明显的会计后果而且也会产生严重的经济后果。这也是我国制定企业合并会计准则时的一个考虑点；在我国旧的会计准则体系中，并没有企业合并这一章，也没有区分同一控制和非同一控制的企业合并，收购子公司或发生兼并的，采用类似购买法的做法。在准则制定时，是否采用权益结合法曾引起激烈的争议；考虑到我国的企业合并大多涉及同一控制下的国有企业合并，加之我国市场发育不完善，此类合并所支付的对价一般不够公允，按权益结合法进行会计处理能够一定程度抑制企业对利润的操纵，最终，我国综合使用权益结合法和购买法。,反向收购会计处理的变化,反向收购是公司并购重组经常使用的一个名词,我国2006年的企业会计准则并没有对反向收购进行明确解释，造成近两年许多上市公司在涉及反向收购时，均借鉴国际会计准则进行会计处理,2008年底，财政部修订了企业会计准则讲解，对反向收购进行明确规定,2004年，国际会计准则IFR3对此进行了解释,反向购买的界定,当购买企业成为被购企业子公司时，即构成反向收购。这种情况的发生是由于某一主体通过发行股票来换得其意欲收购企业的股票，结果因为该主体（相对于所获得的被购企业的股票来说）发行了更多股票而导致将控制权移交给了被购企业。在这种情况下，尽管存在名义或法律上的购买企业与被购企业，但从会计上来说，对合并后主体具有控制权的才是真正的购买企业。,发行股份购买资产,壳公司（上市公司）,借壳公司（非上市公司）,会计上,法律上,购买方,购买方,被购买方,被购买方,第二章我国上市公司并购重组会计处理的规定,企业会计准则对企业合并会计处理的规定,财政部企业会计准则讲解对反向收购的规定,2008年底，财政部修订了企业会计准则讲解，对反向收购进行明确规定：非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为收购方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。,反向收购的概念,合并成本的确认与计量,反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量（模拟股份数量）与权益性证券的公允价值（法律上子公司）计算的结果。,合并财务报表编制原则,法律上子公司的资产、负债以其在合并前的账面价值进行确认和计量；合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额；合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额；法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益；合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）。,应予说明的是，上述反向购买的会计处理原则仅适用于合并财务报表的编制。法律上母公司在该项合并中形成的对法律上子公司长期股权投资成本的确定，应当遵从企业会计准则第2号长期股权投资的相关规定。,财政部企业会计准则讲解对反向收购的规定,其它相关规定,财政部关于做好执行企业会计准则2008年年报工作的通知,企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。,深交所上市公司执行新会计准则备忘录第4号,在重组方已实质上成为公司控股股东的情况下，根据实质重于形式的原则，上市公司向其发行新股以收购其持有的其他公司的股权投资（假设为控股权），通常情况下，如有确凿证据表明重组方在一年内对上市公司仍存在控制关系，则可将上述交易认定为同一控制条件下的企业合并。,其它相关规定,财政部关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函,非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：（一）交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，按照财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知的规定执行；（二）交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照企业会计准则第20号企业合并的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。非上市公司取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司在其个别财务报表中应当按照企业会计准则第2号长期股权投资等的规定确定取得资产的入账价值。上市公司的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。,第三章上市公司并购重组的会计处理,上市公司并购重组的会计处理,上市公司在进行并购重组时，将涉及到股权转让、债务重组、资产出售、资产转换、资产注入等情形，在进行会计处理时，会运用债务重组、企业合并、长期股权投资等会计准则。上市公司并购重组根据上市公司控制权是否发生转移，分为同一控制和非同一控制下不同的会计处理方式。其中同一控制的企业合并采用权益结合法，非同一控制的企业合并采用购买法。,权益结合法与购买法之比较,（一）“壳”和“净壳”的区别及会计处理方式,“业务”通常应该具备的三要素,有关资产或资产、负债的组合要构成一项业务，不一定要同时具备上述三个要素，某些情况下具备投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。,“业务”是区别“壳”与“净壳”的主要依据。,海通证券借壳的会计处理（2007年半年报）,海通证券在合并前的股份总数为87.34亿股,换为都市股份的股份30.31亿股，合并完成后新都市股份的股份总数增加至33.89亿股；交易完成后，海通证券股东将获得上市流通权，光明集团承接都市股份原有资产、负债、人员、业务等。,会计上购买方的认定：按会计业务的实质以海通证券作为会计上的合并方；会计上被购买方的认定：按会计业务的实质以都市股份作为会计上的被合并方；合并财务报表的编制原则：该合并报表是海通证券财务报表的延续；公司确认了付给光明集团2亿元补偿金，并作为商誉处理。,海通证券借“壳”方案,（一）“壳”和“净壳”的区别及会计处理方式,（一）“壳”和“净壳”的区别及会计处理方式,安徽出版集团借“壳”方案,公司2008年年报披露：本次交易前，科大创新的主营业务是辐射加工、医疗器械、电工电器等产品的开发、生产及销售，与交易完成后本公司主营业务出版及印刷物的生产和销售完全不同；本次交易发生后，所保留的原科大创新业务对应的资产，相对本次交易购买的出版、印刷类业务的资产而言，其规模小且无法创造收益甚至产生负收益，不能通过投入、加工处理过程和产出向投资者提供必要的回报，也就不构成业务；从本次交易后来看，本公司的主营业务已由原来的辐射加工、医疗器械、电工电器等产品的开发、生产及销售变更为出版、印刷等传媒类业务，而且交易后的市场、营销团队、管理团队和运营过程、客户群、生产技术和商标等构成业务的要素与原业务的要素完全不相同，也就不构成业务的要素。,安徽出版集团拟以其持有的所有出版、印刷等文化传媒类资产认购科大创新发行的120,303,040股股份，占科大创新本次发行完成后总股本的61.60%。,原借“净壳”上市的公司，已确认商誉需追溯调整,长江、国元、东北、国金证券在编制2008年年报时都进行追溯调整，具体的账务处理是借记“资本公积”科目，贷记“商誉”科目；60号函的规定对借壳上市的证券公司仍然表现为一定程度的利好。,（一）“壳”和“净壳”的区别及会计处理方式,反向收购只适用于控制权发生变化的合并，控制权没有发生变化的借壳只适用于同一控制下的权益结合法。比如，西南证券借壳ST长运。,西南证券借“壳”ST长运案例,关于同一控制人的说明,（1）西南证券的其他股东与重庆渝富签订股权托管协议，同意委托重庆渝富代表其出席西南证券股东会并自主行使表决权，行使对西南证券董事、监事的提名权或建议权；（2）重庆渝富虽未持有本公司的股权，但重庆渝富作为重庆国资委下属平台公司，为使本公司达到合并条件，在作为合并前提条件的本公司重大资产出售、原职工安置、债务的清偿等重要方面发挥了主导作用，提供必要的资金支持，承担了原本应由本公司大股东应该履行的义务。,出售资产形成净壳；上市公司发行股票1,658,997,062股与非上市公司股东换股，吸收合并非上市公司。,（二）适用“反向收购”的情形及其会计处理,按照同一控制的情形（一）,同一控制下权益结合法，将重庆渝富认定为ST长运和西南证券的同一控制人。根据ST长运披露的两家公司的报表以及模拟报表（2007年末），公司的会计处理推算过程如下：,（二）适用“反向收购”的情形及其会计处理,模拟的资产西南证券资产，差异1元为ST长运母公司出售资产后剩余的1元；模拟的负债西南证券的负债。,注：,注：,按照同一控制的情形（二）,模拟的股份ST长运的股份ST长运增发的股份；模拟的资本公积2,336,615,580.46-1,658,997,062.00+441,845,076.69+295,815,169.431,415,278,764.58；模拟的未分配利润313,311,923.78（-601,017,345.38）（21,854,681.75）（1）。前两项为两家公司的未分配利润，（21,854,681.75）为ST长运以1元价格出售后补亏的未分配利润，（1）则为出售的价格,（二）适用“反向收购”的情形及其会计处理,假设按照非同一控制的情形（一）,如果公司没有将重庆渝富认定为ST长运和西南证券的同一控制人，则应该按照反向收购进行会计处理，公司的合并结果如表所示：,注：,模拟的资产西南证券资产；模拟的负债西南证券的负债；模拟的留存收益西南证券的留存收益。,（二）适用“反向收购”的情形及其会计处理,注：,股份=2336615580.46/57.974%2336615580.46+2336615580.464,030,454,307.89。合并成本=如果西南证券以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向ST长运（被购买方）的股东发行的权益性证券数量权益性证券的公允价值（2336615580.46/57.974%2336615580.46）2.570.713,091,255,677；其中，2.57为ST长运的换股价，0.71为ST长运和西南证券的换股比例资本公积=441,845,076.69+（2336615580.46/57.974%2336615580.46）（2.570.711）=1,839,262,025；合并成本大于壳公司公允价值应冲减的资本公积3,091,255,67713,091,255,676。,假设按照非同一控制的情形（二）,会计处理,DR：长期股权投资（合并成本）CR：股本（虚拟发行数量）资本公积（差额）注：合并成本评估的每股公允价值虚拟发行数量DR：资本公积（冲减对应金额）CR：长期股权投资注：冲减金额合并成本壳公司公允价值,（二）适用“反向收购”的情形及其会计处理,上海远洋渔业借壳华立科技,华立科技将全部资产和上海远洋捕捞公司资产置换之后，本已形成“净壳”，却在报告书的备考报表中，确认了4.43亿商誉；公司2008年年报，按财会60号函文处理，取消确认商誉。,（二）适用“反向收购”的情形及其会计处理,上市公司资产负债如果已经全部出售，即没有业务，只有净壳时，不完全适用于反向收购的处理方式，不能确认商誉和损益。,高远置业借壳ST方向,高远置业借壳ST方向，在模拟报表中确认了相应的商誉3.17亿元，这种处理方式实质上违背了财会函60号文的原则。我们可关注公司2008年年报的处理。,（二）适用“反向收购”的情形及其会计处理,如出售资产和向拟上市公司定向发行股份同时进行，根据实质重于形式的原则，业务实质已经剥离，也不能确认商誉和损益。,（三）通过股权转让取得控制权后进行资产重组的会计处理,判断实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。具体是指在企业合并之前（即合并日之前），参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上（含1年），企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1年以上（含1年）。,2008年企业会计准则讲解相关规定,鲁商集团通过拍卖方式竞得ST万杰股份，成为公司第一大股东；置换资产形成净壳置入、置出资产差价发行股份,鲁商集团借壳ST万杰,鲁商集团及其关联方承诺，鲁商集团持有上市公司的股权并非暂时性持有，并有确凿证据表明鲁商集团在交易完成后的未来1年以内对上市公司仍存在控制关系。重组方鲁商集团虽然实际成为上市公司的控制股东的时间不足1年，但已实质上成为上市公司控股股东，并且鲁商集团承诺持有上市公司股权1年以上，根据实质重于形式的原则，上市公司与控股股东鲁商集团实施重大资产置换及发行股份购买资产交易,根据文件精神，通常情况下，如有确凿证据表明重组方在一年内对上市公司仍存在控制关系，则可将上述交易认定为同一控制条件下的企业合并。,（四）资产评估增值如何影响上市公司净资产规模,国阳新能收购集团子公司,资产注入,支付价款13亿元,100%控股,阳泉煤业,开元煤矿,国阳新能（上市公司）,资产评估增值影响上市公司并购重组后的净资产规模，主要是从影响上市公司的资本公积来看。,开元煤矿总地质储量3.6亿吨，可开采储量1.4亿吨，以优质动力煤为主；经评估转让价为13亿元，而开元煤矿帐面净资产为负，评估增值近14亿；大额的评估增值造成上市公司三季报“资本公积”从15.6亿减少至2.49亿,每股净资产也随之大幅减少。,会计处理,DR：账面价值（开元煤矿）资本公积（差额）CR：支付价款,上市公司并购重组会计处理的总结,第四章上市公司并购重组会计处理的启示,上市公司并购重组会计处理的启示,在购并策划和财务顾问业务中，投资银行不是购并交易的主体，而只作为中介人为购并交易的兼并方或目标企业提供策划、顾问及相应的融资服务；2008年出台的上市公司重大资产重组财务顾问业务指引指出，“独立财务顾问应当帮助拟进行重大资产重组的上市公司（以下简称委托人）分析重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出具体对策和建议，设计、完善重大资产重组方案，并指导委托人按照相关规定制作申报和信息披露文件。”可见，上市公司并购重组中的财务风险是投行人员需要关注的一项重点；并购重组的会计处理从表层看，影响了上市公司的商誉、资本公积，并进而影响到其净利润、净资产等；但从并购重组议价、从并购重组成功后的上市公司再融资安排来看，我们有可能通过影响并购重组的形式、影响资产交易的内容等等来对上市公司和拟重组的非上市公司提出建议，以解决并购重组公司未来可能存在的再融资隐患以及并购之后的整合问题。,股权转让,资产出售,定向发行,换股吸收合并,破产重组,资产置换,取得股权阶段,壳准备阶段,资产注入阶段,上市公司可以通过前期的股权转让方式获得上市公司的控制权，再进行第二阶段和第三阶段的重组运作，进而达到同一控制下企业合并的目的。当然，采取这点的前提是拟上市公司和上市公司的大股东需要先签订相关的股权转让协议，并锁定长时间持股关系。,并购重组的步骤选择,上市公司并购重组会计处理的启示,中信信托借“壳”方案,中信集团、中信华东以其持有的中信信托股权认购安信信托本次非公开发行股份。中信集团认购969,680,093股；中信华东认购242,420,023股。本次交易完成后,收购人共计持有安信信托1,212,100,116股股份,占安信信托总股本的66.74%。本次收购完成后,中信集团将成为安信信托的控股股东。,上市公司并购重组会计处理的启示,1、阳坝铜业100%股权价值评估结果为65,200万元，评估增值54,182.58万元，增值率为491.79；2、2007年底绵阳高新资本公积为6560千万元。,绵阳高新发行股份购买资产,会计处理,DR：账面价值（阳坝铜业）CR：发行股份资本公积（差额）注：合并成本壳公司公允价值,上市公司并购重组会计处理的启示,第五章后续关注的几个案例,后续关注的几个案例,亚华控