关于公司尽职的调查报告

1/7关于公司尽职的调查报告尽职尽责是一种全心地付出尽职是一种挑战困境的勇气尽职尽责也是战胜一切的决心。尽职尽责是对工作职责的勇敢担当是对工作环境的积极适应也是对自己所负使命的忠诚和信守。下面有LW54小编整理的关于公司尽职的调查报告，欢迎阅读有限公司XX律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师、对某有限公司以下简称“W公司”进行了尽职调查。在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以委托合同书的形式确定下来根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读W公司提供的文件详见附件二W提供文件目录，进行书面审查与W公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为1、W公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的并且所有的复印件与原件是一致的2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的2/73、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的4、W公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中国法律、法规以及政策，根据W公司提供的文件，根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容一、W公司基本情况1、基本信息2、W公司历次变更情况3、W公司实际控制人二、W公司隐名投资风险外国人某某通过中国自然人投资于W公司的行为属于隐名投资行为。外国人某某为“隐名股东”，中国自然人、为“显名股东”。1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件1隐名股东必需实际出资。具体体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所3/7有2公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数3隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。4不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。2、中国法律对于外商投资行业的准入规定根据指导外商投资方向规定以及外商投资产业指导目录，中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的产业，而被纳入“限制类”进行特别管理。3、W公司隐名投资的法律风险1中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是4/7说，目前外国人某某并非是经过中国相关政府部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人、2中国自然人、具有实际支配W公司股权的权利，如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败3当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会要求获得W公司股份，从而影响隐名股东的利益4中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法实践中，一般认为外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东外商与显名股东中国自然人法人的出资形成债权债务关系W公司目前的主要经营范围为限制类，因此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股东发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，外国人某某将失去对W公司的控制权5根据我们处理类似案例的经验，外商利用中国人进行隐名投资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股东中国自然人或法人常常会向隐名股东外商提出种种要求，从而产生争议。三、关于W公司的经营范围本次尽职调查的目标是为实现对W公司的并购、增5/7资，增资之后，W公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制，因此W公司一些经营范围难以保留。根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的W公司的经营范围将表述为从事。等食品的进出口业务，国内批发及相关配套业务。四、W公司的财务会计制度1、概述W公司会计核算方面原则上执行中国现行的小企业会计制度，但未根据该项制度的有关规定，制定适合本公司具体情况的公司会计核算制度会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制度，而财务管理规定是一种内控制度或称管理制度。由于W公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制度，相关会计政策无法确定目前实际由财务人员根据经验或习惯确定，既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理，又容易导致W公司会计业务处理的随意性。我们建议W公司根据中国现行的小企业会计制度的有关规定，制定出适合本公司具体情况的公司会计核算制度。2、W公司的会计政策1执行中国小企业会计制度6/7根据中国法律规定，根据W公司的规模，可以使用企业会计制度或者小企业会计制度，W公司目前实际执行的是小企业会计制度。2会计期间公历1月1日至12月31日3记账本位币及外币核算方法记账本位币为人民币外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价，折合成人民币记账期末包括月末、季末和年末外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整，相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调整。我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币人民币，汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理，既不符合小企业会计制度的有关规定，还将导致会计利润核算的不真实。我们建议W公司依照小企业会计制度的有关规定，期末包括月末、季