基金资产委托管理协议

1/9基金资产委托管理协议本协议由下列双方于年月日在签订甲方公司（暂定，以下简称“合伙企业”），住所地为乙方公司（暂定，以下简称“管理公司“或“管理人”），住所地为1、甲方为依据中华人民共和国有关法律法规，在工商行政管理局登记设立的合伙企业，主要针对中国大陆地区为主，其它国家地区为辅的未上市企业进行投资，实现资本长期增值。2、乙方为经工商行政管理部门批准设立的创业投资管理公司，经营范围包括创业投资管理、财务咨询、管理顾问和资产受托经营等，并对被投资企业提供管理咨询以及与之相关的其它业务活动。3、鉴于乙方为甲方的普通合伙人，甲方决定聘请乙方为甲方之资产管理人，在本协议约定的权利义务范围内为甲方提供投资管理服务。乙方同意接受甲方委托为甲方提供创业投资管理服务，并遵守本协议的有关约定。甲乙双方经友好协商，达成协议如下第一章释义第条在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有如下含义2/9“创投”指创业投资有限公司。“管理公司”或“管理人”指创业投资管理有限公司。“本协议”指创投与管理公司签署的委托管理协议，包括其最初的签署文本和经甲乙双方同意并形成书面文字的修改、变更及补充。“登记机关”指工商行政管理局。“投资协议”指年月日签署的公司投资协议，包括其最初的签署文本和经创投股东会通过并经管理部门备案（如适用）的修改、变更及补充。“投资人”指投资协议中所列明的对创投出资的所有中国境内投资人。“投资期”指合伙企业签署本协议之日起至签署后的48个月止。可根据投资协议或本协议的相关规定进行修正。“股东会”指由合伙企业所有投资人组成，对合伙企业的重大事务进行决策的机构，为合伙企业的最高权力机构。“董事会”指合伙企业的董事会，由投资人委派的董事组成，是股东会的常设机构。“投资委员会”由组成，是管理公司成立的，负责合伙企业投资决策的机构。3/9“出资”指投资协议列明的投资人按规定的出资比例、出资时间和出资方式向合伙企业资本帐户缴付之资金。“投资项目”或“投资组合公司”均指由管理人筛选和评估，经投资委员会批准后由合伙企业进行投资的项目。“投资项目管理”指管理人为合伙企业进行投资项目评估和筛选、进行项目投资后的管理，包括（但不限于）管理人委派董事、监事或其它人员对项目进行监管或提供管理咨询服务，以及寻找时机以适当的方式对项目进行变现等行为。“资本帐户”指合伙企业在托管机构开立的存取投资人出资的帐户，该帐户中的金额因投资人出资的到位而增加；因合伙企业对外投资、支付管理费用及其他费用而减少。“资本回收帐户”指合伙企业在托管机构开立的帐户，该帐户中的金额因合伙企业对外投资的收回而增加；因合伙企业对投资人和管理人现金分配而减少。但资本回收账户和资本账户中的总额超过注册资本时，超出部分可以再汇入资本账户用作投资，但可汇入金额以不超过注册资本的30为限。“权益比例”指投资协议条所列明的4/9合伙企业投资人对合伙企业的出资比例。“管理费”指合伙企业向管理人支付的用于管理合伙企业投资业务的费用，管理费用于管理人聘用代理人、雇员、经纪人对合伙企业业务的管理所发生的费用，包括但不限于支付上述人员的工资、报酬、佣金或奖金等费用。在投资期之中为合伙企业投资人承诺出资总额的，自投资期结束至本协议第二章所定之原始协议期限止为合伙企业投资项目尚未回收之投资成本的，如果合伙企业延长本协议有效期限，管理费按照届时投资项目尚未回收之投资成本的1计提。“投资收入”指合伙企业从各投资项目所得之股息、红利和已实现之资本利得以及合伙企业“资本帐户”和“资本回收帐户”之利息收入的总额。“总收益”指合伙企业投资收入减去投资人原始投资的部分。“关联方”指与合伙企业存在关联关系的自然人、法人或组织。关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。“平行投资协议”指由合伙企业与于5/9年月日所签订的平行投资协议。“工作日”指中国内地除法定节日、星期六和星期日之外的日期。第二章协议期限第条本协议有效期为年，即自年月日起，至年月日止，但经过本协议规定之批准程序可以延长或提前终止。由管理人提议，经合伙企业的股东会同意，委托管理有效期可延长两次，每次延长一年。第三章管理人的委任及主要职责第条合伙企业委托管理公司负责对外投资与项目管理。管理人依据本协议的有关规定，在合伙企业股东会和董事会监督下为合伙企业提供投资管理服务，包括对外投资项目和投资回收事宜。管理人接受上述委托，并愿意承担本协议规定的义务。第条管理人在投资期的职责如合伙企业在投资期内未能完成对外投资，其资本账户内应保留相当于注册资本百分之二十的资金（“保留资金”）用作投资期满后未来三年的后续投资、管理费及相关费用。在此三年内，未经管理公司同意，合伙企业不得以任何理由清算或挪用保留资金。除保留资金外，资本账户内的剩余资金根据适用法律和财务制度的规定，可退还给投资人；6/9管理人对潜在投资项目进行分析评估后，根据尽职调查结果形成尽职调查报告，尽职调查报告应尽可能多地包括以下信息（1）交易描述（2）投资焦点与要点（3）业务描述（4）行业概况描述（5）竞争情况（6）历史财务业绩与财务预测（7）估值及内部收益率分析经管理人投资委员会批准后，应及时通知托管机构根据管理公司之决议调拨资金，并按合伙企业划款的有关程序将资金投入投资项目。第条管理人在投资组合公司培育中的职责管理人应对合伙企业的投资组合公司进行培育和管理；除非某些特定类型的投资项目，管理人应根据与投资组合公司签署的投资文件委派人员出任投资组合公司的董事或监事；管理人应对所委派的董事、监事履行职责的情况进行监督和考察，保证所委派的董事、监事维护合伙企业的合法利益；7/9协助被投资组合公司的发展，对投资组合公司提供必要的信息、管理等方面的支持。第条管理人在投资组合公司回收中的职责管理人应尽最大努力回收所有投资；管理人可以根据各投资组合公司的实际情况提议选择适用的退出机制，制订退出方案，将合伙企业的投资项目变现，包括（1）合伙企业所投资组合公司符合法律、法规规定的上市条件时，可以申请到境内外股票市场上市，可以依法通过股票市场转让其拥有的所投资组合公司的股份；（2）将合伙企业所持有的被投资组合公司的部分股权或全部股权转让给其他企业或个人；（3）与投资组合公司签订股权回购协议，由各该投资组合公司在一定条件下回购合伙企业所持有的股权；（4）法律、法规允许的其它方式。管理人根据投资组合公司的经营状况和当时的法律规定，制定退出方案并实施。退出方案应包括以下基本内容（1）拟退出投资组合公司的基本情况；（2）拟退出投资组合公司已取得收益情况；8/9（3）拟退出投资组合公司将采用的退出机制；（4）拟退出投资组合公司的转让价格区间及定价理由。投资组合公司变现取得的资金或收入全部进合伙企业资本回收帐户。当资本回收帐户和资本账户中的总额超过注册资本时，超出部分可以用于再投资，但可再投资金额以不超过注册资本的30为限。第条在合伙企业进入清算期后，经清算小组批准管理人仍应对合伙企业未变现的资产进行变现，变现的出售价格应取得清算小组的批准。第条除应遵守本协议外，管理人的业务活动还应遵守有关法律法规的规定。第四章管理人的权利第条管理人享有以下权利管理人对被投资项目进行独立判断；管理人可以通过合伙企业的董事提议召开合伙企业董事会；管理人享有取得管理费和业绩报酬的权利；管理人在合伙企业申请清算时享有追讨未支付的业绩报酬的权利；管理人可以聘请其认为合适的代理人、雇员、经纪人、顾问，但有关费用由管理人承担；9/9管理人可以通过合伙企业的董事提议延长合伙企业的投资期及经营期限；管理人为实现本协议目的并征得合伙企业同意的其他权利；合伙企业章程、投资协议规