补充法律意见书

1/77补充法律意见书导语律师以出具法律意见书的方式解答法律询问，应当注意为咨询者提出的法律问题作出准确、肯定、有法律依据的回答，为咨询者的决策提供具体、明确、可靠的参考意见。以下是小编为大家搜集整理的，欢迎借鉴与阅读补充法律意见书二一五年四月湖南启元律师事务所关于湖南中技环保能源股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书致湖南中技环保能源股份有限公司湖南启元律师事务所以下简称“本所”接受湖南中技环保能源股份有限公司以下简称“中技能源”、“股份公司”或“公司”的委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让以下简称“本次挂牌”的专项法律顾问。本所已就公司本次挂牌出具了湖南启元律师事务所关于湖南中技环保能源股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书以下简称“法律意见书”。本所现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司以下简称“股转公司”2/77关于湖南中技环保能源股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见以下简称“反馈意见”的要求，对公司本次挂牌的有关事项进行核查，并针对反馈意见需要律师说明的有关问题出具湖南启元律师事务所关于湖南中技环保能源股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书以下简称“本补充法律意见书”。本补充法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的法律意见书所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，本所在法律意见书中的声明也同样适用于本补充法律意见书。本所出具本补充法律意见书，是基于公司已保证向本所提供了发表法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书为法律意见书之补充性文件，应与法律意见书一起使用，如法律意见书内容与本补充法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。3/77本所同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对出具的法律意见书及本补充法律意见书承担相应的法律责任。本所依照律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则试行等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本补充法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。第一部分公司一般1合法合规股东与实际控制人股东适格性请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，并对公司股东适格性，发表明确意见。【回复】1、核查过程本所律师查验了公司工商档案资料、现行有效的4/77公司章程、股东名册，对公司各股东进行了访谈，并查阅了中华人民共和国公司法、中华人民共和国公务员法、中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则、中共中央纪委教育监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见等法律、法规、规章及规范性文件。2、核查情况及核查意见经核查，1截至本补充法律意见书出具日，公司股东共十六位，股东基本情况如下熊炯，男，中国公民，无中国境外永久居留权，身份证号为43010319750113，住所为长沙市芙蓉区五一大道351号。曹小雨，男，中国公民，无中国境外永久居留权，身份证号为43010319601027，住所为长沙市天心区青园路。左立人，男，中国公民，无中国境外永久居留权，身份证号为43010219790821，住所为长沙市芙蓉区东二环二段。郭一夫，男，中国公民，无中国境外永久居留权，身份证号为43010219630508，住所为长沙市雨花区劳动路。5/77李安乐，男，中国公民，无中国境外永久居留权，身份证号为43010419740212，住所为长沙市望城县高塘岭镇高冲村。金智刚，男，中国公民，无中国境外永久居留权，身份证号为43012219721223，住所为长沙市雨花区友谊新村。吴谦，男，中国公民，无中国境外永久居留权，身份证号为43012119710613，住所为长沙市长沙县双江镇山笔村山。卢浩，男，中国公民，无中国境外永久居留权，身份证号为43010319740628，住所为长沙市雨花区梓园路。郭跃美，女，中国公民，无中国境外永久居留权，身份证号为43010319641201，住所为长沙市雨花区劳动西路。刘冰，男，中国公民，无中国境外永久居留权，身份证号为43010219570108，住所为长沙市芙蓉区广济桥。陈浩，男，中国公民，无中国境外永久居留权，身份证号为43012219740113，住所为长沙市雨花区胜利路。邓博，男，中国公民，无中国境外永久居留权，身6/77份证号为43010419811207，住所为长沙市岳麓区天马村。张荣，女，中国公民，无中国境外永久居留权，身份证号为43072319741028，住所为长沙市芙蓉区东二环二段。周异，男，中国公民，无中国境外永久居留权，身份证号为43010419800123，住所为长沙市岳麓区咸嘉湖路。张爱军，女，中国公民，无中国境外永久居留权，身份证号为43230119680523，住所为长沙市芙蓉区二里牌。周伟，男，中国公民，无中国境外永久居留权，身份证号为43010319780312，住所为长沙市新开铺路114号。2公司全体股东书面确认其本人不存在中华人民共和国公司法、中华人民共和国公务员法、中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则、中共中央纪委教育监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见等法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形亦不存在任职单位规定不得担任股东的情形其本人为完全民事行为能力人，享有民事权利、承担民事义务，具备法律、法规、规章及规范性文件规定的作为公司股东的主体资格。7/77据此，本所认为，公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，符合股东适格性的要求。控股股东与实际控制人认定请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法发表意见。请公司补充披露。【回复】1、核查过程本所律师查验了公司工商档案资料、现行有效的公司章程、股东名册及股东签署的一致行动人协议。2、核查情况及核查意见经核查，1截至本补充法律意见书出具日，公司的股东持股情况如下序号发起人姓名出资额万元出资比例1熊炯2曹小雨3左立人4郭一夫8/775李安乐6金智刚7郭跃美8卢浩9吴谦10刘冰11陈浩12周异13邓博14张爱军15周伟16张荣合计1,2自2016年3月21日至本补充法律意见书出具日，熊炯一直持有超过公司30的股份，为第一大股东股份公司成立后，熊炯担任公司董事长及法定代表人。3为保证对公司的控制权，公司第一大股东熊炯以下简称“甲方”，持有公司的股份与公司股东金智刚、郭跃美、卢浩、吴谦、刘冰、陈浩、周异、邓博、张爱军、周伟及张荣以下简称“乙方”，合计持有公司的股份于2016年12月24日签署一致行动人协议，约定1乙方承诺，作为中技能源的股东、董事如当选，其在行使9/77股东及董事的提案权、表决权当面均按照甲方的意见行使2为确保中技能源控制权的稳定，乙方承诺，在作为中技能源的股东、董事行使提案权，或在股东大会、董事会上行使股东、董事表决权时，均按照甲方的意见行使相关提案权、表决权，并在公司董事、监事及高管人员的提名、任免以及公司所有重大决策方面均保持与甲方一致双方一致同意，作为中技能源的股东，为确保中技能源控制权的稳定，双方自2016年1月起至2020年1月止在持有中技能源股权期间均将持续、不间断地履行其在本协议中所作的承诺。在此期限内，如果一方转让其所持中技能源部分或全部股权，应事先与对方进行协商，并且在同等的条件下对方享有优先购买权3在此期间如果乙方转让其所持有中技能源部分或全部股权，其应保证股权受让方也遵照本协议的约定与甲方保持一致行动4双方约定，不论任何个人或机构取得乙方的股权及相关权益，均应当履行乙方股权及其相关权益所应承担的一致行动人的义务4本协议确定的一致行动关系不得为任何一方单方解除或撤销。本协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。4上述一致行动人协议签署后，熊炯及其一致行动人金智刚、郭跃10/77美、卢浩、吴谦、刘冰、陈浩、周异、邓博、张爱军、周伟、张荣合计控制公司的股份。据此，本所认为，熊炯为公司控股股东及实际控制人，认定理由和依据充分、合法。控股股东与实际控制人合规性请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。【回复】1、核查过程本所律师检索了中国执行信息公开网，查询了中国人民银行征信系统，查验了控股股东、实际控制人熊炯户籍所在地派出所出具的无违反犯罪记录证明及熊炯的书面确认。2、核查情况及核查意见经核查，1公司控股股东、实际控制人熊炯最近24个月内不存在重大违法违规行为。22016年1月14日，熊炯户籍所在地派出所出具无违反犯罪记录证明“我所查询相关公安信息系统，截至2016年1月13日，在本辖区暂未发现申请人熊炯有违法犯罪记录”。11/77据此，本所认为，公司的控股股东、实际控制人熊炯最近24个月内不存在重大违法违规行为。出资出资验资请主办券商、律师、会计师根据关于新修施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告规定，说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件包括但不限于验资报告、打款凭证等情况，并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见。【回复】1、核查过程本所律师查验了公司设立至今的工商档案资料、设立及历次注册资本变更时的验资报告、股东会会议文件。2、核查情况及核查意见经核查，1中贵投资中技能源前身中技有限的曾用名成立于2016年10月13日，设立时注册资本为人民币1,200万元，全部为货币出资。2016年8月12日，湖南茗荃联合会计师事务所出具湘茗荃会验字2016864号验资报告，验证截至2016年8月11日止，公司已收到全体股东缴纳12/77的注册资本1,200万元，均以货币出资。22016年2月3日，中技有限召开股东会作出决议同意公司注册资本由1,200万元变更为1,320万元，增加的120万元注册资本由左立人一人认缴。2016年2月21日，湖南力信联合会计师事务所出具湘长力信验字【2016】第1202196号验资报告，验证截至2016年2月20日止，中技有限已收到新股东左立人缴纳的新增注册资本120万元，全部以货币出资。32016年12月31日，中技有限召开股东会，会议决议同意将中技有限依法整体变更为股份有限公司，同意公司以截止2016年12月31日经审计的净资产为基数，折为股份有限公司的股本1,320万股，净资产超过注册资本部分作为股份有限公司的资本公积，各股东在股份有限公司中的持股比例不变。2016年1月12日，中审华寅五洲出具CHW证验字20160001号验资报告，验证截至2016年1月9日，股份公司已收到全体发起人以截至2016年12月31日原湖南中技环保能源有限公司经审计的净资产折合股本出资13,200,元大写人民币壹仟叁佰贰拾万元整，余额279,元计入资本公积。据此，本所认为，股东历次出资均符合公司章程规定，出资真实、足额缴纳。13/77出资程序请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见。【回复】1、核查过程本所律师查验了公司设立至今的工商档案资料、设立及历次注册资本变更时的验资报告、股东会会议文件。2、核查情况及核查意见1中技有限设立及历次增资时各股东均以货币出资，履行了必要的程序，合法合规。2中技有限整体变更设立中技能源时履行的程序如下2016年12月31日，中技有限召开股东会，会议审议通过如下决议A、同意将中技有限依法整体变更为股份有限公司，股份有限公司的名称暂定为“湖南中技环保能源股份有限公司”，具体名称以工商登记为准B、同意公司以截止2016年12月31日经审计的净资产为基数，折为股份有限公司的股本1,320万股，净资产超过注册资本部分作为股份有限公司的资本公积，各股东在股份有限公司中的持股比例不变。14/772016年1月6日，中审华寅五洲对中技有限截至2016年12月31日的财务报表进行了审计并出具了CHW证审字20160003号审计报告，截至审计基准日2016年12月31日，中技有限母公司的净资产为13,479,元。2016年1月8日，荣信评估出具荣信评报字2016第0101号湖南中技环保能源有限公司拟进行股份制改造项目评估报告，经评估，截至评估基准日2016年12月31日，中技有限净资产评估值为1,万元。2016年1月9日，中技有限的全体股东及股东授权代表共同签订了湖南中技环保能源有限公司整体变更设立湖南中技环保能源股份有限公司的发起人协议以下简称“发起人协议”。根据该协议，股份公司名称为湖南中技环保能源股份有限公司，股份公司总股本为1,320万股，每股面值为1元，全部股份由发起人以其持有的有限公司股权对应的截止2016年12月31日净资产认购。2016年1月12日，中审华寅五洲出具CHW证验字20160001号验资报告，验证截至2016年1月9日，股份公司已收到全体发起人以截至2016年12月31日原湖南中技环保能源有限公司经审计的净资产折合股本出资13,200,元大写人民币壹仟叁佰贰拾万元整，余额279,元计入资本公积。15/772016年1月14日，公司召开发起人会议暨第一次股东大会。会议审议通过了关于湖南中技环保能源股份有限公司筹备情况的报告、关于湖南中技环保能源有限公司整体变更为湖南中技环保能源股份有限公司方案的议案、关于的议案、关于选举湖南中技环保能源股份有限公司第一届董事会董事的议案和关于选举湖南中技环保能源股份有限公司第一届监事会非职工代表监事的议案。2016年1月15日，长沙市工商局向公司核发了注册号为430000000080192的营业执照，公司名称为湖南中技环保能源股份有限公司，企业类型为非上市股份有限公司，住所为长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园总部大楼A510房，法定代表人熊炯，注册资本为1,320万元，经营范围为“环保能源项目、垃圾无害化处理项目、污水处理项目、烟气排放净化处理项目、房地产业及其他法律、行政法规允许的其他项目的投资环保能源研究环保产品的销售投资咨询及商务信息咨询不含金融、证券、期货信息咨询”。据此，本所律师认为，股东历次出资履行了必要的程序，合法合规。出资形式与比例请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比16/77例，并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。【回复】1、核查过程本所律师查验了公司设立至今的工商档案资料、设立及历次注册资本变更时的验资报告、股东会会议文件。2、核查情况及核查意见1中技有限设立及历次增资时各股东均以货币出资，出资形式和比例合法合规。2中技有限整体变更设立中技能源系以中技有限截至2016年12月31日经审计的净资产13,479,为基数，折为股份有限公司的股本1,320万股，净资产超过注册资本部分作为股份有限公司的资本公积，各股东以其在有限公司的股东权益认购股份有限公司全部股份，各股东在股份有限公司中的持股比例不变。据此，本所律师认为，股东历次出资形式与比例合法合规。出资瑕疵请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有，请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以及公司采取的补正措施，并对以下事项发表明确意见17/771公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵，公司是否存在相应的法律风险2是否存在虚假出资事项，公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合企业会计准则的规定。【回复】1、核查过程本所律师查验了公司设立至今的工商档案资料、设立及历次注册资本变更时的验资报告、股东会会议文件。2、核查情况及核查意见经核查，本所认为，公司股东历次出资不存在瑕疵。公司设立与变更公司设立请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见1设立改制的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”2自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施3是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。18/77【回复】1、核查过程本所律师查验了公司的工商档案资料、中审华寅五洲出具的CHW证审字20160003号审计报告、荣信评估出具的荣信评报字2016第0101号湖南中技环保能源有限公司拟进行股份制改造项目评估报告、中审华寅五洲出具的CHW证验字20160001号验资报告、公司发起人签署的发起人协议及公司发起人会议相关文件。2、核查情况及核查意见经核查，1公司系由中技有限按经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。2016年12月23日，中技有限取得湖南省工商局出具的湘名私字2016第28904号企业名称变更核准通知书，核准公司名称为“湖南中技环保能源股份有限公司”。2016年12月31日，中技有限召开股东会，会议审议通过如下决议A、同意将中技有限依法整体变更为股份有限公司，股份有限公司的名称暂定为“湖南中技环保能源股份有限公司”，具体名称以工商登记为准B、同意公司以截止2016年12月31日经审计的净19/77资产为基数，折为股份有限公司的股本1,320万股，净资产超过注册资本部分作为股份有限公司的资本公积，各股东在股份有限公司中的持股比例不变。2016年1月6日，中审华寅五洲对中技有限截至2016年12月31日的财务报表进行了审计并出具了CHW证审字20160003号审计报告，截至审计基准日2016年12月31日，中技有限母公司的净资产为13,479,元。2016年1月8日，荣信评估出具荣信评报字2016第0101号湖南中技环保能源有限公司拟进行股份制改造项目评估报告，经评估，截至评估基准日2016年12月31日，中技有限净资产评估值为1,万元。2016年1月9日，中技有限的全体股东及股东授权代表共同签订了湖南中技环保能源有限公司整体变更设立湖南中技环保能源股份有限公司的发起人协议以下简称“发起人协议”。根据该协议，股份公司名称为湖南中技环保能源股份有限公司，股份公司总股本为1,320万股，每股面值为1元，全部股份由发起人以其持有的有限公司股权对应的截止2016年12月31日净资产认购。2016年1月12日，中审华寅五洲出具CHW证验字20160001号验资报告，验证截至2016年1月9日，股份公司已收到全体发起人以截至2016年12月31日原湖20/77南中技环保能源有限公司经审计的净资产折合股本出资13,200,元大写人民币壹仟叁佰贰拾万元整，余额279,元计入资本公积。2016年1月14日，公司召开发起人会议暨第一次股东大会。会议审议通过了关于湖南中技环保能源股份有限公司筹备情况的报告、关于湖南中技环保能源有限公司整体变更为湖南中技环保能源股份有限公司方案的议案、关于的议案、关于选举湖南中技环保能源股份有限公司第一届董事会董事的议案和关于选举湖南中技环保能源股份有限公司第一届监事会非职工代表监事的议案。2016年1月15日，长沙市工商局向公司核发了注册号为430000000080192的营业执照，公司名称为湖南中技环保能源股份有限公司，企业类型为非上市股份有限公司，住所为长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园总部大楼A510房，法定代表人熊炯，注册资本为1,320万元，经营范围为“环保能源项目、垃圾无害化处理项目、污水处理项目、烟气排放净化处理项目、房地产业及其他法律、行政法规允许的其他项目的投资环保能源研究环保产品的销售投资咨询及商务信息咨询不含金融、证券、期货信息咨询”。2中技能源以截至2016年12月31日经审计的净21/77资产13,479,元为基数，折为股份有限公司的股本1,320万股剩余的279,元计入公司资本公积，整体变更设立的股份有限公司。整体变更前后，公司股东权益变化情况如下单位元所有者权益或股东权益改制前改制后股本或实收资本13,200,13,200,资本公积279,盈余公积27,未分配利润252,合计13,479,13,479,本次整体变更过程中公司的注册资本没有发生变化，各股东的持股数及持股比例亦没有发生变化，不涉及未分配利润及盈余公积转增股本，自然人股东未取得中华人民共和国个人所得税法第二条中的“利息、股息、红利所得”，因此未产生缴纳所得税义务。在整体变更过程中，公司共有279,元未分配利润和盈余公积转为资本公积，根据税法的有关规定，该行为不涉及未分派利润和盈余公积转增股本，因此，该行为不构成“利息、股息、红利所得”，未产生纳税义务。上述279,元资本公积不是由股票溢价发行形成，因此在以后公司用上述279,元资本公积转增股本时，根据税22/77法的有关规定，自然人股东须缴纳个人所得税。据此，本所认为，公司不存在以评估值调账折股设立股份公司的情形，构成整体变更设立股份公司公司整体变更设立时自然人股东无需缴纳个人所得税不存在股东以未分配利润转增股本的情形。变更程序请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序。请主办券商、律师就前述事项作核查，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序，是否合法、合规，发表明确意见。【回复】1、核查过程本所律师查验了公司设立至今的工商档案资料及历次注册资本变化的会议文件。2、核查情况及核查意见经核查，1公司设立及历次增资均经公司股东会股东大会审议通过，依法履行了验资、工商变更登记等必要程序，合法、合规2公司设立至今不存在减资情形3中技有限及中技能源的股权结构中不含国有股和外资股，公司历次注册资本变化无需履行国有股和外资股23/77变化的外部审批程序。据此，本所认为，公司历次注册资本变化已依法履行了必要程序，合法、合规。股权变动请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见1公司历次股权转让的合法合规性，有无潜在纠纷2是否存在股权代持，如有代持的，代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认，解除方式是否真实有效，有无潜在纠纷3公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。【回复】1、核查过程本所律师查验了公司设立至今的工商底档资料、历次股权转让的股东会决议、股权转让协议、公司现有股东出具的承诺函，访谈了中技能源现有股东。2、核查情况及核查意见1公司历次股权变更的内容及其履行的程序如下表所示序号时间内容履行的程序有限公司第一次股权转让1、中技项目公司将其持有的万元股权转让给熊炯，将万元股权转让给曹小24/77雨，将万元股权转让给郭一夫，将70万元股权转让给周志龙，将60万元股权转让给李安乐，将50万元股权转让给左立人，将万元股权转让给刘冰2、郭跃美将其持有的万元股权中的万元转让给金智刚、将其中的万股1、股东会决议权转让给刘冰2、签署股权转3、邓世君将其持有的万元股权中的12016年2月让协议万元股权转让给金智刚3、办理工商变更4、吴谦将其所持有的公司万元股权中登记的万元股权转让给陈浩，将其中的万元股权转让给金智刚5、张爱军将其所持有的公司万元股权中的12万元股权转让给周异，将万元股权转让给邓博，将万元股权转让给陈浩6、周伟将其所持有的公司万元股权中的10万元股权转让给张荣，将其中的万元股权转让给邓博。25/777、上述转让均为原价转让。1、股东会决议有限公司第二次股权转让2、签署股权转22016年5月1、邓世君将其持有的公司万元股权转让协议让给熊炯，转让价格为万元3、办理工商变更登记有限公司第三次股权转让1、股东会决议1、周志龙将其所持的公司70万元股权中的2、签署股权转32016年11月40万元转让给卢浩，转让价格为40万元让协议2、周志龙将其所持的公司70万元股权中的3、办理工商变更30万元转让给金智刚，转让价格为30万元。登记2公司历次股权转让合法合规，不存在潜在纠纷。3公司股东不存在股权代持的情形。4公司不存在如下情形最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的26/77行为。据此，本所认为，公司历次股权转让合法合规，不存在潜在纠纷公司股东不存在股权代持的情形公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。公司违法行为请主办券商、律师1核查公司最近24个月是否存在违法行为，并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见2针对公司受到处罚的情况，核查公司受处罚的原因、公司的整改措施，并对整改措施的有效性发表意见。【回复】1、核查过程本所查验了公司及其下属子分公司主管政府部门出具的证明文件及公司出具的声明，并访谈了公司总经理及财务总监。2、核查情况及核查意见经核查，1根据长沙市工商行政管理局高新分局、长沙市雨花区国家税务局、湖南省长沙市雨花区地方税务局第七税务分局出具的证明，报告期内中技能源不存在违法行为，亦未受到行政处罚。2根据娄底市工商行政管理局、娄底市娄星区国家27/77税务局、湖南省娄底市娄星区地方税务局、娄底市城市管理行政执法局、娄底市能源局出具的证明，报告期内娄底中技不存在违法行为，亦未受到行政处罚。3根据永州市工商行政管理局、永州市冷水滩区国家税务局、湖南省永州市冷水滩区地方税务局、永州市能源局、永州市城市管理行政执法局出具的证明，永州中技不存在违法行为，亦未受到行政处罚。4公司、公司总经理及财务总监均确认公司及下属子、分公司最近24个月不存在违法行为。据此，本所认为，公司最近24个月不存在违法行为。董监高及核心技术人员合法合规请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为，并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。【回复】1、核查过程本所律师查验了公司工商档案资料、现行有效的公司章程及公司现任董事、监事、高级管理人员的书面确认、公安部门出具的证明文件并检索了中国执行信息公开网、28/77中国证券监督管理委员会网站，查询了中国人民银行征信系统。2、核查情况及核查意见经核查，1公司现有董事五名，分别为熊炯、左立人、李安乐、郭一夫和吴谦监事三名，分别为金智刚、刘冰和王淑梅高级管理人员三名，分别为总经理兼财务总监左立人、副总经理李安乐、副总经理兼董事会秘书卢浩。2公司董事、监事和高级管理人员最近24个月内不存在以下情形受到刑事处罚受到与公司规范经营相关的行政处罚涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。据此，本所认为，公司董事、监事和高级管理人员最近24个月内不存在重大违法违规行为。任职资格请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。29/77【回复】1、核查过程本所律师查验了公司工商档案资料、现行有效的公司章程及公司现任董事、监事、高级管理人员的书面确认、公安部门出具的证明文件并检索了中国执行信息公开网、中国证券监督管理委员会网站，查询了中国人民银行征信系统。2、核查情况及核查意见经核查，1公司董事、监事及高管不存在以下情形无民事行为能力或者限制民事行为能力因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年个人所负数额较大的债务到期未清偿。2公司董事、监事及高级管理人员在任职期间遵守30/77法律法规规定的忠实及勤勉义务，不存在违反忠实及勤勉义务的行为。3公司董事、监事及高管在最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。据此，本所认为，公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、法规规定的任职资格，任职期间遵守法律法规规定的任职义务，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。竞业禁止请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见1公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷2是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。【回复】1、核查过程本所律师查阅了公司董事、监事、高级管理人员及核心人员提供的调查表及声明，查验了公司提供的专利权属证明文件，查询了国家知识产权局专利查询系统。2、核查情况及核查意见经核查，31/771公司现有董事五名，分别为熊炯、左立人、李安乐、郭一夫和吴谦监事三名，分别为金智刚、刘冰和王淑梅高级管理人员三名，分别为总经理兼财务总监左立人、副总经理李安乐、副总经理兼董事会秘书卢浩核心技术人员一名，为李安乐。2公司董事、监事、高级管理人员及核心人员在公司任职及对外兼职情况如下姓名任职情况兼职情况兼职单位与公司关系中技项目公司董事长、总经理实际控制人控制的公司熊炯董事长娄底中技董事全资子公司娄底中技经理全资子公司左立人董事、总经理、财务总监永州中技负责人公司分公司董事、副总经理、核心技术李安乐人员中技项目公司董事实际控制人控制的公司郭一夫董事娄底中技监事全资子公司中技项目公司董事实际控制人控制的公司32/77吴谦董事湖南超隆商贸有限公司公司董事控制的公司金智刚监事会主席刘冰监事中技项目公司副总经理实际控制人控制的公司王淑梅职工代表监事、公司员工卢浩副总经理、董事会秘书3公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在自营或者为他人经营与公司同类业务的情形，未违反公司法等法律法规规定及与公司约定的竞业禁止义务。4公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与原任职单位之间不存在与违反竞业禁止义务有关的纠纷或潜在纠纷。5公司拥有的专利不存在被公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员原任职单位向国家知识产权局提出异议的情形。6公司董事、监事、高级管理人员及核心人员不存在因侵犯原任职单位知识产权、商业秘密引发的诉讼、仲裁等纠纷或潜在纠纷。据此，本所认为，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规33/77定，不存在有关竞业禁止的纠纷或潜在纠纷不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。2业务资质请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见1是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见2是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为3是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。【回复】1、核查过程本所律师通过网络检索、研读相关法律法规、标准或规范、查阅公司获得的相关证书、以及查阅了工商、城管、能源等主管部门出具的守法证明等方式，了解公司目前业务经营所涉及的法律法规、政策、行业或技术标准、所需资质、许可、认证、特许经营权的情况并查阅了公司出具的说明文件。2、核查情况及核查意见经核查，1公司的经营范围为“环保能源项目、垃圾无害化34/77处理项目、污水处理项目、烟气排放净化处理项目、房地产业及其他法律、行政法规允许的其他项目的投资环保能源研究环保产品的销售投资咨询及商务信息咨询不含金融、证券、期货信息咨询”，公司的主营业务是“收集并利用垃圾填埋气等富含甲烷的气体进行发电”，公司实际从事的业务与经营范围相符。2经营业务所需的资质、许可、特许经营权电力业务许可证根据电力业务许可证管理规定第八条下列从事发电业务的企业应当申请发电类电力业务许可证一公用电厂二并网运行的自备电厂三电监会规定的其他企业。根据国家能源局关于明确电力业务许可管理有关事项的通知，项目装机容量6MW不含以下的太阳能、风能、生物质能、海洋能、地热能等新能源发电项目，豁免发电业务的电力业务许可。截至本补充法律意见书出具日，公司投资建设的发电项目共两项，分别为永州发电项目和娄底发电项目。永州发电项目总装机容量为6MW，第一期装机容量为2MW，现装机容量为2MW，豁免取得发电业务的电力业务许可娄底发电项目规模为3MW，豁免取得发电业务的电力业务许可。特许经营权35/772016年5月16日，永州市城市管理行政执法局甲方与公司乙方签署永州市坦塘垃圾处理场沼气发电项目投资合同，合同约定1乙方负责项目的建设、管理与运营，自负盈亏，乙方计划总投资规模为9,000万元人民币，总装机容量为6MW，第一期投入3,500万元，装机容量为2MW2甲方向乙方有偿提供其生产、后勤等所需用地，用地面积约为6,000M2，使用期限至合同终止或解除之日3地面上的建筑物及其他构造物由乙方根据设计方案和生产需要自行投资建设，并享有相应权利，因乙方原因使合同终止或合同解除后，乙方应无条件无偿地移交给甲方4土地租赁费按2元/年M2计算，今后每五年增加1元/年M25在本项目建设期内发电机组投产发电后，乙方应每年按上网电量产值包括上网补贴电价部分的5向甲方支付沼气资源使用费6乙方应积极申报CDM项目，CDM项目收益由甲乙双方共有，乙方按照经核证的碳减排量每吨挂牌交易价的15付给甲方7本项目合同年限为二十五年，合同到期自然解除后，乙方的全部固定财产不含发电机组无条件移交给甲方。2016年7月25日，娄底市城市管理行政执法局甲方与公司乙方签订娄底市城市成活垃圾卫生填埋场填埋气处理与利用投资合作框架协议书，约定1项目规36/77模为31MW填埋气发电2项目总投资3,800万元，由乙方采用BOO的投资方式进行投资建设3甲方按照娄底市城市生活垃圾卫生填埋场修建性详规规划要求向乙方提供项目用地，乙方负责项目的所有基建和所需设备、设施及配套项目工程的投资4乙方负责本项目建设资金的筹备，确保本项目不迟于2016年11月30日前建成投产5乙方按年向垃圾卫生填埋场业主支付8,000元/亩的土地租赁费和上网电量产值3的管理费6本协议终止，甲乙双方解除合作关系的3个月内，乙方应将该项目工程的机械、设备等及时运走，如未及时清场，视为放弃所有权，由甲方自行处理。合作期满，该项目工程的厂房、设施等无偿转给甲方所有7甲乙双方合作期限自签订合同日始至该填埋场填埋气枯竭而不能继续综合利用或者因垃圾处理方式改变不能继续利用止，原则上不超过12年。如填埋场填埋气还存在利用价值，甲乙双方经协商可适当延长合作期限。2016年7月26日，娄底市环境卫生管理处甲方与公司乙方签署娄底市城市生活垃圾填埋场填埋气处理与利用项目投资协议，约定1乙方计划总投资3,800万元，总装机容量为31MW，计划第一期投入1,600万元，装机容量为11MW2甲方向乙方提供其生产、后勤等所需用地，用地面积约2,000M2，使37/77用期限至合同终止之日3地面上的建筑物及其他构造物有乙方根据设计方案和生产需要自行投资建设，并享有独立的使用权。批复文件截至本补充法律意见书出具日，公司取得的批复文件主要有项目批复名称颁发单位时间批文号湖南史境保护2016年8湘环评表环评报告表审批意见厅月17日201684号关于核准永州市坦塘垃圾处理湖南发展和改革2016年1湘发改能源永州场填埋气发电项目的批复委员会月11日201665号发电关于永州市坦塘垃圾处理填埋2016年12湘电公司函发展项目气体发电项目2万千瓦湖南省电力公司月11日2016775号接入电网意见的函关于永州市坦塘垃圾处理场填国家能源局湖南2016年1湘监能市朝埋气发电厂并网试运行的复函监管办公室月3日20165号38/77关于娄底城市生活垃圾卫生填娄底市环境保护2016年1娄环评201624埋场填埋气发电项目环境影响局月31日号报告表的批复娄底关于核准娄底市城市生活垃圾湖南省发展和改2016年9湘发改能源发电卫生填埋场填埋气发电项目的革委员会月17日20161303号项目批复关于同意娄底城市生活垃圾卫2016年6湘电公司函发展生填埋场填埋气发电项目21湖南省电力公司月18日2016357号兆瓦接入电网意见的复函据此，本所认为，公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权公司不存在超越资质、范围经营的情况公司豁免取得发电业务的电力业务许可证书，不存在无法续期的风险。技术研发技术请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术业务人员情况。请主办券商和律师就公39/77司产品所使用技术作进一步核查，并就以下事项发表明确意见1公司产品所使用的技术是否真实、合法2公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形，有无潜在纠纷。【回复】1、核查过程本所律师访谈了公司总经理，了解其专利、核心技术的来源以及专利纠纷的情况在国家知识产权局网站HTTP/查询了公司所拥有的专利情况，进行比对核查并取得了公司的书面确认。2、核查情况及核查意见经核查，本所认为，公司产品所使用的技术真实、合法，公司产品所使用技术不存在侵犯他人知识产权情形，无潜在纠纷。研发请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见1研发情况，包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例2公司自主研发能力及合作研发情况3知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果，是否存在潜在纠纷，核心技术业务人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定如有4若为高新技术企业，结合研发投入、研发人40/77员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。【回复】1、核查过程本所律师对公司技术人员进行了访谈，查阅了公司制度及技术资料，实地走访查看公司部门机构设置情况，核对公司专利权证书。2、核查情况及核查意见1公司并无设置专门的研发部门，但公司具有丰富项目运行经验的技术人员技术团队通过多年的一线工作实践和不断的对相关技术改进，形成了独特的运营和气体收集系统施工技术。2公司尚未设置专门的研发部门，未形成完善的研发体系，无与第三方进行合作研发的情况。3公司的知识产权不涉及到其他单位的职务发明或职务成果，权属不存在潜在纠纷，核心技术业务人员无违反与原就职单位的竞业禁止约定。4公司并未申请高新技术企业认证，不属于高新技术企业。据此，本所认为，公司尚未设置专门的研发部门公司的知识产权不涉及到其他单位的职务发明或职务成果，不存在潜在纠纷，核心技术人员不存在违反与原就职单位41/77的竞业禁止约定公司不属于高新技术企业。业务、资产、人员业务描述请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见。【回复】1、核查过程本所律师主要通过查阅公司业务合同，对公司的主要业务、业务分类的标准进行核查。2、核查情况及核查意见经核查，本所认为，公司关于业务和产品的描述是准确的。资产权属请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。【回复】1、核查过程本所查验了公司持有的土地使用权证、专利权证书、房屋所有权证书检索了中国专利查询系统网站并取得了公司、永州市城市管理行政执法局及娄底市城市管理行政执法局出具的确认文件。42/772、核查情况及核查意见经核查，1截至本补充法律意见书出具日，公司共拥有11项土地使用权含商品房分摊用地，具体情况如下序号土地证号坐落面积用途类型终止日期长国用2016第雨花区湘府中路1171商业出让067458号号金典商务中心长国用2016第雨花区湘府中路1172商业出让067459号号金典商务中心长国用2016第雨花区湘府中路1173商业出让067460号号金典商务中心长国用2016第雨花区湘府中路1174商业出让067461号号金典商务中心长国用2016第雨花区湘府中路1175商业出让067462号号金典商务中心长国用2016第雨花区湘府中路1176商业出让43/77067463号号金典商务中心长国用2016第雨花区湘府中路1177商业出让067464号号金典商务中心长国用2016第雨花区湘府中路1178商业出让067465号号金典商务中心长国用2016第雨花区湘府中路1179商业出让067466号号金典商务中心长国用2016第雨花区湘府中路11710商业出让067467号号金典商务中心长国用2016第雨花区湘府中路11711商业出让067468号号金典商务中心2截至本补充法律意见书出具日，公司共拥有2项实用新型，具体情况如下序号名称专利类型专利号申请日专利权人1一种流量自动控制三通阀实用新型中技能源2一种新型变压器实用新型中技能源3截至本补充法律意见书出具日，公司共拥有1144/77项房屋所有权，具体情况如下2序号房产证号房屋坐落登记时间面积M用途长房权证雨花字第雨花区湘府中路117号金1办公713062649号典商务中心5栋1802长房权证雨花字第雨花区湘府中路117号金2办公713062666号典商务中心5栋1803长房权证雨花字第雨花区湘府中路117号金3办公713062670号典商务中心5栋1804长房权证雨花字第雨花区湘府中路117号金4办公713062673号典商务中心5栋1805长房权证雨花字第雨花区湘府中路117号金5办公713062758号典商务中心5栋1806长房权证雨花字第雨花区湘府中路117号金6办公713062755号典商务中心5栋180745/77长房权证雨花字第雨花区湘府中路117号金7办公713062754号典商务中心5栋1808长房权证雨花字第雨花区湘府中路117号金8办公713062753号典商务中心5栋1809长房权证雨花字第雨花区湘府中路117号金9办公713062751号典商务中心5栋1810长房权证雨花字第雨花区湘府中路117号金10办公713062749号典商务中心5栋1811长房权证雨花字第雨花区湘府中路117号金11办公713062748号典商务中心5栋18124截至本补充法律意见书出具日，公司尚未办妥产权证书的房屋建筑物情况如下序号项目未办妥产权证书原因预计办结产权证书时间1永州中技经营用房屋建筑物与合作方以长期协议约定不办理产权证书代替产权证书46/772娄底中技经营用房屋建筑物永州中技经营用房屋建筑物根据公司的说明并经核查，永州中技经营用房屋建筑物为公司自建房屋，土地使用权人为永州市坦塘垃圾处理有限责任公司，公司与永州市城市管理行政执法局签订永州市坦塘垃圾处理场沼气发电项目投资合同，就上述土地的使用年限及自建房屋的归属等事宜予以明确约定，合作协议的内容详见法律意见书“十一、公司的重大债权债务”、“一重大合同”、“3、特许经营合同”。根据公司的说明，公司与永州市城市管理行政执法局未就上述房屋的经营使用出现任何纠纷，也未因此受到任何行政机关的处罚。2016年1月10日，永州市城市管理行政执法局出具确认函，确认“在永州市坦塘垃圾处理场沼气发电项目投资合同存续期间，不拆除中技能源自建的上述房屋，且不因该房屋建设未取得房屋建设审批手续对中技能源作出行政处罚”。娄底中技经营用