并购法律意见书

1/7并购法律意见书导语法律意见书是律师提供法律服务的一种综合性的书面文件，其内容包括向咨询者提供法律依据、法律建议以及解决问题的方案。以下是小编为大家搜集整理的，欢迎借鉴与阅读并购法律意见书本律师事务所接受贵方的委托，指派张展宏律师对贵方拟收购江西省峡江县砚溪镇灼岭料家铁矿下称“料家铁矿项目”事宜，提供法律服务。本所律师对相关事实进行了调查，现根据所调查的事实和相关法律的规定，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所特作如下声明为出具本意见书，本所律师已遵循勤勉尽责原则，以律师行业公认的业务水准和执业方式，就公司提供的资料进行了审查。本所律师对铁矿项目以料家铁矿提供的文件、资料作为判断依据对个别事项如无该等文件、资料，则以相关负责人员接受访谈时的口头陈述为参考。本所及本所律师对料家铁矿提供信息的真实性、完整性和准确性均予以重点关注但如料家铁矿提供的相关文件、资料、口头陈述因故意隐瞒或者疏忽致使其不真实、不准确或不完整，则本意见书内容应进行相应修正，本所2/7不应因此承担责任。本意见书中的任何结论，均以本所律师现已经掌握的资料和信息为基础，如该等信息或者资料与事实不符或者不全面、不准确，则该等结论也做相应修正，本所不应因此承担责任。本意见书中的任何结论系本所律师基于对案件材料、案情陈述和法律的理解作出，不能替代任何司法判决或证据依据使用。本法律意见书依据出具日前已经发生或存在的法律事实以及中华人民共和国矿产资源法、中华人民共和国合伙企业法、中华人民共和国合同法以及我国其他现行法律、法规和有关规定出具。本法律意见书仅就与本次料家铁矿收购项目有关的问题发表法律意见，而不对相关的商业投资机会、商业价值、商业风险等其他专业事项发表意见，我们对于这些商业事项并不具备核查和做出评价的适当资格。本意见书仅供贵方在未来继续展开料家铁矿项目参考之用，委托方不能将其作为申报材料报送有关政府及其他部门和机构，或者用于其他目的或用途。未经本所书面同意，也不得将其内容向第三方泄露。一、项目简介据现合伙人介绍，料家铁矿目前已投资壹仟壹佰柒3/7拾万元。具体如下1、省国土厅挂牌收取资源费68万元。2、打钻做资料费126万元。3、办理开采证，省环评、省安评、省发改委立项收费98万元。4、征地、征山、修路、装电、装水等花费166万元。5、修建尾沙库费186。6、建生产场房，购设备、安装调试费468万元。7、建办公房、住房、职工食堂、办公用具等费58万元。合计为1170万元。铁矿预期经济效益分析铁矿每天能生产铁金粉100吨，每吨金粉纯利润600元，每年按300天计算3006万元1800万元，预计3年全部可收回成本。因XX年11月起世界金融危机爆发，铁金粉下跌到最低谷。一直延伸到2016年底。2016年元月份至6月份每吨铁金粉为860元左右，2016年7月份至11月份每吨金粉为1000元左右，2016年12月至今每吨金粉为1300元左右。但原合伙人没有启动资金，还需资金投入为肆仟万元左右。具体如下1、交省环保厅、环境治理保证金380万元。2、开采成本约3000万元。3、其它投入约200万元。4、流动资金1000万元。为此，料家铁矿还须投入资金5000万元以上，时间要3年以上。现合伙人提出寻求全额贷款或独资、合作控股等方式，启动该料家铁矿项目。2016年12月至今，经与贵方在江西九江市进行了多4/7轮磋商，料家铁矿合伙人拟向贵方转让该铁矿，并就转让价格等实质性问题已达成初步意向。现贵方委托本所就有关铁矿转让所涉法律问题进行发表意见。二、关于目标企业“料家铁矿”根据本所所获资料查明，“料家铁矿”是一家合法成立的合伙企业普通合伙，企业名称为“峡江县砚溪镇灼岭料家铁矿”，持有江西省峡江县工商行政管理局核发的合伙企业营业执照，注册号为360823315070495，主要经营场所为峡江县砚溪镇灼岭村委料家村，执行事务合伙人为彭国文，未核定注册资本金，经营范围为铁矿露天地下开采，加工，销售。营业期限为XX年9月30日至2016年6月17日。根据本所所获资料查明，铁矿的采矿权人为“峡江县砚溪镇灼岭料家铁矿”，矿山名称为“峡江县砚溪镇灼岭料家铁矿”，地址在江西省吉安市峡江县，开采矿种为铁矿，开采方式为露天/地下开采，生产规模为万吨/年矿区面积平方公里。持有XX年6月18日江西省国土资源厅颁发的采矿许可证，有限期限为五年，从XX年6月至2016年6月，证号3600000810214三、关于“料家铁矿”的铁矿矿区根据本所所获资料查明，料家铁矿区位于江西省峡江县砚溪镇北东45方向直距约8公里远料家村境内插图5/711，矿区长2000米，宽2001000米，面积平方公里，矿区地理北京54坐标东经11504161150435，北纬274029274137。矿区属峡江县砚溪镇管辖，矿区拐点座标1、X3065890，Y203098202、X3066050，Y203102503、X3064300，Y203114004、X3063940，Y203113505、X3064090，Y203102506、X3065000，Y20310450。矿区有料家一砚溪长达9公里的简易公路与新余峡江公路相接，交通较方便。矿区属低山丘陵地形，最高点海拔标高米，一般海拔90120米。相对高度为50100米。处于亚热带地区，气候温湿，四季分明。矿区范围附近目前有多处小型铁矿企业，矿床开发电源、供水等条件尚好。居民稀少，以务农为主。四、律师意见1、企业收购通常包括签订股权交易协议收购和签订资产转让协议收购，采用哪一种收购方式，由贵方根据商业投资机会、商业价值、商业风险作出选择，并与目标企业协商一致。2、如果贵方选择收购目标企业的部分或者股权，贵方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他合伙人的优先购买权之后方可收购。收购方应该注意要求转让方提供其他合伙人同意转让方转让其所持份额或者已经已经6/7履行法定通知程序的书面证明文件。3、如果贵方是收购目标企业的全部合伙人份额，收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况。在实施收购前收购方应该注意目标企业的财产情况，尤其在债务方面，除了在转让时已经存在的债务外，还必须注意目标企业是否还存在“隐形债务”，比如对外提供了保证或者有可能在今后承担连带责任的情形。除了通过各种渠道进行查询、了解之外，收购方还可以要求转让方在转让协议中列明所有的债务情况，并要求转让方承担所列范围之外的有关债务。4、如果贵方是收购目标企业的特定资产，收购方应该特别注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、收购方无法取得该特定资产的所有权、存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题。5、在达成转让协议后，贵方应该尽快前往工商行政管理机关办理变更登记。在收购谈判中，收购方应该尽量争取在转让协议中约定转让方在办理变更登记手续过程中承担的义务，避免转让方在收到转让款之后故意拖延办理手续的时间，或者是藏匿部分办理手续所需要的文件。6、贵方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。鉴于收购活动中，收购方投入的人力、物力、财7/7力相对较大，承担的风险也较大，为使收购方获得具有法律约束力的保