股份转让法律意见书

1/7股份转让法律意见书以下是小编为大家搜集整理的，欢迎借鉴与阅读股份转让法律意见书致韩女士、党女士上海市信诚律师事务所以下简称“本所”韩女士、党女士的委托，指派唐建东律师以下简称“本所律师”担任韩女士、党女士的特聘专项法律顾问。根据中华人民共和国公司法以及其他有关法律、法规的规定，就韩女士、党女士受让上海市生物制药有限公司下简称“公司”股权事宜下简称“本次股权转让”出具本法律意见书。本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求对本次股权转让的合法性及相关法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。本所律师就韩女士、党女士本次受让公司股权所涉及的有关问题进行了必要的审慎调查，对与出具法律意见书有关的事项及文件资料进行了审查。本所律师在出具法律意见书之前，业已得到韩女士、党女士的承诺和保证，即韩女士、党女士已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、2/7真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的材料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。本法律意见书仅就本次股权转让所涉及的有关法律问题发表意见，不对有关会计、审计、资产评估及公司投资决策和其他专业性事项发表意见。本法律意见书仅供韩女士、党女士本次受让公司股权之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对韩女士、党女士提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下一、本次股权转让双方的主体资格1转让方的主体资格本次股权转让的转让方为陈女，身份证号码、李男，身份证号码。2受让方的主体资格本次股权转让的受让方为韩女，身份证号码、党女，身份证号码。本所律师认为本次股权转让双方均为具有相应的民事行为能力，具备本次股权转让的主体资格。3/7二、上海市生物制药有限公司1、上海市生物制药有限公司是XX年7月6日经上海市工商局杨浦分局批准成立注册的企业，公司的注册资本为3000万元,公司的经营范围为生物制品、药品，保健品制造，药用原辅料，制药机械批售，药品，保健品等产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营。货物进出口业务及技术进出口业务。2、根据上海市生物制药有限公司提供的资产负债表未经审计，上海市生物制药有限公司截止XX年3月31日的资产为万元，负债为万元，净资产股东权益为万元。3、根据向工商、税务、劳动、社会保险等部门机关核查及公司提供的资料，上海市生物制药有限公司业已已取得与其经营范围所需的行政许可，其证照合法有效。公司已办理XX年度至XX年度企业年检，缴纳了各项税款及为职工缴纳了社会保险。4、律师注意到，上海市生物制药有限公司的发起股东为两人，其中陈女，身份证号码512501720415002持有的公司60股权,朱男，身份证号码持有的公司40股权。XX年5月11日，朱与李签订股权协议，将其持有的公司40股权转让李4/7，该股权转让已经公司股东会决议通过，陈已放弃优先购买权，并已办理工商登记，符合法律法规的规定。本所律师认为上海市生物制药有限公司系依法设立并有效存续的企业法人，经营管理情况良好。三、本次股权转让的内容1本次股权转让的标的及内容根据股权转让双方XX年4月8日签订的股权转让协议下简称协议，本次股权转让的标的为转让方持有的公司100股权,其中陈持有的公司60股权,李持有的公司40股权。根据股权转让的转让方出具的证明材料并经本所律师适当核查，股权转让的转让方合法持有公司的股权，不存在纠纷、质押及其他股权受限制的情形。按照协议约定，陈将所持有的公司60股权转让给韩李将所持有的公司30股权转让给韩李将所持有的公司10股权转让给党转让完成后，韩将持有的公司90的股权党将持有的公司10的股权。2本次股权转让的价格根据协议，本次股权转让价格约定为8500万元人民币，其中陈转让给韩持有的公司60股权价款为5100万元李转让给韩持有的公司30股权价款为5/72550万元李转让给党持有的公司10股权价款为850万元。3付款方式及期限根据协议，股权转让的受让方应在协议签订之日起十日内向股权转让的转让方支付全部股权转让价款的30，股权转让的受让方应在工商变更登记办理完毕后的十日内以工商部门核准之日为准向股权转让的转让方支付全部股权转让价款的50，其余价款在工商变更登记办理完毕后的一年内以工商部门核准之日为准支付。4协议的生效根据约定，该协议生效日为协议书签订之日。5协议的履行根据协议的约定，该协议自签订之日开始履行，双方在签订之日起30日内办理完毕股权转让的法律手续。自协议自签订之日开始，公司股权由股权转让的受让方行使股权，并享有股权收益。6协议的终止及解除根据协议的约定，协议开始履行后如果一方违约，另一方可以选择解除协议双方协商一致可以终止本协议。本所律师认为股权转让协议书的内容符合中国现行有关法律、法规的规定，并对双方的权利义务、保证、保密、不可抗力、违约责任、法律适用等内容作出较为详6/7尽的约定，协议合法有效。三、本次股权转让的授权与批准及相关法律程序经审查，本次股权转让已完成以下批准及法律程序1根据XX年4月10日公司第股东会决议，本次股权转让已得到公司股东会的通过股东已放弃其他股东股权转让的优先购买权2双方已签订股权转让协议书本所律师认为本次股权转让已获得部分的批准和授权，尚需完成下列批准及法律程序1股权转让的受让方股东会决议委派公司的执行董事、监事，聘请公司经理。2修改公司章程。3就本次股权转让向公司的工商登记机关办理股东变更登记手续。四、信息披露经本所律师审查，未发现股权转让的出让方本次股权转让有应披露而未披露的协议、安排。五、结论意