成立工程bt项目公司可行性分析

1成立工程BT项目公司可行性分析目录一、组建BT项目公司的依据2（一）BT模式下各方的法律地位和关系。2（二）BT模式及组建BT项目公司的政策支撑31、实施BT模式的政策依据32、成立BT项目公司的政策依据5（三）组建项目公司的必要性271、履行实际上的建设单位职责。72、降低投资人投资风险83、有效整合各方实力和资质94、联合体意志的高效贯彻落实95、成为合法的纳税主体，获取合法的利润10（四）BT项目开发管理的基本程序11（五）BT项目公司的效益分析121、项目收入分析122、项目支出3133、项目收益13二、组建BT项目公司的案例13（一）地铁奥运支线BT项目13（二）成都自来水六厂BOT模式14（三）杭州萧山东片污水处理厂BT模式15三、本次拟组建BT项目公司的运营方案16（一）拟组建BT项目公司的名称、性质和职责范围16（二）拟组建BT项目公司的人员和组织结构17（三）拟组建BT项目公司人员岗位职责4181、董事会行使下列职权182、董事长岗位职责183、监事岗位职责194、总经理岗位职责195、副总经理岗位职责206、办公室岗位职责217、财务部岗位职责2258、材料设备部岗位职责229、融资前期部岗位职责2310、计划合同部岗位职责2311、工程部岗位职责25成立工程项目公司可行性分析一、组建BT项目公司的依据（一）BT模式下各方的法律地位和关系。BT甲方是指出面与投资人签订BT投资建设合同并按该合同进行支付的机构（政府及其授权单位）ABT甲方是BT项目的发起人；6BBT甲方向BT乙方支付投资补偿款项并代表政府对项目工程行使所有权的权利（BT甲方是BT项目业主/并非项目建设单位）。BT乙方是指与BT甲方签订BT投资建设合同并负责筹集建设资金的投资机构ABT乙方石项目的实际投资人；BBT乙方成为BT项目公司的股东（通过BT项目公司实现投资建设职能/降低自身融资建设等风险）。BT项目公司是指BT乙方为了融资/建设/管理BT项目而在项目所在地设立的具有独立法人地位的公司（实际履行建设单位职责）ABT乙方设立项目公司负责项目融资及施工建设模式称为“完全BT方式”,有利于降低投资人的风险项目公司投资人仅承担与其出资额相应的有限责任（项目公司承担合同责任的能力有限）；投资人可采取项目公司股权转让的方式处臵其在BT项目公司中的股东权益；项目公司是独立的法人实体有利于融资。BBT乙方不设立独立的项目公司而由其自行负责项目的融资及施工建设的模式，并非真正意义上的BT建设模式（是以BT之名行施工总承包之实）。（二）BT模式及组建BT项目公司的政策支撑1、实施BT模式的政策依据7BOT、BT等，作为一种投融资建设模式，在中国得到应用和发展实质上是多种内外因素推动的结果。一方面WTO等外部环境促进国家投融资体制改革，开发投资领域，鼓励企业资本介入，实现投资多元化，鼓励和提高中国国内工程承包性企业的国际竞争力，提高企业的投融资管理水平和生存能力；另一方面政府需要职能的转变，改变原计划经济模式下政府集资金提供者、项目建设者、管理维护者等多重身份于一体的混合角色，提高建设管理水平和投资效率；其次，各类投资资本（企业）的渴求，特别是民间资本的活跃；再次，BT、BOT等模式可以有效缓解地方各级政府在加快推进城市化进程中在工程建设方面的资金压力。国家近十年里落实出台相应政策文件，对BT、BOT等作合规性支持，提供实施的法律依据。如11建设部200330号关于关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见第四章第七条“鼓励有投融资能力的工程总承包企业，对具备条件的工程项目，根据业主的要求按照建设转让BT、建设经营转让BOT、建设拥有经营BOO、建设拥有经营转让BOOT等方式组织实施。”122004年国务院颁布的国务院关于投资体制改革的决定（国发2004年20号），明确规定“放宽社会资本的投8资领域，允许社会资本进入法律法规未禁入的基础设施、公用事业及其他行业和领域”，“各级政府要创造条件，利用特许权经营、投资补助等多种形式，吸引社会资本参与社会资本参与有合理回报和一定投资回收能力的公益事业和公共基础设施的建设”。13国务院批转发改委关于2009年深化经济体制改革工作意见的通知（国发200926号）中也再次明确提出“深化垄断行业改革，拓宽民间投资的领域和渠道，加快研究鼓励民间资本进入石油、铁路、电力、电信、市政公用设施等重要领域的相关政策，带动社会投资”。上述政策背景可谓是BT模式在中国获得应用和发展的一个重要因素。2、成立BT项目公司的政策依据21长春市建委长城乡发200874号政府投资城市基础设施建设工程BT模式融资建设管理若干规定（试行）第十八条规定的项目投资人的主要职责第一项“为落实建设项目法人责任制的有关要求，原则上要求项目投资人在长春市注册具备独立法人资格的项目管理公司，注册资本金不少于项目投资的35。项目管理公司应具备实际建设管理能力，在工程建设期间，履行BT工程建设单位的职责。”按照本条规定，我们可以而且应该成立BT项目管理公司。22国家计委关于实行建设项目法人责任制的暂行规定（1996年4月6日计建设1996673号）（以下简称暂行9规定）总则“第二条国有单位经营性基本建设大中型项目在建设阶段必须组建项目法人。项目法人可按公司法的规定设立有限责任公司（包括国有独资公司）和股份有限公司形式。”这里强调了大中型项目必须组建项目法人。暂行规定“第三条实行项目法人责任制，由项目法人对项目的策划、资金筹措、建设实施、生产经营、债务偿还和资产的保值增值，实行全过程负责。”这里明确了项目法人在建设过程中的责任和义务。暂行规定项目法人的设立章“第四条新上项目在项目建议书被批准后，应及时组建项目法人筹备组，具体负责项目法人的筹建工作，项目法人筹备组应主要由项目的投资方派代表组成。”“第五条有关单位在申报项目可行性研究报告时，须同时提出项目法人的组建方案。否则，其项目可行性研究报告不予审批。”“第六条项目可行性研究报告经批准后，正式成立项目法人，并按有关规定确保资本金按时到位，同时及时办理公司设立登记。”这三条明确了项目法人组建的时机和不成立项目法人会遇到的麻烦。23国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知（国发号第一条规定“从年开始，对各种经营性投资项目，包括国有单位的基本建设、10技术改造、房地产开发项目和集体投资项目，试行资本金制度，投资项目必须首先落实资本金才能进行建设。个体和私营企业的经营性投资项目参照本通知的规定执行。”该通知还明确规定了投资项目资本金的具体比例，同时各个省市也做出了一些具体规定，长春市建委长城乡发200874号政府投资城市基础设施建设工程BT模式融资建设管理若干规定（试行）第十八条“为落实建设项目法人责任制的有关要求，原则上要求项目投资人在长春市注册具备独立法人资格的项目管理公司，注册资本金不少于项目投资的35。”成立BT项目公司，则以上规定的注册资本金则正好注入BT项目公司。如果不成立BT项目公司，注册资本金则失去了注入的承载主体。（三）组建项目公司的必要性1、履行实际上的建设单位职责。BT项目公司是BT乙方为了融资、建设和管理BT项目而在项目所在地设立的具有独立法人地位的公司。在工程项目建设中，存在一个关键的参与主体建设单位,参加工程建设的所有单位都是围绕建设单位进行工作的。在BT模式中，应当由BT项目公司作为建设单位，履行建设单位的相应职责。项目公司在BT模式中实际履行了建设单位的职责。11BT项目公司以自己的名义进行项目立项，直接参与项目投资和管理，直接同勘察单位、设计单位、施工单位、材料设备供应商和监理单位等打交道，出面办理有关建设手续，直接承担项目债务责任和项目风险，所有关系到BT项目的筹资、分包、建设、验收、运营以及还债和偿付利息的事项都由BT项目公司负责。BT项目公司具有独立的法人资格和财产，能够独立承担建设单位的责任。BT项目公司的财产一方面来自于BT乙方及其它股东的出资投入，另一方面来自于其它机构或个人的融资。是由借贷和股本投资形成债务与股权相混合的产权组织。作为BT项目的执行主体，BT项目公司以自己独立的财产自主经营、自负盈亏。BT项目公司作为建设单位，能够依照2000年国务院颁布的建设工程质量管理条例及其他相关法律法规的规定，履行建设单位的法定及约定职责。同时，BT项目公司一旦作为建设单位，就应对建设活动中的违法失职及违约行为承担相应的民事、行政及刑事法律责任。承担建设单位责任是设立BT项目公司的根本目的。BT项目公司是BT乙方为了融资、建设和管理BT项目而在项目所在地设立的，其成立的目的本身就是为了承担项目建设单位的相关职责。12如果不成立BT项目公司，那么首先联合体不具备法人身份，无法承担建设单位的职责；其次联合体中的三方也无法由哪一方单独承担建设单位的职责。这样则会导致建设单位这一角色缺失。2、降低投资人投资风险成立BT项目公司，有利于降低投资人的风险，其主要优点在于第一，项目公司投资人仅承担与其出资份额相应的有限责任；第二，投资人可采取项目公司股权转让的方式处臵其在BT项目公司中的股东权益；第三，项目公司作为一个独立的法人实体，与投资人相比，在一定程度上可以进行更为充分和完全的项目融资。3、有效整合各方实力和资质首先，该模式能够有效解决传统单一投标主体模式下的资金或资质瓶颈。在“融资方建设方”联合投标模式下，建设方的资质优势与融资方的资金优势将能充分互补，充分满足发包方对投标主体的资质与资金要求。其次，该模式能够有效解决当前“挂靠”模式下的资质借用问题。最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释第1条规定，“建设工程施工合同具有下列情形之一的，应当根据合同法第五十二条第（五）项的规定，认定无效（二）没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义的”。第4条规定，“承13包人非法转包、违法分包建设工程或者没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义与他人签订建设工程施工合同的行为无效。人民法院可以根据民法通则第一百三十四条规定，收缴当事人已经取得的非法所得。”在“融资方建设方”联合投标模式下，实际建设方为拥有相应业务资质公司，并不构成资质借用，同时项目的承包方为建设方与融资方的联合体，其将项目交由建设方进行实际施工的行为并不构成非法转包、违法分包。4、联合体意志的高效贯彻落实成立BT项目公司，等于联合体有了一个高效的办事机构，可以高效地把联合体的意志贯彻到实际工作中，也能及时地把实际工作中出现的困难和问题反馈给联合体决策层。并及时就重大问题提请联合体决策机构召开专门的会议研究解决。5、成为合法的纳税主体，获取合法的利润如果不成立BT项目公司，那么向税务申报各项数据和取得各种票据的主体理论上就应该是联合体，但联合体又不是独立的法人，无法承担这些业务。而作为联合体的三方既不能轮流申报，也不应该由单独的哪一方承担，相关的税费分担、分享方面也非常麻烦，成本、利润等的计算、分享和分担同样都会成为非常麻烦的事情。而有了BT项目公司，这些问题都可以迎刃而解。14（四）BT项目开发管理的基本程序从上图也可以看出，组建项目管理公司是BT项目开发管理的基本程序中承上启下的重要一环。离开了这一环，后面很多工作都很难开展。（五）BT项目公司的效益分析1、项目收入分析该项目的收入从BT投资主体的角度来说主要有三部分组成工程款结余收入在投标不降低工程造价的情况下，BT投资主体的工程结余收入。利息差收入业主按中国人民银行同期贷款利率计息，由于存在项目结余收入和质保金（按计价的95给施工单位拨款，预留5的质保金），BT投资主体实际支付的利息将小于业主计算支付的利息，因此形成利息差收入。优惠贷款利息差收入在当前金融形势下，BT投资主体通过努力争取，可以得到最多比中国人民银行公布的贷款利率低10的优惠贷款利率，业主按中国人民银行同期贷款利率计算利息，BT投资主体可以得到优惠贷款利息差收入。资本金存贷款利息差收入企业利用自有资金作为资本金投入项目中，业主对资本金按贷款利率支付资本金利15息，因此BT投资主体可以得到资本金的存款与贷款的利息差收入。2、项目支出对BT投资主体来说，BT项目的支出即项目的工程成本支出和融资贷款利息支出。3、项目收益项目收入减去项目支出，形成项目的总的收益。项目的总的收益除以投入项目的资本金总额就是项目的投资回报率（或称内含报酬率、资本金收益率）。二、组建BT项目公司的案例（一）地铁奥运支线BT项目地铁奥运支线BT项目是国内城市轨道建设领域的第一个BT项目。北京地铁奥运支线起点为北中轴路熊猫环岛站，沿北中轴线中间的绿化带和奥林匹克公园中轴线向北，穿过北四环路、成府路、大屯路、辛店村路，终点设在规划的森林公园南门。线路全长47KM，全部为地下线路，全线设4座车站，总投资约242亿元。北京地铁奥运支线是远期地铁8号线的一段，是唯一直接进入奥运中心区的地铁线路。起于北京市北中轴路的熊猫环岛，沿北中轴路向北延伸至奥林匹克森林公园的奥运湖16南岸，全线总长4398KM，全部为地下线。该工程于20050608开工，20080430竣工。工程通过了“北京市安全文明标准工地”的检查验收，通过了北京市结构“长城杯”初评，全线合格率100，优良率达到85以上，工程质量受到北京市2008工程建设指挥部办公室和市建委联合通报表扬。项目运作方式该项目招标人北京地铁10号线投资有限责任公司，通过公开招标的方式选择中标人，通过评标确定“中国铁路工程总公司、中铁电气化局集团有限公司、中铁三局集团有限公司联合体”为中标单位，由联合体负责组建奥运支线项目公司即北京中铁工程投资管理有限公司（以下简称“项目公司”）；项目公司根据确定的建设范围筹措相应的建设资金，并按确定的建设计划和技术标准建设奥运支线BT工程；工程竣工、验收合格后，招标人以股权收购的形式支付合同价款；北京市基础设施投资有限公司对北京地铁10号线投资有限责任公司的股权收购行为提供担保。地铁奥运支线采用BT模式进行投资建设，即由招标方通过公开招标的方式确定建设方，由建设方负责项目资金筹措和工程建设，项目建成竣工后由招标方进行回购。（二）成都自来水六厂BOT模式成都自来水六厂BOT项目是全国首个经原国家计委批准17的城市供水基础设施BOT试点项目。1999年8月11日，成都市政府与法国通用水务集团、日本丸红株式会社组成的联合体正式签署了特许权协议，特许期18年，由联合体组建的成都通用水务丸红供水有限公司（项目公司）作为项目业主在特许期内全面负责该项目的融资、设计、建设HTTP/HTTP/WWWWENKU1COM/NEWS/F715B7B444132A7EHTML和运营，特许期结束后，水厂将无偿移交给成都市政府，经营所得作为建设投资的收益。该项目正式投产后，供水量占到全市用水总量的1/3左右。项目总投资额为1065亿美元（约合88亿元人民币），项目建设规模含80万吨/日的取水工程、40万立方米/日净水厂工程等。在项目总投资中，资本金的30约3200万美元由项目公司的股东方直接投入，其中法国通用水务集团占60，日本丸红株式会社占40；其余70的投资则由项目公司通过对外贷款方式解决。（三）杭州萧山东片污水处理厂BT模式杭州萧山东片大型污水处理厂总设计规模100万吨/日，1期项目采用BT方式，由上海大众公用事业（集团）股份有限公司（占90）和杭州萧山污水处理有限公司（占10）组成投资联合体，组建杭州萧山钱塘污水处理有限公司（项目公司）负责工程建设。建设期为两年，投资回报期18为25年。在其1期工程63亿元的总投资中，30由组成项目公司的股东出资作为注册资本，上海大众公用事业（集团）股份有限公司和萧山污水处理有限公司按占有股份比例分别出资，其余70部分主要通过银行长期借款筹集解决。三、本次拟组建BT项目公司的运营方案（一）拟组建BT项目公司的名称、性质和职责范围根据国内其它公司的惯例，BT项目公司的名称一般直接和项目挂钩，如北京中铁工程投资管理有限公司、成都通用水务丸红供水有限公司、杭州萧山钱塘污水处理有限公司、宁天城际一期工程BT项目公司等等，我们拟成立的BT项目公司正式名称可暂定为“长春市亚泰大街工程管理有限公司。”项目公司的性质为股份制有限责任公司，并严格按照中国法律进行合法经营。“长春市亚泰大街工程管理有限公司。”的主要业务与项目发起人签订投资建设合同，明确建设期内各方权利、义务；与项目发起人签订回购协议；委托设计（通常与项目发起人共同参与）；与项目发起人共同通过招标确定工程监理单位；工程施工招投标，确定项目施工单位；筹措项目所需（资本金以外的）建设资金；19项目建设管理；接受项目发起人和项目所在地方政府建设行政主管部门的监督。（二）拟组建BT项目公司的人员和组织结构BT项目公司成立之初暂需16人，其中五个董事，一个监事，一个董事长，一个总经理，两个副总经理、一个总工程师，下设办公室、材料设备部、前期融资部、工程部、计划合同部和财务部，每部暂设一人。公司人员拟由联合体各成员派任，并在原单位开支。集团派任人员按派任职级核定工资，天津方面派任人员工资标准由己方自定。（三）拟组建BT项目公司人员岗位职责1、董事会行使下列职权11向股东报告工作；12执行股东会作出的决定；13决定公司的经营计划和投资方案；14制订公司的年度财务预算方案、决算方案；15制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；16制订公司的增加或减少注册资本的方案；17拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；2018决定公司内部管理机构的设臵；19决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；110制定公司的基本管理制度。111根据股东的书面决定行使的其他职权。2、董事长岗位职责21召集并主持董事会会议；22督促、检查董事会决议的执行；23签署公司债券及其他有价证券；24签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；25行使法定代表人的职权；26在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东报告追认；27董事会授予的其他职权。3、监事岗位职责31检查公司财务；32对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；33当董事、总经理及其他高级管理人员的行为损害公21司的利益时，要求董事、总经理及其他高级管理人员予以纠正；34依照公司法规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；35公司章程授予的其他职权。4、总经理岗位职责41主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；42组织实施公司年度经营计划和投资方案；43拟订公司内部管理机构设臵方案；44拟订公司的基本管理制度；45制定公司的具体规章；46提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；47聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；48公司章程和董事会授予的其他职权。5、副总经理岗位职责51全面了解掌握与分管部门和业务相关的各项法律、法规和政策，及时把握法律、法规和政策的最新动向和趋势，确保分管部门和业务在合法范围内的效益最大化；52全面掌握和了解与分管部门和业务相关的市场信息、价格信息及动态等，形成信息库，能熟练地把这些信息应22用到工作中；53全面掌握和了解与分管部门相关业务内容、业务流程、注意事项等，指导分管部门和人员做好本职工作；54及时了解公司新业务中涉及自己分管部门的业务，即时拿出相应的对策、意见和建议，迅速落实到相关部门和个人，督导、检查落实情况；55收集整理分管部门业务、人员的动态和出现的问题，拿出相应的意见和对策，供总经理参考；56协助总经理收集分管部门重要报表和汇总数据，校对各项重要数据，根据核对结果对分管部门和人员进行绩效考核；57协调分管部门与其它部门之间的关系；58总经理分派的其它工作。6、办公室岗位职责61对公司的行政总务、后勤保障工作负责；62负责公司对外相关部门的工作衔接，公司相关证照的办理、年检、年审等；63负责公司印鉴的保管与使用，公司车辆管理以及员工考勤管理；64负责公司办公用品采购的报批计划及调配使用；65负责公司的文控工作，包括公文的起草、收发；66组织并安排公司内外会议，并做好相关会议纪要；2367协助总经理做好综合性业务、协调各部门工作和处理日常事务；68负责公司档案的保管与使用以及公司的文印室管理工作。7、财务部岗位职责71负责公司日常财务核算，参与公司的经营管理；72根据公司资金运作情况，合理调配资金，确保公司资金正常运转；73负责资金预算编制及上报工作，合理安排并监督工程资金的使用，不断提高资金的使用效率；74负责各业务部门所需报表的编制、报送工作。75研究公司融资风险和资本结构，进行融资成本核算，提出融资计划和方案；防范融资风险。76负责公司融资计划落实；77负责公司投资成本控制。8、材料设备部岗位职责81负责材料设备的市场调查、招标、合同谈判等的具体工作。82按材料设备合同负责催货、运输、验收、支付、仓储、保修。83负责收集、整理并熟知政府对材料设备的管理规定；84熟知各类材料设备的市场信息和新产品动向，建立各24类产品的信息库；85参与规划设计方案的论证，提出专业材料和设备选型的意见；86协助公司制定材料设备采购计划及资金使用计划；9、融资前期部岗位职责91协助公司总经理建立并完善公司的投融资管理体系，致力于提高公司的投融资管理水平；92负责分析、制订公司投融资需求、投融资策略和计划，进行投融资成本管理，配合资产负债指标及现金流指标达成；93负责拓展公司自身融资资源，获得适合公司运作所需的各项融资资源，建立良好的沟通机制；94负责对项目初选和前期可行性建议书进行审核；95负责公司的融资可行性分析、商业计划书的撰写；96负责管理和维护