和君2016年国庆培训汇总20161008上

1、和君 2016 年培训汇总20161008-09一、张先成：嘿，你注意深港通了么？1008 8:30深港通对国内的产业资本有什么意义？ 今天的分享分为如下主题：什么是深港通？深港通会给市场带来什么变化？还能做什么？通过一个案例看别人怎么做对和君 PIPE 投资的上市公司有哪些启示？大家看到这样的K 线图，有什么感受？该公司股价从 2006 年 9 月 25 日 0.59 元（复权）到 2016 年 9 月 21 日上涨至 7.34 元，10 年累计上涨超过 12.4 倍，年复合收益率达 28.7%，超过巴菲特的长期收益率。在这样涨幅背后，公司经营情况咋样？十年来，这家公司的损益表没有发生显著的

2、正向变化，一直处于保壳状态。资产负债表每况愈下，资产基本被消耗光。这家公司目前 60 亿市值，纯壳，卖壳的话还挺抢手。这并非个案，是很普遍的现象。接下来我们从两个并购案例看A 股并购市场估值。大家感受下 A 股并购市场的估值。这家公司，2014 年亏 26.91 亿，2015 年亏 39.7 亿，但是未来三年承诺业绩 50.98 亿！并购估值 375 亿人民币！我们大多在讨论的是楼市的疯狂，这样看来，A 股的并购估值似乎更疯狂。我们再从几个案例看国内一级市场估值。你要是明星创业者或者知名公司孵化的项目，如果不融个几十亿，估值不上一百亿，你都不好意思跟别人打招呼。无法评价以上项目的好坏，但只想说

3、，A 股目前 3000 家上市公司，估值超过 500 亿人民币的只有不足 50 家。以上是今日话题的课前秀，我们有几个结论和思考：1、虽然经历熊市和所谓资本寒冬，但目前不管是二级市场、上市公司并购、一级市场还是房价，所有看起来有价值的人民币资产，估值都非常昂贵！2、哪里还有适合大资金、大的产业资本投资控股的优质、低估值资产？3、能直接用人民币直接买么？买完还有其他好处么？ 接下来，我们看看到底什么是深港通。深港通和之前的沪港通类似，主要作用是为内地和投资者搭建一座桥梁，使两地投资者可使用本地货币、通过本地券商或经纪商、买卖规定范围的对方交易所上市公司股票。接下来我们看看深港通的主要要素哈。大家

4、还请试着找找深港通和沪港通的区别哈。深港通与沪港通主要区别在哪里？沪港通开通快两年了，还有啥必要说深港通？区别 1：港股通市值门槛降低至 50 亿港币沪港通下港股通 312 家上市公司，市值中位数 218 亿港币，折合 187 亿人民币；深港通下港股通，目前符合标准的有 417 家，增加的 105 家主要集中在 100 亿港币市值以下。区别 2：取消双向总额度限制1、从南下总额度 2500 亿人民币，到取消总额度限制！2、为什么取消南下资金总额度非常重要？ A 股二级市场参与者这么看？“目前沪股通成交较为活跃的股票来看，这些公司多来自于保险、银行、食品饮料、交运、汽券、家电和建材等。预计“深港

5、通”开通后，这些行业中的龙头公司有望受到海外投资者青睐。建议关注平安银行、五粮液、深圳机场、比亚迪、国信证券、美的集团等。”“可以这样说，沪港通的启动主要打开了海外投资者投资内地大盘蓝筹股的机会，而深港通将 打开海外投资者投资内地成长性股的大门。因为深交所中小盘的成长股比重相对高，且互联网、文化传媒、医药卫生等符合中国经济转型升级方向的战略性新兴产业上市公司更为集中。在传统 行业增长下滑的背景下，战略性新兴产业领域上市公司正好填补此缺口。”我想说，这种观点可能看错方向了。外资怎么可能大举买 A 股！ 深港通的真正价值在哪里？深港通及系列政策对市场的影响才是重点！随着深港通启动的临近，港股悄无声

6、息涨了 3 个月了，从英国退欧那天（6 月 24 日）开始， 恒指几乎一路不回头上涨了 18%。同时期 A 股涨了么？虽然还没正式开通，但市场已经在提前反应了。我们看看市场现在什么估值？大家感受下主板上市公司，主要是内地公司、大公司，估值长期低于国内一级市场估值； 也被A 股并购市场估值秒成渣。我们继续看看市场现在什么估值？大家感受下像 SOHO 中国，北京上海拥有 150 万平米核心区域办公物业，估值不比一级市场的明星项目高，更不用说上市公司；A 股的小商品城，利润是华南城 20%，市值 442 亿人民币； 他们的市值为什么那么低？市场是个什么估值？国内一年期定存利率目前多少？全部主板上市公

7、司平均股息率高于人民币一年期定存收益！ 其中 5 年股息率均值大于 5%的有 146 家。我们换个角度，问个问题：都谁在买股票？1、从目前能统计到的数据看，不考虑市场本地投资者为外地资金开户的情况，本地投资者与和外地投资者平分秋色；2、但本地投资者不可逆转的在逐年萎缩，市场的未来不在本地投资者，而在外地资金！我们看张图，大家注意圈圈中的变化外地投资者交易占比，除了内地资金外，其他所有主流国家和地区的资金都在萎缩； 内地最大的增量来自于 2014 年底沪港通的开通（这就是圈圈中的增幅在说明的问题） 思考：深港通开通呢？取消双向总额度限制之后呢？为什么取消南下资金总额度非常重要？因为只有沉淀的资金

8、足够多，内地资金的筹码足够多，同时有足够多的交易量，才能改变市场的格局；否则内地资金还只是吉祥物，我们对这个市场没有影响；为什么去年沪港通后的节行情，无数南下资金被埋？在内地一周之内连续出政策，同时 A 股大涨后，港股行情被迅速。仅仅节后第一天（2015 年 4 月 8 日），恒指就大涨近千点（961 点）创出 7 年新高，成交量放大到 2500亿，是港股史上最大成交量。很多符合“港 A 股”特征的中小盘的个股，走势只能用无节操来形容。当日港股涨幅超过50%的 2 家，40%50%的 10 家，30%40%的 17 家，20%-30%的 45 家，10%-20%的 245 家。但不到一个月之后

9、，行情掉头，恒指连跌 10 个月，最高跌幅高达 36%，无数南下资金损失巨大。在 20 万亿港币以上的港股通市值面前，有限的南下资金对市场没有任何影响，几乎整个市场参与者都可能瞬间成为我们的对手盘。我们想起一句话：（A 股中）只有完成一支股票流通盘的控制，才敢称为“庄家”，否则都是韭菜。深港通下港股通市值门槛降低至 50 亿港币之后呢？沪港通下港股通 312 家上市公司，市值中位数 218 亿港币，折合 187 亿人民币市值；深港通下港股通，目前符合标准的有 417 家，增加的 105 家主要集中在 100 亿港币市值以下；中小市值的公司，对国内产业资本，尤其是上市公司，意味着 10 到 15

10、 亿人民币，就可以完成控股、合并报表、同时拥有上市平台。深港通开通后，三地技术上联成一个交易整体！深港通后，沪股通覆盖沪 A 市场 90%以上市值，深股通覆盖深 A 市场 85%以上的市值，港股通覆盖港股 90%到 95%的市值，三地股票市场在技术上完成互联互通；一边是人民币资金需要寻找优质资产，一边是估值低的让人垂涎、人民币可以直接参与的、内地资产，剩下的就交给时间了。内地资金取代其他外地资金，获取市场的定价权只是时间问题！ 回到课前秀小结：1、虽然经历熊市和所谓资本寒冬，但目前不管是二级市场、上市公司并购、一级市场还是房价，所有看起来有价值的人民币资产，估值都还非常昂贵！2、哪里还有适合大

11、资金、大的产业资本投资控股的优质、低估值资产？3、能直接用人民币直接买么？买完还有其他好处么？ 当然，也是风险的。我能想到的风险：1、大量资金南下对外汇储备造成冲击，会导致总额度重新限制！2、规则、参与者不同、筹码集中度问题等，前期参与者面临不小的风险！3、解放战争可能还在东北打四平。上面的分析，不是我们自己的逻辑推演，而是有企业已经在着手干了 。我们看个案例。这是故事的男一号这是故事的女一号这是女一号带的丫鬟故事的开始：广电运通举牌我们来看看时间轴哈：1、2016 年 2 月 3 日，广电运通公告，公司临时股东大会授权公司管理层使用不超过 10亿人民币进行风险投资；2、2016 年 3 月

12、15 日，广电运通公告：公司已收购神州控股（861.HK）5.52%的股权， 不排除未来继续收购；3、截止2016 年 3 月 21 日，广电运通累计收购神州控股10.09%的股份，位列第一大股东；4、2016 年 3 月 28 日，广电运通通过董事会决议，上调风险投资额度至 22 亿人民币；5、之后广电运通通过沪港通继续增持神州控股，至 5 月 19 日累计持股 11.08%。故事的继续发展：郭为反击同样看看时间轴哈：1、6 月 1 日，神州数码发布配股公告，以港币 7.9 亿收购关联方持有的中关村物业物业， 该收购以配股支付，交易完成后累计发行 1.49 亿股，关联方占扩大后股本 12.0

13、1%，关联方成为单一大股东；2、6 月 13 日，A 股神州数码发布公告，股东会通过授权公司购买关联公司股份不超过 10亿人民币额度；3、26 月 30 日神州控股股东大会中，提案授权董事会以不低市价的 90%发行公司 10%总股本的提案被否决；4、7 月 6 日，网附属公司收购神州数码 940 万股，占已发行股份约 0.80%；5、29 月 5 日，公司与郭为等关联方签署发行股份协议，提议召开特别股东会审议向关联方发行不超过 7.79%增发后总股本。那么接下来呢？广电运通的策略：买、买、买！如果广电运通控股神州控股，意味着它耗资不超过 22 亿人民币，间接控股了 A 股一家 245 亿市值的

14、公司-神州信息，同时还拥有了一家 市场资本平台神州控股，还控制了其他优质资产。广电运通透过港股通举牌神州控股的意义：广电运通走的渠道是沪港通。此次广电运通与郭为双方博弈，是沪港通开通以来，两地上市公司走沪港通进行并购的第一单.可以说，这也是沪港通、深港通真正意义的体现，中港资金不仅仅局限于相互流动，而是打开了两地市场上市公司，尤其是国内上市公司利用资本优势控股上市的内地优质企业的视野。三地互联互通，人民币资金不向南看，不南下控股优质公司还等什么？重新回到之前的话题：深港通后，沪股通覆盖沪 A 市场 90%以上市值，深股通覆盖深 A 市场 85%以上的市值，港股通覆盖港股 90%到 95%的市值

15、，三地股票市场基本互联互通，形成一个实际上的交易整体；一边是人民币资金需要寻找优质资产，一边是估值低的让人垂涎的、人民币可以直接参与的、本地的资产，剩下的就交给时间了。内地资金取代其他外地资金，获取市场的定价权只是时间问题！这个过程会不可逆转的发生。有可能前面说的结论都是错的，但想提醒大家，一定关注这个过程以及这个过程发生时带来的机会和风险。第一个分享到此结束。主题：嘿，你注意深港通了么？通过一个案例窥探深港通对国内产业资本的意义话题比较新颖，还请大家多多思考。二、刘新江：案例讲析-新三板公司的产融互动战略9:45今日这个分享主题有个缘起：2015 年培训_曾乔：新三板产融互动 1.0战略规划

16、与产融互动2015 年春节培训_李园：新三板产融互动 2.0董办托管与常年市值服务2016 年培训_刘新江：新三板产融互动 3.0新三板“资本合伙人”与 co-building模式实践大家可以从话题迭代中感受下。xdjm 有多少吃香肠的？一年消费 5kg 以上的有谁？德国每年人均消费 50kg 香肠，占肉类消费一半；日本每年人均消费 5kg实际上，香肠（同一馅料）其品质和口感关键在于肠衣选择。高端香肠使用的都是天然肠衣， 尤其是天然羊肠衣；我国是天然肠衣生产大国，50%用于出口，其中天然羊肠衣 95%以上出口。今天要给大家分享的就是这样一传统又有点土里土气的肠衣企业（A 公司）的故事和启示。客

17、户情况：第一印象1、农产品加工行业（天然肠衣，纯手工加工；人工肠衣，工业制造），看起来有点“土”；2、2015 年净利 4000 万/营收 3 亿，现金流很好；3、还有一块人工肠衣业务处于投入期，尚未投产；4、老板是土生土长的农民，50 后，从业 30 年，是国内该行业的领袖级人物；这样一家公司如何做战略升级与产融互动？ 直播助手-31:2、从业务结构看：老业务有利润估值低；新业务重投入；天然肠衣业务占主导，贡献 99% 利润；人工肠衣业务处于投入期，尚未投产；3、从管理水平看：管理极度落后；公司尚处于作坊式管理，公司组织架构较企业发展滞后， 存在权责不清、职能履行不清等；4、从人才结构看：高

18、端人才是瓶颈，快速培训放量难；规模化上量难，85%员工为生产工人，文化素质偏低，培训熟练工人难；行业里过的还不错的，一定是做对了什么！总体看：A 公司处于传统行业，很稳定，但“不”，长周期下的持续成长性不确定；问题：未来的业务方向到底在哪？基于此，我们对战略的思考：1、天然肠衣产业未来如何发展，国内企业到底有无机会？核心竞争要素是什么？2、人工肠衣产业，未来空间到底多大？机会在哪？是否支持持续产能扩张？3、肠衣产业（天然+人工）能够支撑公司战略走到何种量级？三年眼光下，倒推当前战略， 应提前发育何种能力？哪些资源是必须要抢占的？如何看待现有业务机会？1、关于天然肠衣：消费市场在国外，国内厂商竞

19、争无序，行业亟待王者出现。小结：产业链链条较长，小农作坊管理模式普遍，国外企业加速深入，行业亟待领袖级企业推动合作与整合；2、关于人工肠衣：系统性无机会，结构化增量；进口替代明显+成本优势挤压外资。小结：人工肠衣行业倒逼国内肠衣企业向工业化制造升级，结构变化与进口替代带来巨大市场，快速整合产能与占领市场，成为行业竞争胜负手；3、从公司内部核心能力看：五大核心能力，朴素生意让人肃然起敬；1）深耕行业 30 年，构建了遍布主产区的采购体系；2）10 几年公司化发展，打造了生产平台化模式；3） 从原肠采购到产品出口的一体化品质管控体系；4） 拥有最主要的优质客户资源；5） 天然肠衣业务具备一定规模体

20、量与现金流；公司行业深耕多年，掌握领先的采购和生产工艺，行业中具有较高竞争壁垒；已经是国内细分行业的领导者；董事长行业情怀令人肃然起敬；在思考这家客户未来战略和产融互动过程中，我们研究了一家这样的公司：3G 资本案例：3G 资本整合全球啤酒行业 这给我们带来了什么启发？大家可以从以下四个维度思考，对比啤酒行业 VS 肠衣行业，能得出什么结论呢？需求：需求稳定、穿越周期、现金流非常好格局：竞争无序、厂商林立、价格战壁垒：生产壁垒低、营销壁垒高核心竞争要素我们的结论：肠衣行业的行业属性，尤其是新业务（人工肠衣），是一个天然适应 3G 资本模式打法的行业。这样公司的核心战略命题与顶层设计进一步清晰：

21、1、利用当前的细分行业地位优势与体量优势，快速抓住细分行业中的结构性机会，整合做大，快速上量；2、提炼升级出一套管理模式，针对行业中的被并购企业，进行有效的并购整合与管理输出， 推动并后整合；3、以现有的强大现金流为支撑，同步发育其融资能力，并将现金流与融资优势进一步转化为“投资能力”，孵化第二条产业增长曲线；4、围绕着更广阔的相关产业链空间，完成板块布局与投资控股。战略实施角度，我们给出了如下建议：战略建议一：明确三到五年业务格局以肠衣业务为支撑，以“绿色食品与健康业务”和“产业投资”为两翼的发展战略战略建议二：明确两条业务线竞争策略天然肠衣纵向整合，人工肠衣横向整合战略建议三：设立并购基金

22、双 GP 模式推动资本落地战略建议四：落地产融互动经营体系，资本经营三级跳（并后整合产业链布局金融控股）战略建议五：基于金融控股能力，升级公司业务布局后面获得的总体效果是：1、A 公司全面启动战略升级，人心很齐；2、A 公司持续融资能力不断加强，两轮融资共 1.9 亿，第三轮即将启动；3、项目组协助客户走出一轮新格局：由农业加工走向大食品、大消费、大健康；从产品经营到产融互动实操落地（项目组续单介入托管）；4、项目组为A 公司发育金融投资能力，设立战投委，下设战投部，全面负责投资并购工作与产业投资孵化业务，已有阶段性进展。那么这个案例，给我们带了哪些启示呢？ 新三板趋势机会与Hejun-way

23、1、中国经济结构升级转型看中小企业，中小企业转型看资本市场，资本市场成败看持续的资金供给。从宏观的产融互动角度看，货币资产的注入一定带来相应的产业机会蓬勃。过去2 年，新三板经历大起大落，但确实孕育了一轮波澜壮阔的成长（去年以来再融资总额超过 2000 亿，大于创业板）；如果把目光放到 2-3 年后，几乎可以，新三板未来具备足够的成长空间，以及相关中介机构的繁荣活跃（创业板营收规模 500 位的企业排在新三板 1600 位，新三板前 400 名整体盈利能力超过创业板）。2、新三板确实为中小微企业带来逆袭重生的机会，但老一代产业竞争打法已过时，新一代企业成长方式正在孕育，谁能够完成产业和资本的互

24、动，完成从产品经营到资本经营的升级， 谁就能抢占全新一轮的产业竞争制高点，谁才可能成为新三板中的华为、腾讯、比亚迪；但新三板由于政策落地、服务跟进、人才供给等多方面原因，又导致大多数公司无法独自完成资本能力的内生式发育与升级，甚至新三板中产融互动的难度与成本远高于沪深主板。3、在这样的复杂环境中，新三板中的专业服务机构，不仅应该具备提升信息对称效率的能力，投研能力与价值发现以外，还应该具备“价值改进”与“交易结构优化能力”，帮助新三板企业一起完成产融互动的能力升级与转型；除了提供资本以外，还能够提供包括“战略规划+精益管理+投资银行+并购整合+资本输出+人才赋能”等一系列围绕产融互动的经营体系

25、的升级，即完成新三板的“赋能式投资”。Hejun-way 在新三板中正在实践的：1、真助新三板企业完成产融互动的成长模式升级，并切实将产融互动经营体系的实践效果真实反应在实际的企业经营过程中（将思想转化为经营体系与经营能力，实操托管可落地，且实际助推企业成长）；2、成为这些新三板公司产融互动、二次创业、转型升级的资本合伙人，推动和君新三板的co-building 模式落地；在新三板成长浪潮中，与优质客户共同成长，分享新三板成长红利；3、我们致力于成为一家“能够分享新三板成长的具备产融互动经营管理能力的实业型精品咨询投行”；这就是我们所理解的和君新三板的 Hejun-way！我们分享的案例绝非新

26、三板企业的个例，而是非常普遍的现象。希望我的分享能给大家带来启发。三、会丹：案例讲析-新三板公司如何开展定增首先看第一个课前秀，英雄互娱 2015 年 6 月成立，刚成立就通过增资的方式收购了一家新三板公司，收购之后完成实际控制人变更、董监事会变更以及工商变更。不是严格意义上的借壳上市，但有点这意思吧。公司主要提供移动游戏内容和移动电竞赛事体系及服务，什么意思呢？移动游戏其实就是手机游戏，移动电竞就是移动端的电子游戏比赛打到竞技层面的活动，就是人和人之间的游戏比赛和，这家公司一方面提供游戏内容，一方面提供赛事体系及服务。目前是新三板市值前五的企业。这样的一家企业，它的定增究竟是如何展开的？从去

27、年 9 月份到现在，英雄互娱共进行了 6 次定增，其中 4 次已经正式实施，2 次预案。参与的阵容有投资界的大咖比如沈南鹏、包凡、徐小平，还有拍电影的大佬华谊兄弟王忠军、王中磊。还有国民老公王思聪。我们来看他通过定增引入的这些股东都有什么特点，王思聪呢，投资了多家游戏公司，并且在游戏产业中已经打造了一条完整的产业链。游戏就是娱乐，从某种程度上给人带来很多快乐，属于大娱乐产业，华谊兄弟也是影视娱乐产业，再加上现在影视 IP 呢，越来越多的被改变成手游，影视和游戏也有很好的协作点。我们来看其中一次定增，2015 年 11 月，英雄互娱以 68.53 元/股的价格，向华谊兄弟定增融资了 19 个亿，

28、并且豪赌 2016 年的净利润不低于 5 个亿，3 年净利润总和不低于 18.2 个亿；而且，整个创始团队人员没有任何的售股行为。19 亿投资一家成立不到半年时间的公司，亏了还是赚了？那我们来看看英雄互娱做了什么动作，用 9.6 个亿收购了全民枪战的研发商畅游云端， 收购完成后会持有畅游云端 100%的股权。全民枪战是一款很火的游戏，一个月的流水是 1 个亿，英雄互娱研发的炫舞天团每个月也有 2000 万的流水，也就是说，英雄互娱通过并购，使公司呢，在 2016 年预计实现至少 10 个亿的营收，对比 11 家 A 股的网络游戏公司，净利润率平均在 60%几，这么看的话，英雄互娱实现 5 个亿

29、的对赌利润也是可以实现的。然后华谊兄弟用 19 亿获得了英雄互娱 20%的股权，也就是说相当于 19 倍的 PE，而这个时候国内A 股游戏公司的PE，动不动百倍。如此低的PE 拿到 20%股份，原因在于双方业务可以进行组合？看重与华谊兄弟的强强联合而做出了一定让步。1、优先享受华谊兄弟的影视 IP（影视类 IP 在手游市场的影响力：花千骨、琅琊榜、龙门镖局）2、IP 将对CP 们产生吸引作用，英雄互娱对于 CP（Content Provider）的溢价能力提升3、华谊兄公司在实景娱乐的项目中开发电竞类游戏产品，优先与互动娱乐进行合作 大家知道，现在很多热播的影视剧都被改编成了手游，比如大家特别

30、熟悉的花千骨、琅琊榜、笑傲江湖等等。这两家公司合作，英雄互娱优先享受华谊兄弟的影视 IP，这个价值还是蛮靠谱儿的。IP 对 CP，也就是内容提供商有很大的吸引力，英雄互娱对 CP 的溢价能力也会提升；再一个，华谊兄弟的子公司在实景娱乐的项目中开发电竞类的游戏产品，会优先与互动娱乐进行合作；也就是说，英雄互娱和华谊兄弟合作之后，在游戏和影视、线上和线下都可以实现业务协作。这就是通过定增引入明星股东、产业投资者，实现产业合作和延伸。这就是通过定增实现产融互动。所以说新三板市场给了企业很好的平台，融资、并购、资源整合很重要。至此，我们提出如下问题：问题 1：新三板企业的定增究竟如何开展？问题2：机构

31、投资者参与新三板的占比由2015 年的超过70%，至2016 年7 月下降至46.5%， 企业究竟该如何吸引机构投资者？问题 3：怎么利用定增实现企业产融互动？ 问题 4：定增过程中的 4R 关系管理？问题 5：希望大家能带着这些问题，跟我一起看一下我今天分享的这个案例，体会一下我们项目组在帮一家传统的新三板企业做定增的时候，遇到了哪些困难和瓶颈，我们又做了哪些动作。从 14年开始，挂牌企业越来越多，到现在已经9000 多家了。然后我们粗略求一个平均数，也就是从 2014 年到现在，平均每家企业每年募集的金额，14 年是 840 万，15 年是 2160 万，16 年是 904 万，这个数据不

32、是那么严谨，但是在一定程度上可以反映出来目前的市场行情。大家看这个图，进入 16 年之后定增的次数和募集的金额都在不断下降。但是挂牌的企业是越来越多的，也就是说新三板市场的融资能力和融资需求存在强烈的反差，越来越多的企业挂牌之后还是融不到资。那在这种情况下，企业定增会很困难，就更需要企业向资本市场清晰地传递公司的价值，否则很难获得投资者的青睐。再一个方面，因为新三板是很好的标的池。所以上市公司越来越多的通过参与定增布局新三板资本市场。截至到今年 9 月份，有上市公司参控股背景的新三板企业达到 1200+家，我查看了多家上市公司的公告发现，产业协调互补、符合公司转型升级、以及促进公司未来战略布局

33、等是上市公司参与新三板企业定增的主要原因那现在的这个商业浪潮下呢，A 股的传统企业是一定要实现转型升级、020 改造，去开辟新业务、新领域，企业才能有增长空间，通过布局新三板企业无疑是一种不错的选择。所以我们判断，未来 A 股与新三板的产业联动也一定会越来越多。所以对于新三板企业来说呢，就要思考清楚自身的战略和业务升级，才能清楚地知道去跟什么 A 股公司合作，实现产融互动。新三板毕竟池子大，企业鱼龙混杂，很多企业也不知道怎么利用新三板，加上投资者少，所以新三板市场定增还是遭遇不少困难。截至今年 8 月份，已经有 225 起定增中止的案例。一些做市企业，因为二级市场交易价格过低，面临股价跌破发行

34、价的窘境，也有企业发布定增预案之后，二级市场价格跌破发行价， 更找不到投资人的情况。单说TMT 行业，2016 年上半年，破发企业占比 32.77%。这样的市场行情之下，投资者肯定更加谨慎。而且企业破发不仅让企业找不到投资者，投资者也有点小尴尬，比如你调研了很久，好不容易看好一家企业，达成认购意向之后，企业的二级市场价格持续走低，这定增到底还要不要参与，投资者也纠结。新三板新增股票是不强制限售的，这个也是新三板定增融资制度的亮点之一。但即便是这样， 股价持续走低，参与定增的机构就出现浮亏和被套牢的状态。然后我们再看一下新三板市场的定增回报率。整体上基本是新兴产业回报率高，传统产业回报率较低，我

35、们在做项目的过程当中，累积拜访三四十家资本机构，他们对于传统行业的企业几乎是绝缘的，只要一听行业传统，几乎立马反馈就是不投。所以对于新三板传统产业的企业来说，定增是很困难的。今年 6 月份分层方案正式实施之后，创新层企业有 920 家，剩下的 8000 多家企业都在基础层，资本市场对创新层企业和基础层企业的关注度一定是存在差异的。相比较来说，基础层企业定增融资更加困难。但其实新三板是有很好的条件、是一个很好的平台，关键看企业是不是善于利用新三板市场， 去实现这些好处。而且定增其实只是入口，战略规划和业务升级才是关键、是我们要达到的目的， 但是很多企业并不知道怎么干，这也是为什么我们虽然是帮企业

36、做定增，但其实提供的是战略、业务升级、组织、人才重组等综合服务的原因。接下来是定增实操案例复盘第三呢，公司有一块装配化建筑业务，技术上有一定优势，装配化建筑也就是说建造房屋可以像机器生产那样，就是把预制好的房屋构建运到工地上装配起来就行了。虽然在总的营收当中只占 10%，但是装配化建筑也处于政策风口，政府支持力度大。而且国内 A 股也都处于摸索阶段，这块业务还没有成气候的公司。第四呢，公司的高管层执行力非常棒，对公司也有很大预期，都是想好好干一番事业的人。劣势呢，主要就是公司的行业和业务太传统，而且从 13 年开始，公司的营收连续 3 年小幅下滑。挂牌 1 年多的时间，几乎没有什么资本动作。第

37、四个劣势是，公司没有什么董办。公司的业务情况是怎样的呢？90%的营收来源于传统建筑业务，10%是装配化建筑业务。60%业务在国内，40%在海外主要是沙特。公司的业务情况是怎样的呢？90%的营收来源于传统建筑业务，10%是装配化建筑业务。60%业务在国内，40%在海外主要是沙特。我们当时先分析了行业的情况，整个行业的行情很糟糕，企业都在探索转型升级。到了具体做的层面上，和君项目组需要与 A 公司针对公司第一目标达成统一 转板转板之前的准备工作是实现 A 公司的市值提升。市值提升的话无非就是两点，规模和市盈率。首先呢，在做稳原有业务的同时，扩大公司的规模和净利润，传统的建筑业务要稳住， 不再出现下

38、滑趋势，同时利用区域优势去开发新客户，并且利用新三板地位去探索新的合作模式，比如吸收合并。第二呢，要实现公司估值逻辑转变，面对资本市场的时候，不再是一家传统的建筑行业企业， 那就需要公司的业务结构实现转型升级。其一是利用政策和技术优势去推广装配化建筑，同时结合行业转型热点、资本市场热点以及公司的战略资源去发育新的业务，然后利用一带一路的地域优势去拓展新的区域。可能会有人说，你们项目组这么迅速就敲定了 A 公司未来的战略定位，很有可能是不对的。这个确实，但是这样快速迭代的环境下一定是不要等，先跑起来，在奔跑中调整方向。我们先根据一个月的内外部调研确定公司的战略定位，然后动起来一步一步去验证、去调

39、整。跑起来之后，企业有增长，才有未来。所以确定之后我们项目组就开始着手通过产业环境和资本环境的调研去深度挖掘 A 公司的价值和实现路径。产业环境在此不做详细阐述。资本市场环境：传统企业利用新三板资本平台实现转型升级、外部产业联动增加、并购重组增加。这个时候项目进展了差不多 1 个月，我们已经完成了公司的路演方案，并且在外部针对公司的新战略、新业务去路演、沟通，但是毕竟开展时间短，战略和业务并没有实质性的进展， 由于行业传统、定增价格高于二级市场股票价格等原因，资本市场并不热衷。这个时候我们的定增计划是 8000 万、估值差不多 14 倍。然后看我们是怎么干的？我们跟 A 公司的联合项目组兵分

40、3 路，去推动公司发生变化。 第一个动作，企业级合伙人招募，就是去找一些企业来参与定增，同时跟 A 公司可以进行产业合作，或者每年能带来一定的业绩。和君负责去跟潜在的产业投资者沟通，结合“1 个资本平台+N 个企业级合伙人”这样的模式，参与定增的合伙人跟 A 公司发生产业合作，同时可以获得新三板公司的股票，实现业务收益、品牌收益、资本收益及双方资源共享。现在已经在京津冀地区签订了 4 个企业级合伙人，来参与A 公司的定增。第二个动作，收购与合作。这个呢其实就是把这家公司打造成一个投融资的平台，用这种控股或者参股的方式去布局一系列的新兴产业。这一块由项目组跟A 公司董事长负责。去筛选一系列的标的

41、，进行多轮谈判沟通。第三个动作，完成新业务布局。刚开始我们也提到大股东有很多战略资源，所以基于这些资源， 我们推动A 公司完成新业务的布局和发育。第四个动作，一带一路走向中亚地区。动作五：为转板做准备动作六：价值传播-多渠道开展路演，传播企业战略定位和价值这么总结下来，项目实施半年多时间，公司从本质上就有了迭代变化能力和速度，一家净利润2500 万的新三板公司，它可以快速地向产业、资本两个市场去传递它“创造变化、迭代变化”的能力。整个公司的质地就已经发生了变化。首先呢，公司面向资本市场，怎么讲战略、怎么讲转型升级，怎么讲业务结构调整，讲业绩和市值两条曲线的增长，非常非常清晰。第二个变化，业务结构优化。它实现了在教育产业、PPP 等新业务的布局，还有一带一路中亚地区的产业布局。第三个变化，公司充分的利用了新三板创新层公司的身份地位，利用融资、收购、吸收合并， 把公司从业务型转向服务型的平台公司。第四个变化，人才的重组。这也是我们投资