TCL换股合并：权益结合法导致折价发行

1、TCL换股合并：权益结合法导致折价发行内容摘要：TCL集团在换股合并中的会计处理上采用权益结合法，这样导致TCL集团换股合并的流通股入账价值低于面值，从而有违公司法之嫌，TCL换股合并在购买价确定情况下是否应采用“购买法”？我国企业合并是否要保留权益结合法？本文围绕这两个问题展开探讨，认为会计准则国际化与我国国情如何有机结合，这是对企业会计准则-企业合并制订者一个极大的挑战。关健词：企业合并，购买法，权益结合法一、TCL“权益结合法”导致“折价发行”20xx年9月30日，TCL通讯(000542.SZ)发布公告称，公司将通过与母公司TCL集团换股，以被母公司吸收合并的方式退市，而TCL集团将吸

2、收合并TCL通讯并通过IPO实现整体上市，TCL通讯流通股股东所持股票将按一定的换股比例折换成上市后的集团公司的股票，换股完成后，TCL通讯将退市，注销法人资格，其所有权益、债务将由TCL集团承担，而TCL集团将IPO整体上市。折股比例将按TCL通讯折股价格除以TCL集团IPO价格计算，而TCL通讯折股价格以20xx年1月1日到20xx年9月26日间的最高股价21.15元计算。换股合并在我国资本市场并不是什么新鲜事，清华同方、新潮实业、正虹饲料、华光陶瓷、大众科创、青岛双星、龙电股份、宁夏恒力、亚盛实业、同济科技都曾使用过换股合并方式，可TCL并购模式为什么引起市场热捧？其“一夜成模”的原因主

3、要有二：一是以前换股合并，合并方是上市公司，被合并方是非上市公司，而TCL换股合并方案则相反，合并方是拟IPO的非上市公司，被合并方则是上市公司，这种形式的合并上市在我国证券市场尚属首次，；二是TCL通过换股合并实现由局部上市转向整体上市，一些有着相似优势的公司正跃跃欲试,拟效仿TCL实现整体上市。截止并购基准日(20xx年6月30日)，TCL通讯每股净资产3.066元，TCL集团IPO模拟价格分别为2.67元(市盈率10倍)、4.00元(市盈率15倍)、5.33元(市盈率20倍)时，折股比率分别为7.9213、5.2875、3.9681，TCL通迅流通股股东取得TCL集团每股股份投入的净资产

4、为0.387、0.5799、0.773元，本次主承销商及财务顾问中金公司在财务顾问称，TCL集团在本次吸收合并中的会计处理上采用权益结合法，这样导致TCL集团换股合并的流通股入账价值低于面值，据东方高圣模拟测算，差额部分冲减TCL集团合并后的资本公积，三种情况下分别减少资本公积436，454，644元、221，920，324元和114，451，912元。而公司法第131条规定：“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”于是有市场人士对其换股合并方案发出质疑，认为其折价发行，TCL集团律师施贲宁对此作出澄清，认为TCL换股合并发行的流通股与社会公众投资者认购流通股价

5、格是一致的，不存在折价发行之说。笔者认为，造成TCL集团账面上折价发行的诱因是其合并会计选择了“权益结合法”，如果采用“购买法”，则就不存在低净值(折价)发行之说，按并购基准日TCL通讯流通股股东持有8145万股计算，“购买法”与“权益结合法”相比，TCL集团要多确认14.7亿的商誉和资本公积，假设商誉摊销期限是10年，则TCL集团自20xx年7月1日起，每年减少利润1.47亿元，而20xx年上半年TCL模拟净利润只有3.43亿元，据此计算，如果TCL集团此次换股合并采用“购买法”，则会导致TCL集团合并后的十年每股收益减少20-25%，且由于净资产增加14.7亿元，导致其净资产收益率大幅度下

6、滑，这对其以后的再融资极为不利，因为在中国，净资产收益率是再融资的生命保障线。二、“购买法”抑或“权益结合法”：企业合并会计准则的挑战购买法与权益联营法主要有两个不同点：一是购买法要求购买方按公允价值记录购入的净资产，将购买价格与公允价值之间的差额确认为商誉或负商誉；权益联营法要求按并入净资产的原账面价值入账，不确认商誉或负商誉。二是如果采用发行股份的办法实行合并，购买法要求按换出股份的市场价格将被并企业的所有者权益加计到投入资本(股本与资本公积)，但不确认被并企业的留存利润；权益联营法则按被并企业的账面总额合并投入资本，被并企业的留存利润也全数并入。从TCL集团并购会计方法选择上，我们可以发

7、现，“购买法”抑或“权益联营法”对购并企业的财务状况及经营成果影响重大，由于收购价格往往往大大超过被收购企业的净资产，使用“购买法”需要确认巨额的商誉并在规定的期限内摊销导致购并企业利润的减少，所以一般企业都选择权益结合法，我国资本市场上发生的换股合并案无一选择了权益结合法，就是一个例证，但美国财务会计准则委员会(FASB)已禁止使用“权益结合法”，国际会计准则也严格限制使用权益结合法，我国企业合并会计准则至今尚处于征求意见阶段，实务中主要参照企业兼并有关会计处理问题暂行规定、合并会计报表暂行规定、关于执行具体会计准则和股份有限公司会计制度有关会计问题的解答，上述规定都没有考虑股权交换合并，这

8、给TCL及其它换股合并企业提供了会计选择空间，不管是“购买法”还是“权益结合法”，都不违反现行会计标准，但TCL与先前的换股合并企业不同在于，它有一个比较明确的收购价格，每股收购价确定是21.15元，如果以前换股合并因为收购价不能合理确认而导致无法适用“购买法”，而在TCL案例中，则完全可以使用“购买法”。问题的关健还在于由于TCL采用“权益结合法”导致流通股股东以低于面值的净资产折股的“折价发行”现象，对此，应此起监管层及会计准则制订部门的重视。企业合并如果允许两种并购会计方法并存，一是不符合国际发展趋势，二则本身就为企业提供了会计选择空间，从而导致企业间的信息不可比，如本案并购会计方法选择

9、对企业财务状况及经营成果影响重大；如果只允许一种并购方法，则无疑会采用“购买法”，但我国实务界换购合并基本采用“权益结合法”，存在就是合理的，购买法在我国运用还存在一些问题，在股权分裂的中国资本市场，换股合并中被并公司的公允价值难以获得,因而我国上市公司换股合并尚难以采用购买法,这也是证券管理当局默许权益结合法的另一个重要原因。但权益结合法导致企业价值低估，甚至出现折价发行现象，违反了我国公司法规定，这是一个两难问题；此外，即使是采用了“购买法”，对商誉的摊销是否按年限摊销，也值得反思。为此，一个有财政部会计司副司长应唯参加的课题组提出了一个折衷方法，在这个以上海财大会计学院院长陈信无为课题负责人