高级会计实务课件第九章企业合并

1、中国矿业大学(北京)管理学院,第九章 企业合并,概述,会计方法,会计方法的选择,中国矿业大学(北京)管理学院,案例导读:,2003年9月30日，TCL通讯(000542) 发布公告，称公司已与控股股东TCL集团股份有限公司签订合并协议，将通过与TCL集团换股，以被TCL集团通过吸收合并方式退市，TCL通讯的流通股股东所持股票将按一定换股比例折换成上市后的集团公司股票，换股完成后，TCL通讯将退市，注销法人资格，其全部资产、负债、权益并入TCL集团，TCL集团将同时首次公开发行（IPO），实现整体上市。TCL集团在本次吸收合并中，运用权益联合法进行合并处理，导致TCL集团换股合并的流通股入账价值

2、低于面值，其差额部分冲减TCL集团合并后的资本公积。,中国矿业大学(北京)管理学院,第一节 企业合并概述,一、企业合并的概念: 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 包括以下四层含义： 合并目的是为了获得控制权或净资产； 企业合并可以是一个企业对另一企业，也可以一个企业对多个企业； 企业合并可以是购买企业整体，也可以购买企业的某项资产或资产组合； 被合并企业可以保留法人资格，也可以不保留法人资格。,中国矿业大学(北京)管理学院,【案例9-1】2004年12月8日，联想集团收购IBM包括Think品牌在内的PC业务（即个人电脑事业部）终于尘埃落定。联想以6.

3、5亿美元现金及价值6亿美元的股票和承担5亿美元债务的代价，收购IBM的个人电脑事业部，包括全部的技术、工人和员工，从而有望使联想PC业务在世界上仅次于戴尔、惠普。 名词解析:业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。 小测试:联想集团收购IBM的PC业务, 属于企业合并还是业务合并？,中国矿业大学(北京)管理学院,二、企业合并的方式: (一)按法律形式: 1、吸收合并: 甲公司+乙公司+丙公司=甲公司 2、新设合并: 甲公司+乙公司+丙公司=丁公司 3、控股合并： 甲公司会计报表 +

4、乙公司会计报表=甲公司与乙公司合并会计报表,中国矿业大学(北京)管理学院,(二)按照控制对象: 1、同一控制下的企业合并: 在同一方控制下，一个企业获得另一个或多个企业的股权或净资产的行为。,主要特征,参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，并且该控制并非暂时性的。,中国矿业大学(北京)管理学院,所谓“最终控制”，通常是指企业集团中的母公司或者有关主管单位. 所谓“相同的多方”，是指根据投资者之间的协议约定，为扩大其中某一投资者对被投资单位股份的控制比例，或者巩固某一投资者对被投资单位的控制地位，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表相同意见的两个或两个以上的法人或其他组

5、织。 所谓“控制并非暂时性”?,说明,中国矿业大学(北京)管理学院,小测试: 有人认为，“同属国家国有资产监督管理部门管理的国有企业之间的并购均属于同一控制下的企业合并”，这一说法是否正确？为什么？ 3#,中国矿业大学(北京)管理学院,2、非同一控制下的企业合并: 不存在一方或多方控制的情况下，一个企业购买另一个或多个企业股权或净资产的行为。,主要特征,参与合并的各方,在合并前后均不属于同一方或多方最终控制。,中国矿业大学(北京)管理学院,(三)按照合并所涉及的行业: 横向合并、纵向合并和混合合并,小测试： 【案例导读】中，TCL通讯与TCL集团之间的合并属于哪一种类型？,中国矿业大学(北京)

6、管理学院,案例9-2,1998年10月30日清华同方与鲁颖电子公司董事会共同发表关于清华同方股份有限公司吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司预案的说明，清华同方采用股票以吸收合并方式合并鲁颖电子。即清华同方向鲁颖电子股东定向发行清华同方人民币普通股，按照1：1.8的换股比例，换取鲁颖电子股东所持有的全部股份，鲁颖电子的全部资产并入清华同方，其法人资格随之注销。合并后，清华同方原有股东占存续公司（即合并后的清华同方）的91.63%，鲁颖电子占8.37%。 小测试：清华同方与鲁颖电子之间的合并属于哪一种类型？,中国矿业大学(北京)管理学院,一.按企业会计准则第20号企业合并规定，以下两种企业合并不属于

7、该准则规范范畴： （1）两方或者两方以上形成合营企业的企业合并； （2）仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的企业合并。,补充资料,中国矿业大学(北京)管理学院,二.国际会计准则理事会对企业合并准则适用范围的规定:,2004年国际会计准则理事会（IASB）公布了国际财务报告准则第3号企业合并（IFRS No.3 Business Combinations). 该准则适用范围不包括以下四种形式: (1）由单独的主体或业务集合而形成合营的企业合并； （2）涉及同一控制下主体或业务的企业合并； （3）涉及两个或两个以上共同主体的企业合并; （4）单独的主体或业务

8、仅通过合同而不是获得所有者权益份额集合而形成一个报告主体的企业合并（例如，单独主体仅通过合同集合而形成双重上市公司的合并）。 ,中国矿业大学(北京)管理学院,第二节 企业合并的会计方法,一.购买法: 将企业合并视为一个企业购买其他一个或多个企业净资产的一项交易，并且认为这一交易与企业直接从外界购入机器设备、存货等一般资产并无区别. 1)对被购买方的可辨认资产、负债如何计量？,中国矿业大学(北京)管理学院,2)购买方的购买成本如何确定？ 现金 非现金资产 发生或承担的负债 发行权益性证券 直接相关费用 间接相关费用,中国矿业大学(北京)管理学院,3)小测试： 1、购买方在购买日取得的被购买的存货

9、，其账面价值为1 500 000元，公允价值为1 000 000元，购买方对该项存货应如何计价？ 2、购买方在购买日支付1亿元现金及一项场地使用权取得被购买方的净资产，该场地使用权账面价值8000万，公允价值为1亿元，此外还支付律师费、评估费等200万元。该项交易中购买成本为多少？场地使用权账面价值与公允价值之间的差额如何处理？,中国矿业大学(北京)管理学院,4)如果支付的总成本不等于所购买的可辨认净资产的公允市价？ 高于? 低于? 例:甲企业以3亿元现金的总代价取得乙企业净资产，其账面价值为2亿元，公允价值为2.8亿元。该项交易中“商誉”的金额是多少？ 商誉的处理方法:系统摊销法、永久保留法

10、、立即注销法和减值测试法。,中国矿业大学(北京)管理学院,负商誉的处理方法有三种: 一、冲减除长期股权投资与持有至到期投资之外的其他非流动资产，具体冲减数额按非流动资产的公允市价比例计算确定. 二、对于购进的各资产项目仍按评估确定的公允价值计价，不作调整，产生的“负商誉”全部计入递延贷项. 三、对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的，其差额应当计入当期损益,说明,中国矿业大学(北京)管理学院,例9-1 见书 小测试：例9-1中,如果支付的现金为800 000元，应如何处理？ 借：存货

11、100 000 固定资产（净值） 600 000 无形资产-特许权 200 000 贷：短期借款 80 000 现金 800 000 营业外收入 20 000 例9-2 、例9-3 见书,中国矿业大学(北京)管理学院,二、权益结合法: 在会计处理上，合并后的资产、负债和所有者权益为参与合并的企业各方在合并前的资产、负债和所有者权益的账面价值之和，即按账面价值计价。 1)若合并方所支付给被合并方的股票总面值小于被合并方的股本，则将其差额计入“资本公积”。,中国矿业大学(北京)管理学院,2)若发行股票总面值大于被合并方的股本，则先冲减被合并方的资本公积，不足部分再冲减被合并方的留存收益。如仍然不够

12、冲减，则依次冲减合并方的资本公积、留存收益。为合并发生的各项费用直接计入当期损益。,中国矿业大学(北京)管理学院,1、甲企业采用与乙企业换股方式吸收合并乙企业，并决定采用权益结合法进行会计处理。乙企业合并日存货的账面价值为1500000元，公允价值为1000000元，甲企业对该项存货应如何计价？ 2、假设上述合并过程中支付律师费、评估费等200万元。权益结合法下这些费用应如何处理？,小测试,中国矿业大学(北京)管理学院,（一）发行股票总面值小于被合并方的股本,若合并方所支付给被合并方的股票总面值小于被合并方的股本，则将其差额计入“资本公积”，被合并方的留存收益转入合并方。 例9-4 见书,中国

13、矿业大学(北京)管理学院,（二）发行股票总面值大于被合并方的股本,若发行股票总面值大于被合并方的股本，则先冲减被合并方的资本公积，不足部分再冲减被合并方的留存收益。如仍然不够冲减，则依次冲减合并方的资本公积、留存收益。,中国矿业大学(北京)管理学院,若被合并方没有足够的资本公积可以冲减，则先冲减被合并方的留存收益，若被合并方的留存收益仍不够冲减，则依次冲减合并方的资本公积、留存收益。 例9-6见书,1,若合并方有足够的资本公积可以冲减，则冲减合并方的资本公积。 例9-5见书,中国矿业大学(北京)管理学院,小测试：,沿用例9-4资料。如换股比例为1：1，其他资料不变。在股票面值分别为10、13、

14、15元时甲公司对该项吸收合并业务会计分录应如何编制？,中国矿业大学(北京)管理学院,借：货币资金 100 000 应收账款 500 000 存货 600 000 长期股权投资 750 000 固定资产（净值）45 000 000 无形资产 150 000 贷：短期借款 8 000 000 应付工资 600 000 长期借款 25 000 000 股本（100000010） 10 000 000 留存收益 3 500 000,中国矿业大学(北京)管理学院,借：货币资金 100 000 应收账款 500 000 存货 600 000 长期股权投资 750 000 固定资产（净值）45 000 00

15、0 无形资产 150 000 贷：短期借款 8 000 000 应付工资 600 000 长期借款 25 000 000 股本（100000013） 13 000 000 留存收益 500 000,中国矿业大学(北京)管理学院,借：货币资金 100 000 应收账款 500 000 存货 600 000 长期股权投资 750 000 固定资产（净值）45 000 000 无形资产 150 000 资本公积 1 500 000 贷：短期借款 8 000 000 应付工资 600 000 长期借款 25 000 000 股本（100000015） 15 000 000,中国矿业大学(北京)管理学院

16、,案例背景： 2003年9月30日，TCL集团发布公告，决定以换股合并的方式吸收兼并其拥有56.7%的TCL通讯，并通过新股发行实现整体上市。 TCL通讯的8145万股流通股以每股21.15元的价格交换为TCL集团的40439.6万股（发行价4.26元）。 合并于2004.1.7完成。2003年报显示，TCL集团的合并净利润为57057万元，股东权益为226338万元，净资产收益率25.21%,TCL案例分析：,中国矿业大学(北京)管理学院,购买法对TCL集团KPI的影响程度：,（一）假设TCL集团只吸收TCL通讯的流通股，且采用购买法： TCL通讯每股净资产3.07元，换股价21.15元，吸

17、收8145万股流通股将形成14.73亿元的合并价差，相应增加股东权益14.73亿元。 假设合并价差摊销年限10年，则从2003.7.1起，TCL集团每年的净利润将减少1.473亿元。 2003年度的影响为： 净利润由57057万元降至35174万元，降幅38.4%， 股东权益由226388万元增至366273万元，降幅61.8%， 净资产收益率由25.21%降至9.6%，降幅61.9%,中国矿业大学(北京)管理学院,（二）假定TCL集团吸收TCL通讯的全部18810万股股份，且采用购买法：,将形成34亿元的合并价差 TCL通讯1-6月份的14518万元不得计入合并利润 2003年TCL集团的利

18、润将由57057万元降至25539万元，降幅55.2% ROE将由25.21%降至4.64%，降幅高达81.6%,中国矿业大学(北京)管理学院,对资产负债表的影响： 在物价上涨或资产质量较好的情况下，采用购买法所报告的净资产通常大于权益结合法 对利润表的影响： 参与合并的企业业绩较好，资产质量较高时，采用购买法一般会报告较低的利润 对财务指标的影响： 采用权益结合法报告的ROE和EPS较高。 1992-1997，269家样本企业采用购买法模拟调整，ROE下降了13-22%，EPS下降了4-5%（Ayers,et al,2000） 1999-2001，10家中国上市公司采用购买法模拟调整，ROE

19、和EPS均下降，其中有7家ROE大幅下降，EPS下降0.10元以上的有6家,中国矿业大学(北京)管理学院,第三节 企业合并的会计方法选择,同一控制下的企业合并应采用权益结合法进行会计处理 非同一控制下的企业合并应按购买法进行会计处理,中国矿业大学(北京)管理学院,一、同一控制下企业合并的会计处理,1、几个概念的界定： 合并方 、被合并方、合并日 2、同一控制下的企业合并采用权益结合法处理的原因： （1）从站在最终实施控制方的角度来看，其所能够实施控制的净资产，实质上并没有发生变化，原则上应保持其账面价值不变； （2）该类合并属于关联方之间发生的合并行为，其交易作价往往不公允，容易产生利润操纵，

20、因此很难以双方议定的价格作为核算基础。,中国矿业大学(北京)管理学院,3、权益结合法进行会计处理的要点： 合并中取得的资产和负债如何计量？ 应按合并日被合并方的账面价值计量 合并对价与企业合并中取得的被合并方账面净资产之间的差额？ 应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的各项直接相关费用 ？ 直接计入当期损益,中国矿业大学(北京)管理学院,为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等？ 应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额； 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用？ 应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。,中国

21、矿业大学(北京)管理学院,1)合并对价为股票且无溢价、无手续费、佣金 ：见例9-7,小测试：例9-7如果发行股票的份额为500 000股，其他资料不变。A公司应如何会计处理？ 借： 货币资金 2 500 000 应收款项 3 000 000 存货 1 000 000 固定资产净额 4 500 000 贷：短期借款 4 000 000 股本 4 000 000 资本公积 3 000 000,中国矿业大学(北京)管理学院,2)合并对价为股票无溢价发行、但有手续费、佣金：见例9-8,小测试：合并日资产负债表如何编？,中国矿业大学(北京)管理学院,A公司资产负债表 单位：元 货币资金 11 300 0

22、00 应收款项 6 000 000 存货 16 000 000 固定资产净额 29 500 000 资产合计62 800 000 短期借款 13 500 000 股本 18 000 000 资本公积 5 000 000 留存收益 26 300 000 负债和所有者权益合计62 800 000,中国矿业大学(北京)管理学院,3)合并对价为股票且溢价发行、有手续费、佣金 ：见例9-9,小测试：合并日资产负债表如何编？,中国矿业大学(北京)管理学院,A公司资产负债表 单位：元 货币资金 11 500 000 应收款项 6 000 000 存货 16 000 000 固定资产净额 29 500 000

23、 资产合计63 000 000 短期借款 13 500 000 股本 15 000 000 资本公积 8 000 000 留存收益 26 500 000 负债和所有者权益合计63 000 000,中国矿业大学(北京)管理学院,4)合并对价为现金：见例9-10,小测试：合并日资产负债表如何编？,中国矿业大学(北京)管理学院,A公司资产负债表 单位：元 货币资金 5 500 000 应收款项 6 000 000 存货 16 000 000 固定资产净额 29 500 000 资产合计 57 000 000 短期借款 13 500 000 股本 10 000 000 资本公积 7 000 000 留

24、存收益 26 500 000 负债和所有者权益合计 57 000 000,中国矿业大学(北京)管理学院,5)合并费用的处理: 见例9-11 6)合并对价为发行债券: 见例9-12 小测试：合并日资产负债表如何编？,中国矿业大学(北京)管理学院,A公司资产负债表 单位：元 货币资金 11 500 000 应收款项 6 000 000 存货 16 000 000 固定资产净额 29 500 000 资产合计 63 000 000 短期借款 13 500 000 应付债券 8 200 000 股本 10 000 000 资本公积 4 800 000 留存收益 26 500 000 负债和所有者权益合

25、计 63 000 000,中国矿业大学(北京)管理学院,沿用例9-7，若A公司以一组固定资产为合并对价取得B公司的全部净资产，该组固定资产账面价值为8 000 000元，公允价值 7 000 000元，另支付律师费、评估费2 000 000元，其他资料不变。 分析： A公司以一组固定资产为合并对价取得B公司的全部净资产。合并对价应按固定资产账面价值即8 000 000元计量，合并对价大于B公司的全部净资产差额部分冲减资本公积。合并费用应直接计入当期费用。A公司会计分录为：,例9-13:,中国矿业大学(北京)管理学院,借：货币资金 2 500 000 应收款项 3 000 000 存货 1 00

26、0 000 固定资产净额 4 500 000 资本公积 1 000 000 贷：短期借款 4 000 000 固定资产净值 8 000 000 支付律师费、评估费等: 借：管理费用 2 000 000 贷：银行存款 2 000 000,中国矿业大学(北京)管理学院,二、非同一控制下企业合并的会计处理,1、几个概念的界定： 购买方 、被购买方、 购买日 2、非同一控制下的企业合并采用购买法处理 的原因 ： （1）该类合并属于非关联企业之间的合并行为； （2）双方站在竭力维护自身利益的基础上，以市价为基础，交易对价相对公平合理，并无强制损害一方利益。,中国矿业大学(北京)管理学院,沿用案例9-3，

27、1999年6月，经中国证监会批准，清华同方与鲁颖电子采用股权交换的方式正式合并，证监会的批准表明它对换股合并方式及所采用会计方法的肯定。而当时清华同方吸收合并鲁颖电子采用权益结合法进行相应会计处理。若根据2006年2月15日颁布的企业会计准则第20号企业合并，清华同方的会计处理方法选择适当吗？,小测试,中国矿业大学(北京)管理学院,非同一控制下的企业合并采用购买法进行会计处理，总体上按照公允价值记录所取得的资产和负债，合并对价与所取得的被购买方可辨认净资产的公允价值份额的差额确认商誉或当期损益。具体包括以下几个方面的问题： 合并成本的确定； 企业合并对价付出的资产、发生或承担负债以及发行的权益性证券的计量； 通过合并所取得的被购买方的资产、负债的计量； 合并成本与被合并方净资产公允价值的差额处理等。,中国矿业大学(北京)管理学院,（一）合并成本的确定 1.一次交换交易实现的企业合并 2.通过多次交换交易分步实现的企业合并 3.购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用 4.在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的 （二）企业合并对价付出的资产、发生或承担负债以及发行的权益性证券的计量 按照公允价