全国股转公司公司业务部券商业务培训材料【优质材料】

1、挂牌公司的后续监管与服务,2013年8月,Strictly Private and Confidential,目录,一、概述 二、信息披露制度 三、融资制度 四、并购重组和收购制度 五、日常业务办理制度,2,一、概述,市场定位,4,基本规则体系,5,5,部门定位,6,部门主要职责,信息披露制度,融资制度,并购重组 收购制度,日常业务 办理制度,7,二、信息披露制度,基本原则及特点,真实 （不存在虚假记载） 准确（不存在误导性陈述） 完整（不存在重大遗漏） 及时（定期报告、临时报告） 公平,基本原则,券商事前审查，股转系统事后审查（电子化监控） 遵循重要性原则（自愿披露） 引入豁免披露（但不过度

2、） 禁止无痕替换（行为档案,主要特点,9,年报基本原则,10,系统梳理披露逻辑，突出重点，模块化展示,凡公司认为对投资者决策有重大影响的信息，不论制度是否有明确规定，公司均应主动披露；由于商业机密、国家机密等特殊原因导致某些信息不便披露的，可申请豁免披露,当公司最近一个会计年度的财务报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告，或者经审计的期末净资产为负值时，将对其股票转让实行风险警示,将关联交易分为日常性关联交易和偶发性关联交易，对日常性关联交易通过一次性披露清楚年度预计和执行情况提高效率，对偶发性关联交易则提高披露要求，经股东大会审议发布临时公告说明资金结算情况及该交易对公司生产经营的影响,

3、基本思路,自主披露,风险警示,关联交易,10,年报格式重点要求,11,11,年报2012年披露情况,12,12,年报2012年披露情况,13,13,年报2012年披露情况,14,资产不等于负债加权益 明细项加总不等于合计数 附注与财务报表数据不一致 遗漏财务报表 非经常性损益计算错误,14,年报2012年披露情况,15,非经常性损益计算错误 改变收入确认方式或调整前期收入：跨期收入合同处理、系统集成业务、建造合同 调整坏账准备 所得税调整 大面积修改财务数据 修改2011年数据而未披露前期差错更正,15,年报2012年披露情况,16,16,半年报基本原则,17,易得：创新披露格式，标准化表格为

4、主，为电子化报送打基础 易懂：重点围绕商业模式、行业及季节性、周期性各因素展示经营成果 易用：体现了强制性/自愿性信息、通用/个性信息等不同披露层次的结合,17,半年报样本,18,公司可以根据实际情况选择与企业经营关联性强、体现企业核心竞争力的信息进行披露，如企业拥有的专利技术、重要的合作伙伴、已完成的业务案例等,公司信息,联 系 人,运 营 概 况,自愿披露,公司概览,本公司是处于（细分行业） 的（定位，如开发商、生产商、运营商、服务提供商等） ，拥有（关键资源，如专利技术、核心团队、经营资质等），为（哪些客户，如客户类型、客户构成等） 提供（产品特性或价值主张，如高科技、低成本、便利性等）

5、 的 （产品、服务、业务等） 。公司通过（销售渠道、营销模式，如直销、分销等） 开拓业务，收入来源是(收入形式，如产品销售、服务收费、租赁收费等) 。 报告期内，公司的商业模式较上年度在（哪些要素） 发生了较大的变化，变化的情况是（具体分析） 。 （注：以上描述请自行整理成有逻辑的两段话，内容不超过一页。,商 业 模 式,管理层讨论与分析,18,半年报主要关注点,19,半年度报告可以不经审计，财务报表及其附注未经会计师事务所审计的，挂牌公司应当注明“未经审计”字样 对于指引中列示的情况进行选择，如果存在须填列详情，如果不存在则不用填列详情 比较期间的数据变动幅度达30%以上，或占公司报表日资产

6、总额5%或报告期利润总额10%以上的，应说明该项目的具体情况及变动原因,19,临时公告,20,第1号 挂牌公司关联交易公告格式模板 第2号 挂牌公司股票解除限售公告格式模板 第3号 挂牌公司召开股东大会通知公告格式模板 第4号 挂牌公司股东大会决议公告格式模板 第5号 挂牌公司董事、监事及高级管理人员变动公告格式模板 第6号 挂牌公司权益变动公告格式模板（并购重组） 第7号 挂牌公司涉及诉讼、仲裁公告格式模板 第8号 股份交易异常波动公告格式模板 第9号 挂牌公司澄清公告格式模板 第10号 挂牌公司对外提供担保公告格式模板 第11号 挂牌公司收购、出售资产公告格式模板 第12号 挂牌公司对外投

7、资公告格式模板 第13号 挂牌公司分红派息、转增股本实施公告格式模板 第14号 挂牌公司股权质押、司法冻结公告格式模板 第15号 挂牌公司会计师事务所变更公告格式模板,20,三、融资制度,品种构成,14,发行债券,发行优先股,定向发行股票,其它融资品种,22,定向发行制度优势,23,不设财务指标,发行条件,限售安排,发行间隔,信息披露,发行定价,新增股份不强制限售,每次发行之间没有强制时间间隔,不强制披露募集资金用途、盈利预测等信息,制度宗旨,小额、快速、按需融资,市场化定价，可以与特定对象协商谈判，也可以进行询价,23,定向发行发行方式,24,申请核准的定向发行,一次核准，分期发行,豁免申请

8、核准的定向发行,向特定对象发行股票后股东累计超过200人，且在12个月内发行股票累计融资额超过公司净资产的20%的公司应当按照中国证监会有关规定制作定向发行的申请文件，向中国证监会申请核准,公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案,向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，应当在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案,24,定向发行发行对象,25,发行

9、对象,公司股东,公司董事、监事、高级管理人员,核心员工,合格投资者,法人机构：500万注册资本,自然人：300万证券资产+2年证券投资经验或专业背景或者培训经历,合伙企业：500万实缴出资,资产管理计划等金融产品或资产,股东大会 审议批准,董事会 提名,公示并征求意见,监事会 发表意见,不超过35人,25,定向发行发行流程,26,董事会,股东大会,缴款,验资,董事会决议 发行方案,股东大会决议 发行方案 认购办法,认购合同 缴款单,验资报告,公开转让,股份登记,形式审查,申请备案,新增股份进入全国股转系统公开转让,取得股份登记证明文件 发布公告,取得股份登记函,申请备案材料,26,定向发行目前

10、进展,27,原中关村代办股份转让系统挂牌公司在2006年进行首次定向发行以来，至2012年12月31日，共有40家挂牌公司，进行了49次定向发行 2013年4月25日，全国股份转让系统定向发行备案业务指南正式颁布实施以来，截止8月19日，按照非公办法和业务指南： 共完成定向发行备案30次 发行股票约1.4亿股， 募集资金超过4亿元，平均约1400万 平均市盈率超过15倍 新规则发布不到4个月的时间，定向发行次数已超过前六年总数的一半,27,定向发行主要问题,28,参与度：已取得推荐业务资格的77家券商中，仅有28家券商推荐过定向发行 老股东优先认购 股权激励（股权支付） 核心员工认定程序,28

11、,四、并购重组和收购制度,目前进展,中国证监会正在制定并购重组和收购的相关制度，我司将配套制定落实的业务规则,30,五、日常业务办理制度,主要流程指南,32,全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行,全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票限售及解除限售业务指引（试行）-择期发布,全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行,全国中小企业股份转让系统挂牌公司证券简称或公司全称变更业务指南（试行,持续信息披露,限售及解除限售,暂停及恢复转让,全称及简称变更,32,限售及解除限售基本制度及注意事项,33,对董监高的规定：在职期间每年转让的股份不能超过其当年所持股份的2

12、5%；并且离职半年内不能转让其所持股份 对发起人的规定：股改到挂牌不满一年的，不能解限,对控股股东、实际控制人的规定:挂牌前所持股票（包括已转让的）分三批进入系统,公司法,业务规则,批次进入：分别不早于挂牌之日、挂牌满一年、挂牌满二年 董监高每年：每年1月份 董监高新增：新增股票3个转让日内 董监高离任：离职生效后2个转让日内,办理时点,自愿限售：不强制在中国结算登记 间接持股：如控股股东、实际控制人对直接持有挂牌公司股票的法人机构达到控制的，则该法人机构所持挂牌公司股票分3批进入；如未达到控制，则不用限售,注意事项,33,限售及解除限售基本流程,34,挂牌公司 准备申请材料,主办券商 实质审查,股转公司 形式审查,中国结算 变更登记,申请要及时 计算要准确 材料要完备,主办券商应对申报材料内容的完备、申请依据、数额的计算作出实质判断 填写明细表 挂牌公司与券商所担负的法律责任,只对券商报送的明细表中的勾稽关系和计算结果进行检查 无误后出函,主办券商协助挂牌公司，按照中国结算的相关规定办理登记 协商披露日 完成登记,34,暂停与恢复转让基本制度,35,35,暂停与恢复转让基本流程,36,挂牌公司 准备申请材料,主办券商 事前审查,股转公司 核查情况,深交所 技