公司合并、分立应当履行以下程序

1、、公司合并、分立 应当履行以下程序：1、合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东会（出资人）作出合并或者分 立决议；2、编制资产负债表及财产清单；3、签订相关协议；4、自决议作出之日起 10 日内通知债权人；5、自决议作出之日起 30 日内在报纸上公告；6、办理财产合并或分割手续；7、验证注册资本；8、办理法律、行政法规规定的报批手续；9、自公告之日起 45 日后向公司登记机关申请登记；10、法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序。、公司合并、分立后注册资本及股本结构的计算办法公司合并的，存 续公司注册资本等于合并公司的注册资本 之和（如合并前，合并各方 之间有投资关系的， 则应

2、扣除其投资额 ）。公司分立的，分立公司的注册资本之和 等于原公 司注册资本。经评估、审计，以及股东各除法律、行政法 规另有规定的外，公司合并、分立是否需方的折股比例，可由公司股东会（出资人）按照公平、诚信、自愿的原则自行决定。三、公司合并登记程 序依据公司法 种形式。第一百七十三条规定，公司合并注1 可以 采取吸收合并和新设合并两公司法的规定，履行通相关登记材料注 2 ，申 请登公司需合并的， 公司股东会（出资人）应作出决议，并按 知债权人、公告、处 理债权债务义务后，向公司登记机关提交 记注册。1、吸收合并吸收合并是指一 个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司 解散，合并后存续公司应办 理变更

3、登记，解散公 司应办理注销登记。吸收合并的存续 公司办理变更登记时，应当提交下列文件1）公司法定代表人签署的公司变更登记申请书注 3；（ 2）公司盖章的指定代表或者共同 身份证复印件；委托代理人的证明及指定代表或委托 代理人的3）合并各方的股东会决议参考式样21-A和21-B （国有独资有限公司提父国 有资产监督机构的批准文件 ，一人有限公司提交股东的书面决定参考 式样 22-A 和 22-B）；（ 4）合并各方签订的合并协议注4 ；（ 5）本公司登载公司合并公告参考式（ 6）合并后存续公司作出的债务清偿（ 7）合并后存续公司股东会决议参考 机构的批准文件 ）；（ 8）股东签署的修改后的公司章

4、程参（ 9）依法设立的验资机构出具的验资样 23 的报纸报样；或者债务担保的说明参考式样24；式样 25（国有独资有限公司提父国 有资产监督考式样 37 或章程修正案参考式样 3；证明；10）新增加股 东的主体资格证明或自然人的身份证明复 印件；（ 1 1 ）由合并后 存续公司新一届股东会全体股东出具有关 任职文件 （具体式样请 参照公司设立登记中有关任 职文件 ）；法定代表人、经理、监事等12）公司股东（发起人）出资情况 表注 3；13）合并后需 解散公司营业执照复印件；14）因合并而 解散公司已办理注销登记的证明；15）公司营业 执照正副本。公司合并同时变 律、行政法规或者国更其他登记事项

5、的，还应当按照有关规定 务院决定规定公司合并必须报经批准的，提父相应的文件、证件。法 还应当提父有关批准意见。2、新设合并新设合并是指两 个或两个以上的公司合并设立一个新的公 司，合并各方解散，新设公 司应办理设立登记， 解散公司应办理注销登记。新设合并的新设 公司申请设立登记时，应当提交下列文件（1）公司法定代表人签署的公司设 立登记申请书注 3 和其他设立登记材 料（“其 他有限责任公司设立 登记 ”）；（ 2）合并各方的股东会决议参考式样26（国有独资有限公司提交国 有资产监督机构的批准文件，一人有 限公司提交股东的书面决定参考式样27）；3）合并各方签订的合并协议注4；4）合并各方登载

6、公司合并公告参考式样 23 的报纸报样；（5）合并后新设公司股东会决议参考机构的批准文件 ）；式样 28（ 国有独资有限公司提交国 有资产监督6）因合并而解散的公司已办理注销 登记的证明；当提交有关的批准文件；涉 意见。7）合并各方的营业执照复印件。法律、行政法规 规定设立有限公司必须报经审批的，还应 及前置审批项目或其 他特殊情况的，则应提供有关部门的批准3、因合并而解散公司的注销登记因合并而解散的 公司申请注销登记时，应当提交下列文件 ：（ 1）公司法定代表人签署的公司注 销登记申请书注 3；委托代理人的身份证复印（ 2）指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或 件；（3）公司股东会（

7、出资人）关于公司合并和解散的决议参考式样 21-B（ 适用吸收合并 ）或参考式样 26（适用 新设合并 ）（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股 东的书面决定参考式样 22-B（ 适用吸收合并 ）或参考式样 27（适用新设 合并 ）；4）合并各方签订的合并协议注4；5）本公司登载公司合并公告参考式 样 23 的报纸报样；6）合并后存续公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样 24新设合并公司无需 提供本项材料 ）；（ 7）合并后存续（新设）公司股东会28（适用新设合并 ）（国有独资有限公司提决议参考式样 25（适用吸收合并）或参考式 交国有资产监督机构的批准文

8、件 ）；8）公司营业执照正副本；（9）法律、行政法规规定公司注销必 见。须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准意四、公司分立登记程 序公司分立注 5可 以采取派生分立和新设分立两种形式。公司需分立的， 公司股东会（出资人）作出决议，并按 债权人、公告、处理 债权债务义务后，向公司登记机关提交相 注册。公司法的规定，履行通知关登记材料注 2，申请 登记1、派生分立派生分立是指公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司，原公司存续。另设的新公司应办理设立登记，存续的原公司办理变更登记。派生分立的存续 公司申请变更登记时，应当提交下文件：1）公司法定代表人签署的公司变更登记申请书注 3；委托代

9、理人的身份证复印2）指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或件；（3）分立前公司股东会（出资人）关于公司分立的决议参考式样29（ 国有独资有限公司提交国有资产监 督机构的批准文件，法人一人有限公司提 交股东的书面决定参考式样 30）；（ 4）登载公司分立公告参考式样 31 的报纸报样；（ 5）分立前原公司作出的债务清偿或 者债务担保的说明参考式样 32；（ 6）分立后各公司股东会决议参考式样 25（适用于存续公司）和参考 式样 33（适用于分立后新设公司 ）（国有独资有限公司提 交国有资产监督机构的批准文件，一人 有限公司 提交股东的书面决定 参考式样 34-A 和 34-B ）；（ 7）

10、股东签署的修改后的公司章程参 考式样 37 或章程修正案参考式样 3；（ 8）依法设立的验资机构出具的验资 证明；（ 9）由新一届股东会全体股东签署的有关法定代表人、董事、监事、经理的 任职文件（具体式样请参照公司 设立登记中的有关任职文件 ）；（ 10）公司股东（发起人）出资情况 表注 3。公司分立同时变 更其他登记事项的，还应当按有关规定提 交相应的文件、证件。法律、 行政法规或者国务院 决定规定公司分立必须报经批准的，还应 当提交有关批准意见。2、新设分立（含派生分立后需新设的情形）3 和其他设立登记材 料（详见 独资公司设立登记 ”）；派生分立或新设 分立的新设公司申请设立登记时，应当

11、提 交下列文件：（ 1）公司法定代表人签署的公司设 立登记申请书注 其他有限责任公司 设立登记或一人有限公司设立登记或国有（2）分立前公司股东会（出资人）关于公司分立的决议参考式样 29（ 国有独资有限公司提交国有资产监 督机构的批准文件，法人一人有限公司提 交股东的书面决定参考式样 30）；3）登载公司分立公告参考式样 31 的报纸报样；4）分立前原公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样 32；（5）、A- 如属派生分立的，分立后各公司股东会决议参考式样 25 和参考式样 33（国有独资有限公司提交 国有资产监督机构的批准文件，一人有限 公司提交股东的书面决定参 考式样 34-A 和

12、34-B ）；B- 如属新设分立的，分立后各公司股东会决议参考式样33（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的 批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样 34-B ）；6）原公司已办理变更或注销登记的证明。法律、行政法规 规定设立有限公司必须报经审批的，还应 及前置审批项目或其 他特殊情况的，则应提供有关部门的批准当提交有关的批准文件；涉 意见。3、因新设分立而解散公司的注销登记因新设分立而解 散的原公司申请注销登记时，应当提交下 列文件：（ 1）公司法定代表人签署的公司注 销登记申请书注 3；2）指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件；（3）公司股东会（出资人）关于公司分立和解散的决议参考式样 29（ 国有独资有限公司提交国有资产监 督机构的批准文