成立中外合资投资公司的方案草案

1、成立中外合 资投资公司的方案草案一、中国风险投资业的现状、问题 及对策 核心提示：风险 投资作为现代经济时 代的一种金融服 务方式，不仅是高新技 术产业发 展的重 要支柱，而且是 连接资本市场和金融市 场的重要纽带，因此，发展风险投资业是高新技 术企 业成 长和高新科技成果市 场化、产业 化的内在推 动力量，是现 代经济时代的必然要求。（一）风险投资的内涵1、风险 投 资的概念风险投资（venture capital）简称是VC ,在我国是一个约定俗成的具有特定内涵的概念，其 实把 它翻译成创业投资更为妥当。广义 的风险投资泛指一切具有高 风险、高潜在收益的投资 ;狭 义的风险投资是指以高新技

2、 术为基础，生产与经营技术密集型 产品的投资。根据美国全美风 险投资协会的定义，风险投资是由职业金融家投入到新 兴的、迅速发展的、具有巨大竞 争潜 力的企 业中一种 权益（股权或债权）资本。2、风险 投资的特征1）风险 投资是一种权益资本，而不是借 贷资本。风险 投资为风险 企业投入的 权益资本一般占 该企业资本总额的30%以上。对于高科技创新企业来说，风险投资是一种昂 贵的资金来源， 但是它也 许是唯一可行的 资金来源。银 行贷款虽然说相对比较便宜，但是银行贷款回避 风险 （主要采用有价证券和固定资产作为信贷风险缓释 ），安全性第一，高科技创新企业特别是中 小微企业（农业和民间药方产业化企业

3、，更有部分房地 产业项目）无法得到它。2）高回报性。一方面风险 投资具有高风险性。风险 投资主要以高新技 术产业中具有增 长潜力 的、处 于发展早期阶段的中小微型高科技企 业或高技术产品或高回 报产业 作为投资对象。由 于这些高科技企 业或高技术产品或高回 报产业在经营过程中缺少资金支持，导致风险投资 的目标往往是处于起步设计阶段的“种子”技术，可能具有较好的市场潜力，但在能否转化为 现实 生产力却存在 较多不确定因素，从而使 风险投资承担了高于一般投 资的风险。（二）中国风险投资业的现状1、投资 方向主要 为具有高成 长性或高科技性 领 域 风险投资资金主要以高新技 术产业具有成长潜力和处于

4、发展早期阶段的中小微型高科技企 业高技 术产品和高回 报项目作为投资对象。根据数据显 示,在我国 风险 投资机构 29.27%关注 高速增 长企业,16.75%的风险投资机构专注于高科技 领域企业;只有 4.23%的风险投资机构关 注新的新 农业产业。这 表明,风险投资的投资方向主要是高增 长、高技术领 域和新 农业。2、主要出资 方 为 政府在西方国家 风险投资资金来源包括四种方法 :独立的基金 ,以及各种 类型的金融机构、民间风 险资本、大公司和政府的风险资本。但是,不同的国家有不同的 资金来源,我国的风险投资机构主要由国家部委和地方政府成立,尽管他 们采用了免息 贷款,低利率的 贷款、信

5、用担保、直接投资等多种形式。到目前为 止我国的 风险投资是以政府 财政资金为主要的 资本来源，属于 政府 领导型。（三）投入资金时机为企业成长期一般而言 ,企业发 展经历 四个阶段,分为创业（初始期或投入期） 、成长、成熟和衰落。风险资 由专业的金融风险投资企业将风险资本注入快速增 长和竞争力强劲的未上市的高科技公司 并长期持有其股 权权益或适 时退出,同时对投资企业在企业管理、市场营销 等方面注入先 进 的管理运营理念等服务,是培植企业快速发展的一种投 资形式。据统计 ,中国的创业期投资和 企业项目投资占所有风险投资资本的 10%不到,而且这种投资趋势在持续下降。 （三）中国风险投资业 存在

6、的 问题 1、风险投资资金来源渠道 单一目前在我国大多数的 风险投资资金从政府和国有企 业，主要通过国际货币基金组织与世界银 行开发贷款，还没有形成，包括个人、企业、金融和非金融相结 合的资本供应渠道。国家科学和 技术风险投资公司主要由国有企 业掌握控股权。民间借贷虽然正在迅速增 长，但普遍较小，使 用其资金经营风险大，不能和国有投 资企业的资金相提并论。所以，风险投资资金来源单一、 投资的规模很小，不能承担风险较大的金融支持和提供 长期的低成本 资本的支持，只可以支持 某些小风险投资少的短期项目，不能反映真 实意义的风险投资，导致很多风险投资公司借投 资公司之名，行民间高利借贷之实。这影响了

7、健康运作的 风险投资机构和整个 风险投资行业 的发展和运作。2、政府在税收方面的扶持力度不够我国风险投资在税收方面存在的 问题有以下几点：1）我国缺少针对风险投资的税收优惠政策，风险投资公司在其运 营过程中存在重复征税的 问题。但随着上海自贸 区的试点，国家已经开始重视风险投资行业的诉求及其对国家产业结 构调整的作用。2）目前我国对高新技术产业的税收优惠政策之一是 对于新办高新技术企业自投产年度起免征所得税两年”。这一政策存在两个缺陷，其一，刚投产的风险企业基本上没有盈利，这时免 税为之过早，对企业基本上没有什么帮助；其二，风险投资一般需经4-7年才能通过退资取得 收益，这一政策对中小型企 业

8、的帮助效果不明 显。但目前国家和地方的相关政策已经开始出台有利于风险投资公司的资本介入以帮助企 业顺利完成产业升级、创收及增加地方和国家 税收。3缺乏风险投资专业型人才。风险投资人才是风险投资发展的关键。风险投资横跨高新技 术、企业管理和金融 叁大领域， 是一项风险大的特殊的投 资活动，风险投资的发展涉及到金融投 资、企业经营 管理等多方面 学科，具有很强的实践性。因此既懂技术 又懂经济管理并且具 备良好的专业素养和丰富的 实 践经验的金融型综合人才，是风险投资发展中的重要加速器。由于我国缺少风险投资专业人才，不仅影响了风险投资优势的发挥，也在一定程度上妨碍了 风险投资的健康发展，而且由 于我

9、国的风险投资公司绝大多数是由政府 设立，公司实际操作的往往是非 专业人才，真正具 备风险投资知识的风险投资家难以发挥才能。（四）发展中国风险投资业的对策1、拓宽风险 投资资金来源渠道目前在我国，风险资本的主要来源是 银行贷款和国家科学和技 术开发财政分配。发 展中国的 风险资金,需要政府支持，但政府支持的重心不是政府大量出 资组建政府领导的投资公司，而 是政策指导。因此，要解决风险投资资本来源必须通过政府政策为投资导向，增加私人资本的 吸引力，实现多种方法，多种渠道融资。因此，我国一方面可以制定和 实施各项鼓励私人资本进 入风险资金的政策体系，加快民营投资公司民间融资募集的合法化，弥补风险投资

10、的单一来源 和缺点；另一方面能 够通过对城市和农村居民的风险投资意识的培养，吸收更多的私人投 资， 让个人、机构、公共投资 愿意将资本通过资本风险企业合理使用，使我国投 资资本结构呈现 多元化和扩大风险投资资本来源。2、强化政府对风险投资提供优惠税收政策力度税收政策能 够体现政府扶持风险投资发展的政策支持力度，能 够有效促进风险投资规范发 展。因此，根据我国的实际 情况，可以通过税法调节对风险 投资的管理，并通过完善的立法 减少对风险投资企业和资金提供者的征税 额度，降低投资者的交易成本和 风险，增加风险投 资收益，提高风险投资的积极性;另一方面加大税收 优惠力度，可以通过降低税率、扩 大减免

11、 税收范围等形式加大 对高科技企业的税收优惠，并且采取制定灵活多 样的税收激励方式，以 便将更多的 资金吸引到 风险投资中来。3、完善退出机制，保护风险 投资人利益根据国际经验，完善的退出渠道是投 资者和投资机构为保证资本和风险释放必不可少的前置 条件，只有建立完善的退出渠道，才能保证风险投资公司标准的操作，而且还可以保证风险投 资者的既得利益。但在我国的风险资本大多仍以合并和收 购为主，公开募股（IPO）和破产清算子公司。对于实现风险投资退出方式的多样性和退出渠道通畅性，提出以下建议：上市公司加 强监管现有市场，降低投资民营公司股份的 风险和对私人转让公司股份活 动 的影响，逐步改革和完善上

12、市股票循环系统，并对风险投资退出渠道来提供某些光滑的制 度保障。通过制定温和的市 场准入制度，加强上市公司信息披露，坚决贯彻执行严格的退出机制和 其他措施，为中国的风险投资提供多渠道、多层 次退出机制，提高我国高新技 术企业的资 本实力，以提高国家 经济的整体竞争能力。二、我国的金融政策现状我国金融机构在2000-2010年的高速发展，催生了很多区域性 银行，同时由于过度放贷导致 了很多坏账呆账，从2011年开始我国金融机构开始了 审慎放贷，严格规避信贷风险，用于信 贷缓释风险的抵押物几乎全部集中在有价 证券和固定资产，同时利用担保公司的 职能缓释 自身风险，还严格控制信贷规模。由于国内外通胀

13、压 力及我国外 长内贬的货币政策，信贷规 模更加萎缩，货币购买力也将逐步下降。三、我国金融政策的发展趋势我国金融机构由于前些年的高速 发展，滞留了很多坏 账呆账，这需要银行自身利用利 润来消 化，故在一定时期内必须审慎放贷。金融机构要走稳 步发展的路子就必 须回归银行的本位职 能一一存贷，只能放弃带有风险行为的投资性放贷。这就为投资公司的运营提供了更广 阔的 选择空间也减少了一个 强大的行业竞争对手。银行的存款利率和市 场的投资性回报相比较， 相差很大，也就为投资公司的民间投资性资本的募集创造了有利条件；投资公司兼具政策上 职能需求又有了资本来源，投资公司就具有了银行的一定职能，同时也拥有了投

14、资资本，实 际上投资公司的未来 转型就是投资银行。四、中外合资投资公司的设立（一）关于企业的办理流程1. 企业名称预先核准申请1）文件准备：全体投资人签署的外商投资 企业名称预先核准申请书（附件1）；全体投资人的资格证明复印件（外国投资者的资格证明应当经所在国家公 证机关公证并 经我国驻该国使（领）馆认证）；指定委托书代理人代理 证复印件/（拟设立）企业人员身份证复印件.2）法律依据企业 名称登 记管理 规定企业 名称登 记管理 实施办法2. 商务部门审 批1）流程1）企业投资者向注册地外 经贸部门（现为商务委员会）提出申请。（2）注册地外经贸部门（现为商务委员会）提出初审意见（3）申请企业将

15、初审文件及申报文件报市商务委审批（4）市商务委在接到上述文件后15个工作日内做出批复，并 换发批准证书。2）所需文件1）区、县主管部门的请示（以企业注册地点划分）2）设立合资企业申请 3） 合资各方授 权代表签署的合 资合同、章程 4） 合资各方委派的董事人 员名单 5） 合资企业中方主管部 门对设 立该合资企业签署的意见 6） 经所在国公 证机关公证并经我驻外使领馆认证 的外国投 资者的身份 证明文件或注册 证 明文件和 资信证明文件 7） 法律文件送达授 权委托 书及受托人身份 证明（注册证明）3. 入资1）严格按照注 资比例 进行注资2）外资注资必须以外 币形式打入 验资账户4. 验资银

16、行出具验资证 明，由会计师事务所审计5. 办理公司住所 证明提供办公场地的租 赁合同或购买 合同或相关 权益证明材料6. 工商申 请设立登记所需文件 :1）拟任法定代表人 签署的外商投资 的公司设立登记申请书2）审批机关的批准文件（批复和批准 证书副本1）3）公司章程4）名称预先核准通知书5）投资者的主体 资格证明或自然人身份 证明6）董事、监 事和经理的任职文件及身份 证明复印件）法定代表人任 职文件和身份证明复印件8）依法设立的验资机构出具的验资证明9）股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件10）公司住所证明11）创立大会的会 议记录（适用于以募集方式 设立的股份有

17、限公司）12）前置审批文件或证件（适用于经营范围中有法律,行政法规和国务院决定规定必须在 登记前报经批准的项目）13）法律文件送达授 权委托书14）其它有关文件 注：第8、9项仅适用于股份有限公司和金融、证券、保险类公司及基金管理公司等在 设立时依法应当一次性 缴付全部出 资的有限公司，以及 设立时 缴付全部或部分注册 资本的其他 类型有限公司 .7.刻章8. 办理 组织机构代 码证9. 国税 ,地税登记10. 银行开 户五、投资公司的管理与运 营 管理理念：市场唯一不变的真理就是市 场永远在变 运营理念：成功属于勤奋的人，属于有思想的人，属于成功把握未来的人（一）投资公司的管理1. 公司 组

18、织机构 设立（见下页）2. 部分职能部 门职责简 述1） 公关外事部：负责公司的公共关系、新闻发布、媒体关系和国际合作；分析研究宏观经济 金 融形 势，全球公共关系政策和国 别政策，承担国 际事务咨询委员会秘 书处工作。2）法律合规部：负责公司的法律和合 规事务，控制公司法律 风险，为公司各类业务提供法律 支持以保障公司 资产 和收益的安全性；保障公司投 资及运作的外部合 规，并配合公司其他相 关部 门，保障公司内部运作的合 规性。薪酬委员会国际事务咨询委员董事局董事会监事会监督委员会审计委员会执行委员会监事会办公室首席执行官监事长纪律委员会内审部投资决策委员会风险管理委员会监察部首席投资官资

19、产配置与战略研究部一T相对收益投资部策略投资部私募投资部专项投资部首席风险官法律合规部风险管理部3）运营部部门职责： 负责公司日常 办公和运营；起草公司重大 报告，建立和实施公司内部控制体系和运 营平台， 提供后勤服 务；承担公司董事会、执 行委员会的会 务工作。 人员配置：3人（前台1人，接待服务；文案1人，会务及文案；司机1人） 薪资：前台2000-2500；文案2500-3000 司机： 30004）资产 配置与战略研究部部 门职责 ： 负责拟订 和调整投资政策、战 略资产配置方案、管理总 体投资目标；编制风险预 算；跟踪研 究全球 经济，金融市场，重点行业，主要经济体的发展动态 ；承担

20、投资决策委 员会秘 书处工作。 人员配置： 2人，部门负责人 1 人，职员 1 人； 薪 资 ：部门负责 人 5000 ，职员 3000；5）相对收益投 资部： 负责公开市场股票和固定收益 产品等传统投资业务 ；执行商品市 场和货币市场策略；选聘、 管理和考核相关外部基金管理人；跟踪研究相关市 场发展动态；适时制订、变 更投资策略和 投资组合。 人员配置： 2人，部门负责人 1 人，职员 1 人； 薪 资 ：部门负责 人 5000 ，职员 3000；6）策略投资 部： 负责公开市场自营的资产管理业务以及绝对收益投 资；选聘、管理和考核相关经 理人；跟 踪研究相关市 场发展动态；适时制订、变更投

21、资策略和投 资组合。 人员配置： 2人，部门负责人 1 人，职员 1 人； 薪 资 ：部门负责 人 5000 ，职员 3000；7）私募投资 部： 负责以委托、有限委托、跟投等方式的私募市场 投资，以及房地 产、农业 及中小微企 业债 券投资；选聘、管理和考核相关经 理人；跟踪研究相关市 场发展动态；适时制订、变 更投资策 略和投 资组 合；参与相关投 资运作与管理。 人员配置： 2人，部门负责人 1 人，职员 1 人； 薪 资 ：部门负责 人 5000 ，职员 3000；8）专项 投资 部： 负责单 笔投 资规 模较大、集中度较 高且 计划持有 时间较长 的机会型主 动投资 ，参与相关投 资

22、运作与管理。 人员配置： 2人，部门负责人 1 人，职员 1 人； 薪 资 ：部门负责 人 5000 ，职员 3000；9）风险 管理部： 负责拟订 公司风险 管理政策框架；建立和 维护风险 管理系 统，识别、评 估和监控投 资业务 中涉及的各 类风险 ；建立健全风险监测、预 警及危机 处理机制，提出重大 风险解决方案；计算 风险调整后收益、评 估投资业绩；承担风险管理委 员会秘书处工作。 人员配置：多人，部门负责 人 1 人，资产风 控 1 人，法律风控 1 人，其他人员由股东担任； 薪 资 ：部门负责 人 5000 ，职员 3000；10）财务 部： 负责 公司会 计核算，根据国家会 计准

23、则编 制会计报表和年度决算 报告；编制和执行公司年 度财务 收支预算，并提供公司 经营状况财务分析报告；管理公司存量资金；负责投资交易资 金的 监管、清算与结算。 人 员 配置： 3 人，财务总监 1 人，会计 1 人，出纳 1 人； 薪 资 ：部门负责 人 5000 ，职员 3000；11）人力资源部： 负责 公司 拟定人才 战 略，进行公司人才 资 源 规划、开发、配置和管理；建立并实 施绩效考 核、薪酬福利及培训 制度，为公司持续发展和投资交易项目的管理与运 营提供有国 际竞争力 的人才支持与保障。 人 员 配置：1 人，部门负责 人 1 人； 薪 资 ：部门负责 人 5000 ；12）

24、信息技术部： 负责公司信息技 术系统的规划、开发、建设、管理和维护 ，为公司投 资和运营提供信息技 术支持。 人 员 配置：1 人，部门负责 人 1 人； 薪 资 ：部门负责 人 5000 ；13）纪律委 员会： 负责公司的反腐倡廉工作； 负责公司纪检监察制度的制 订与实施，建设和完善公司内部 惩 防体系，对员工遵纪守法情况 进行监督检查；调查处理违纪违法案件。 人 员 配置：2 人，部门负责 人（股东担任）1 人，职员 1 人； 薪 资 ：部门负责 人 5000 ，职员 3000；14）监察部： 负责 制订监 事会工作制度；建立并完善反舞弊工作机制； 协助监事会 对董事、高级 管理人 员和其

25、他相关人 员履职尽职情况开展 监 督和评估。 人 员 配置：2 人，部门负责 人（股东担任）1 人，职员 1 人； 薪 资 ：部门负责 人 5000 ，职员 3000；15）内审部： 负责制订内部审计规 章制度；组织内部审计，协助开展外部 审计，提出整改建 议并督促 实 施。 人 员 配置：2 人，部门负责 人（股东担任）1 人，职员 1 人； 薪 资 ：部门负责 人 5000 ，职员 3000； 2、投资 公司的运作1）建立风险基金 账户2）建立红利保 证金账户3）公司运作的业务内容：服务业务 ： 代融资业务 ：为企业提供信 贷融资服务，收取居间费用，进而成为企业的财务顾问 企业财务 理财服

26、务：为企业提供资产配置、闲 置资金理财、财务 融资等一揽子财务 理财服 务，进而成 为企业财务顾问 管理制度再造： 为企业提供企 业管理架构、管理流程、管理人员 培训等，进而成 为企业管 理咨 询顾问 营销咨询服务：为企业提供市 场营销 培训、市场调研、市场定位定价、销 售团队组建、销 售模式等，进而成为企业市场营销顾问稳健性投 资： 银行代存款 业务、续贷转贷过桥业务、银 行承兑汇票买断业务、银 行债券、信托基金、外 汇买卖 及黄金交易等 传统业务 固定 资产配置：土地、住宅、写字楼、商业营业房等 购买 并通 过信贷转换为现 金，实现资金 资产资金的 转换。跟投业务 ：集中跟投房地 产业务。

27、前提：企业已经购买土地并取得开 发四证，项目拥有良好的 变现能力，地理位置、交通及配套 完善或即将完善；投资：土地及项目作为抵押物他 权给投资公司，项目开发公司债权（股权）70%-90%过户给 投 资公司，公司提供不超 过项 目预算 50%的 资金；风险控制：根据预算应得红利的 50%结合投资期限，按月向 红利保证金账户注入应得红利， 投资到期根据 项目决算支付剩余 红利；当取得预售权益时，由投资公司可控的 销售团队完成 投资本金回收注入 风险基金账户；成立项目管理团队，派驻现场管理人员，现场财务 人员，印 鉴等收回公司 统一密封管理；实行专款专用；财务审计。当项 目投资过程中出现政策风险时

28、， 及时通过变卖等方式第一 时间回收本金。在项 目投资过程中及时通过信贷（银行融 资、信托 融资等）及时抽回投 资本金。回报：项目利 润按股份分成；本金以前期 销售足额收回。 政策研究：项目管理团队密切关注和研究政策 趋势，及时汇报投资项目未来 发展趋势及价值 趋势 ，规避政策和市 场风险。投资房地产的理由：根据国家大力推 进城镇一体化 进程结合我国人口数量。在我国城镇 化进 程中，虽然因限 购令导致投 资投机性 购 房人数减少，但大量 进 入城市的人口不断增加，住房 成为刚性需求，住房价格将 稳中有升，同时政府可销售存量建 设用地已 经成为稀缺资源，故 房地产行业在一定时期内仍然处于上升通道

29、之中。由于土地稀缺，投资 公司在适当 时候，适 当的价格可以以 资产配置的形式自行 购置土地储存，同时结合农业开发等合理 规避国家规 定时间 内不开 发 回收土地指 标的政策 风险。农业项目投资：传统农业是高投入，低产出，低收益的行业。投资农业 必须结合国家与地方 的扶持政策，改 变农业投资模式，采用特有、稀缺等种养殖提升农业经济 价值。目前投资农 业可在少数民族地区 进行其特有 药材、药方的配套种植、加工与销 售，支持少数民族 经济发 展，提高农民收入，获得政府政策扶持，申 请项目配套资金、国家及地方财 政补贴、国家金融 扶持（贴息、免息、低息贷 款）；该项投资可中长期持有债权。寻 找已有的小 规模生 产加工销售 企业 或作坊式个体 经济 体，注入前期启 动资 金，寻求政府扶持，注入管理理念和符合市 场 的 销售模式，利用 项目资金等短期内收回投 资，利用市场回报获取利润，申请政府配套 资金发 展壮大企 业获 取红利。投资前提：已有的小规模生产加工销售企业或作坊式个体 经济体且取得相关 专利或开 发文件， 地理位置、交通及配套完善或即将完善；投资：已建成项目及生产用地、厂房、设备 等作为抵押物，将公司 债权（股权）70%-90%过