光伏发电项目三方BT合作协议

1、 协议编号： 光伏发电项目合作协议年 月 日本协议由下列三方于 2019 年【 】月 【 】日在【 】签署。甲方：XX 资产管理有限公司(以下简称“甲方”) 住所：法定代表人： 联系人：联系方式：乙方：XX 集团有限公司(以下简称“乙方”)住所：法定代表人： 联系人：联系方式：丙方：XX 科技有限公司 (以下简称“丙方”)住所：法定代表人： 联系人：联系方式：鉴于：1、乙方持有 HC 新能源有限公司（以下简称“项目公司”）100%股权，项目公司持有位于 XX 省 XX 市 XX 县 30MW 光伏电站项目（以下简称“沂源项目”或“项目”）；2、甲方拟出资收购项目公司及沂源项目。其中项目公司将项

2、目建设至并网并竣工验收后完成收购，收购单价为（810元/W；3、丙方在项目建设期间为乙方提供融资服务，作为融资方为乙方项目建设所需资金。乙方须在项目建设期将所持有的项目公司股权及项目公司未来发电收益权 100%质押给丙方。相关质押合同乙方与丙方另行签署。4、甲方拟通过受让项目公司 100%股权，并按照约定单价向项目公司注资，注资资金用于偿付项目建设期项目公司由于享受丙方融资服务所产生的对丙方的债务，实现项目资产收购。以下条款中所涉及的股权转让定义为：项目公司的 100%股权及所附带的全部光伏电站资产的转让。5、在本协议经双方签署之后，乙方需按照甲方的投资要求、技术标准、工程建设标准以及工程验收

3、标准负责沂源项目的投资建设直至并网发电；在项目全部并网发电，满足本协议所述条件后，甲方出资受让项目公司全部股东在该项目公司中的 100%股权。故经甲乙双方友好协商，根据中华人民共和国合同法和中华人民共和国公司法以及其它相关法律法规之规定，双方达成协议如下，以资信守。第 1 条 合作的具体事宜1、项目公司沂源项目建设的具体事宜如下：11 乙方负责按照甲方的投资要求、技术标准工程建设标准以及工程验收标准负责沂源项目的工程建设直至全部并网发电(详见附件四：项目建设技术总包要求、附件五：项目验收标准)。12 乙方承诺在项目的承建中，电站设计、设备采购、建设施工全部采用甲方认可的技术标准和工程建设标准。

4、13 乙方承诺在项目的建设过程中，严格按照法律、法规规定及项目备案或核准文件中所要求的招投标规范进行电站设备采购及施工建设工作。14 甲方、乙方同意，对于在项目建设过程中采用甲方指定厂家的光伏组件，由甲方认可的有资质的监造单位对组件、逆变器、 变压器等主要设备的生产制造过程进行质量监督和采购监督。对箱 变、汇流箱和支架并网后进行性能检测，实行文件见证和现场见证。15 甲、乙、丙三方同意，在项目的建设过程中由甲方相关工程技术人员组成的项目管理小组及甲方认可的工程监理单位共同履行项目的工程监督管理责任。该小组及监理单位同时对甲方负责， 对工程建设进行全过程跟踪；对未达到甲方工程建设标准的事项， 乙

5、方必须立即整改完善，达到标准要求。16 乙方承诺在项目工程施工建设期间依据甲方提供的符合国家和地方法律法规的安全、质量、环保要求进行建设施工，违反此约定发生的安全、质量、环保纠纷由乙方向甲方承担。17 项目的建设资金全部由丙方为乙方筹措，甲方不承担任何担保责任。18 除因甲方原因外，乙方承诺 2019 年 6 月 30 日以前，按照要求完成项目电站的全部建设施工，实现并网发电，但如项目的相关审批文件中有明确要求并网发电的截止期限的，则以该文件中的期限为准；如项目并网发电出现延期，乙方同意以实际批复的上网电价及补贴为依据，则按照经批复的上网电价，每降低 0.01 元/千瓦时，则收购单价降低 0.

6、07 元/瓦，举例，如经批复的上网电价为0.88 元/千瓦时，则收购单价为（）元/瓦。项目收购价格包括项目建成符合本协议交付条件需要办理的附件一，附件二及附件三 所有手续费用、协调费及其他费用，以及土地首期租金、征地费用、青苗补偿及协调等一次性费用及本协议约定的其他乙方应履行的义 务所需的全部费用，其中土地租金标准应经甲方书面认可。19 乙方负责在项目建设完成后进行项目的竣工决算，包括完成建设项目各项工程的结算表的编制；项目公司就工程款、设备款和安装费用与工程商、设备商和安装商均达成一致意见；聘请甲、乙、丙三方认可有资质的中介机构对已编制的结算表进行审计等。110 在项目完成建设并且试运行结束

7、后，由甲、乙双方按照本协议附件约定的电站验收规范进行本项目验收工作。111 项目建成投交割前，乙方应确保项目公司合法拥有并占有全部项目资产。112 项目具体股权转让要求以甲乙双方签订的股权转让协议为准。113 甲、乙双方同意，甲方用于完成收购项目公司 100%股权而向 HC 新能源有限公司注入的所有资金将优先用于项目公司偿还对丙方的债务。第二条 沂源项目手续的完善1、乙方保证在项目建设推进过程中，项目公司能够依法取得本项目电站所需的全部政府审批文件，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可，并保证股权转让手续办理完成后项目公司生产经营秩序依然稳定。乙方负责使项目公司

8、取得的相关政府审批文件及事项包括附件一及附件二及附件三的全部文件及手续办理（如本协议期间相关法律法规及政策有调整的，则以调整后的要求为准。）：2、项目永久用地约定：乙方负责为项目公司依法取得拟征用的用于建设中控楼等全部项目永久性设施用地的国有土地使用权证。第三条 项目公司股权转让及先决条件1、 在以下的先决条件全部满足后【】个工作日内，甲方将受让项目公司的 100%股权，甲乙双方将就股权转让事宜另行签署正式股权转让协议（以下简称“股权转让协议”）：（1本协议项目电站建设全部按约完成，且项目电站全部投运240 小时，并经过甲方验收合格；（2本协议第二条所述项目手续的完善工作全部完成，本协议另有约

9、定的除外；2、在甲、乙、丙三方协商一致的情况下，甲方可在任何时候以书面方式通知乙方豁免或延期办理本协议第三条第 1 款项下的先决条件，在此情况下，甲乙双方应当就项目公司的 100%股权转让事宜另行签署股权转让协议。3、 股权转让价格（1甲、乙、丙三方同意项目公司 100%股权转让价格为【】元/W。（2甲方为实现项目顺利验收和收购而发生的法律和财务尽职调查费用、资产评估而产生的所有费用由甲方承担。（3股权交割后如因乙方在办理项目附件约定的手续以及负责本项目电站的承建等过程中遗留的问题导致工人闹事、村民抗议等事件发生而产生的相关费用，由乙方负责解决并承担相关费用。如甲方及项目公司承担的，承担后可据

10、此向乙方追偿。4、股权转让及注资（1项目建设实现全部并网发电并通过甲方验收合格满【30】个日历日，且乙方办理完毕附件一、附件二全部文件及审批手续的， 甲方向项目公司注入 20%的标的股权收购款，丙方释放乙方抵押的项目公司 100%股权，乙方所持有项目公司%股权转让给甲方并办理完毕工商变更登记手续，甲方受让项目公司股权后 日内将项目公司股权质押给乙方。（2自项目公司股权转让完成满【】个日历日， 且乙方办理完毕附件三全部文件及审批手续后，甲方向项目公司注入剩余%的标的股权收购款，付款前乙方向甲方开具金额为 的股权转让款的一年期银行保函，甲方付款同时乙方应解除项目公司 100%股权质押。（3乙方同意

11、，自项目完成并网后个月内，为项目公司完成年利率不超过 65的银行贷款，且贷款总金额按照不低于元 瓦的标准乘以项目经备案的装机规模计算。第四条 后续手续的办理1、在甲乙双方签订项目公司的正式股权转让协议后，且完成此次项目公司股权转让的工商变更登记手续后，乙方应当按照股权转让协议完成办理下列各项移交手续：（1将项目公司的管理权移交给甲方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为甲方委派之人员)；（2积极协助、配合甲方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件；（3向甲方移交所有合法有效的关于项目公司股权及资产转让的文件。2、项目公司股权转让过

12、程中所涉及的具体办理内容、办理进度、交割手续等事项均以正式股权转让协议约定为准。3、甲乙方双方同意，在本项目满足甲方验收标准的前提下，项目公司股权转让完成工商登记手续后的运行工作由甲方负责。乙方需在工程并网发电 30 天前书面通知甲方，由甲方派驻生产运维人员进行生产准备工作。第五条 甲方权利义务1、甲方有权监督项目的建设和实施情况，并提出合理化建议。2、甲方自本协议签署之日起 5 个工作日内向丙方开具支付股权转让总价款 5%的可融资性保函作为订金，该部分自甲方向项目公司注入首期 20%股权收购价款时由丙方退回给甲方。3、甲方有权督促乙方、丙方及项目公司及时办理股权过户及其他权利转让之报批手续及

13、工商变更登记等手续。4、甲方应根据本协议以及项目收购协议的约定按期支付相关款项。5、甲方应配合乙方和项目公司进行项目融资及项目 EPC 总承包合同的签订（必要时应与项目公司及股东一起与 EPC 总承包方签订多方协议），并按本协议约定价格及股权交割日期，在项目建成符合甲方要求进行无条件收购。第六条 乙方权利义务1、在本协议签署之后，未经甲方、丙方书面同意，乙方不得向甲方、丙方以外的其他方转让项目公司的股权或质押项目公司股权。2、除本协议已经指出的事项外，乙方应确保项目公司的股权未设定他项权利，项目公司不存在重大瑕疵；不得有任何不利于项目公司的处分行为和承诺，项目公司的经营或财务状况等方面不会发生

14、重大不利变化，亦不会发生违法、违规行为。3、乙方不得隐瞒项目公司业务或财务上的任何瑕疵，包括但不限于应尽未尽的纳税义务等。第七条 丙方权利义务1、丙方作为项目建设期融资方，仅提供项目建设期所需资金的服务，不承担甲方或乙方错误所造成的损失。2、如因乙方未能按照本协议规定的工期或质量标准造成交易无法实施，则乙方承担项目公司对丙方债务偿付的连带责任。3、在本协议存续期间，如丙方无过错而本协议所规定的股权收购交易未能实现，则甲方承担乙方或项目公司对丙方债务偿还的连带责任。第八条 其他权利归属1、经甲、乙、丙三方协商约定，项目电站全部投运 240 小时并经甲方验收合格作为项目交割节点。2在项目建成并网通

15、过甲方验收至股权转让完成前，项目相关收入计入项目公司，乙方作为股东在项目公司股权转让前后均不参与此部分收入的分配。第九条 违约责任1、本协议生效后，在本项目满足协议约定条件下，甲方无正当理由不收购项目公司股权视为甲方违约。因甲方违约而不收购项目公司股权，乙方和丙方为项目公司的投入有权要求甲方进行赔偿。乙方、丙方和项目公司可据此向甲方追偿，丙方作为项目公司债权人享有优先受益权。2、若乙方在前期手续办理以及本项目电站的建设等过程中，违反国家和地方法律法规规章等的规定，包括但不限于违反土地、林业、规划、招投标等法律法规和规章，视为乙方违约。如果因此导致项目公司受到行政处罚，罚款应当由乙方承担，股权交

16、割以前， 甲方有权据此解除本协议。股权交割以后，项目公司或甲方因乙方前述违约行为遭受行政处罚或其他纠纷的，乙方应当赔偿项目公司及甲方损失，甲方和项目公司可据此向乙方追偿。3、上述两款约定不影响守约方依本协议其他条款的约定要求违约方承担违约责任的权利。第十条 适用法律及争议之解决101 协议的订立、生效、解释、履行及争议的解决等适用中华人民共和国相关法律法规的规定，本协议的任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。102 任何与本协议有关或因本协议引起的争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，不能协商解决的，向甲方所在地人民法院诉讼解决。第十一条 协议的修改和补充111 本协议所涉

17、及到的技术标准、工程建设标准、安质环、工程验收标准以附件的形式作为本协议的一部分（见附件四、附件五）。112 本协议的修改和补充均由甲、乙、丙三方协商一致后，以书面形式进行，经甲、乙、丙三方正式签署后生效。第十二条 协议的生效及其他121 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或授权代理人签字并加盖双方公章之日起生效。122 本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。123 本协议正本一式陆份，三方各执贰份，均具有同等法律效力。（本页以下无正文）（本页无正文）在签署本协议时，各当事人对合同的所有条款已经阅悉，均无异议，并对当事人之间的法律关系、有关权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理

18、解。甲方：XX 资产管理有限公司（公章）法定代表人或授权代理人（签字）： 乙方：XX 集团有限公司（公章）法定代表人或授权代理人（签字）： 丙方：XX 科技有限公司（公章）法定代表人或授权代理人（签字）：附件一序号项目阶段备注一、项目前期阶段及需要取得的文件批准部门A11前期立项文件：开展前期工作的复函/路条/项目申请报告及备案通知书/备案证市级发改委A12项目指标文件：配额指标批复省/市级发改委（待并网后批复最终配额指标）A13建设用地勘测定界技术报告书和勘测定界图(红线图)专业资质（当地国土局认可）A14可研专业资质A15项目选址报告/选址意见书县市级规划A16建设项目用地预审申请报告/建

19、设用地预审意见省级国土厅/市级国土局A17土地租赁和征用协议需要追溯到土地的原始拥有方A18建设项目环境影响评价报告/环评批复具备资质单位，县级。A19接入系统设计审查意见/批复报告省电力公司/市电力公司A110（如果涉及草地）项目使用草地可行性报告、草原征用使用审核同意书、及其他征/占用审核意见文件具有审核审批权限的草原行政主管部门A111（如果涉及林地）项目使用林地可行性报告、准予使用林地的行政许可决定、及其他相关 的征/占用林业审核意见文件具有审核审批权限的林业行政主管部门须完成省级林地转成集体未利用地的所有手续A112地形图县规划局A113矿产压覆报告/压覆矿意见县级A114项目水土保

20、持方案报告/水土保持批复县环保局（如政策规定需要）A115地质灾害危险性评估报告及备案登记表省级国土厅/市级国土局A116安全预评价报告/安全预评价备案批复市安监局（如政策规定需要）A117社会稳定风险评估报告/社会稳定风险评估备案指复如果需要A118固定资产投资项目节能登记表/节能评估批复省发改委（如政策规定需要）A119军事影响审查县武装部（如政策规定时需要）A120考古调查和文物影响评价报告(若有)/文物批复县级文化单位附件二1技术文件移交11站内工程初步设计报告12外线工程初步设计报告13初设审查意见14施工设计图15安全设计专篇16设计图纸审查17建设工程消防设计审核18防雷设计审查