合作上市协议

1、编号:本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载合作上市协议方: 方:i说明：本合同资料适用丁约定双方经过谈判.协商而共同承认、共冋遵守的贵任与：I义务，同时阐述确定的时间内达成约定的承诺结果。文档可直接下载或修改，使用I i时请详细阅读内容。i甲方:（各股东）乙方:丙方:鉴于:1、 海鲜大酒楼（包括深圳、长沙两家店）之股东（以下简称甲方）有意将*海鲜大酒楼餐饮公司（以下简称丙方）在美国证券市场上市；2、鉴于* （以下简称乙方）熟悉美国证券市场上市程序及规则, 具有完成包装上市业务的能力；三方达成如下协议，以资共同遵守: 一、协议各方同意按以下程序在美国证券市场上市、 甲、乙双方共

2、同在香港设立A公司，由该A公司收购丙方100%股权。2、甲乙双方共同在英属维尔京群岛设立 BVI公司，BVI公司收购A 公司100%股权，这样BVI公司间接持有丙方100%股权。3、在美国OTCB昉场收购一家壳公司，将BVI公司100%股权 通过 反向并购方式注入该壳公司，以实现丙方间接在美国证券市场上 市之目的。4、丙方挂牌上市后，甲方将持有美国OTCBI市公司63%股份，乙方 将持有美国OTCB能市公司27%股份，OTCB吐市公司剩余10%股份为原壳公 司的公众股（在完成売公司的收购后，如売公司公众股 不足10%不足部分由甲、乙双方按持股比例分配）。5、壳公司在OTCBBIT场运行并达到条

3、件转入美国证券市场主板。6、甲乙双方在上市公司股票的禁售期为上市挂牌后的24个月；若在禁售 期内需要释放上市公司股票，按甲乙双方在上市公司中的股 权比例确定。二、双方的义务（一）甲丙方义务1、按要求提供丙方上市的财务资料、报表、证照、各项产权证 内对外签订的各项合同；2、提供办理在国内外相关机构办理股权变更、上市申请、业务合同的各种手续；保证本协议签订三年内丙方各项经营正常，业绩稳步上升；按要求提供必要的人员配合和工作场地；全力协助专业机构对丙方进行财务梳理；岀面办理所有的内转外法律手续；具体实施对郑州、石家庄、北京店的并购事宜；保证乙方汇入的增资上市资金按乙方要求专款专用，书以及对上市3、4

4、、5、6、7、8、并由乙方对资金进行监管。9、承诺在OTCB能市后至转主板前乙方所融来的资金（500万-1000 万美元），在扣除乙方提成10响，主要用于实体经营和同行业并购，形成以 “好世界”为品牌的连锁经营模式。（二）乙方义务在美国OCTBBjT场收购一家素质较好的壳公司；在英属维尔京群岛设立一家BVI公司；在三个月内完成对丙方的财务梳理；办助办理所有的内转外法律手续；协助A公司、BVI公司及壳公司的股东变更手续；联系美国会计师事务所、律师事务所完成对丙方的财务审计、法律审2、3、4、5、6、查等事宜；7、向美国SE源交挂牌上市、转主板等申请，在美国会计师事务所完成 对丙方审计并出具审计报

5、告后90个工作日上市挂牌。协助甲丙方并购郑州、石家庄和北京等店，根据情况推荐其他并购8、对象，并办理相关事宜；制定公司商业计划，实施企业上市操作；在美国组建工作团队；9、10、11、12、元资金。合理使用上市专项资金，对该项资金实施监管；在OTCB捱牌上市后转入主板前，为上市公司融资500-1000万美三、合作对价1、甲方同意向乙方转让30%殳权，其中上市业务中介服务转让15%殳 权，分期投入上市运作资金500万元转让15%殳权；该30%殳权 的变更在丙 方公司中体现，以增资扩股方式解决，双方在香港A公司的持股比例同在丙方 中的持股比例。2、乙方享有挂牌上市后所融资金10%勺提成。四、机构及人

6、员设置1、在OTCBBJ场挂牌时，上市公司董事会按照美国法律要求设董事一名， 甲、乙方各委派一名，另外一名独立董事由甲乙双共同挑选合适专业人士由股东 会聘任。2、上市公司董事长由甲方委派, 则根据美国法律要求和公司战略需要，CEO监事、CFO董事会秘书 等人选，双方共同确认后由上 市公司董事会聘任。名，甲乙方各委派一名，另外一名独立董事由甲乙双方协商确认；董事长（法人代表）由甲方委派，其 他高级管理 职员由董事会根据实际需要聘任。3、丙方设董事会，董事五、特别约定1、为使丙方上市挂牌并转入主板，上市公司、 立符合规范的公司法人治理结构并严格落实。BVI公司、丙方应建2、各方承诺保证己方所有项目的参与人和知情人对本协议约定 严格保密。的事项对外3、挂牌上市之前，丙方的所有债务等均由甲丙方承担，与乙方 上市之后，所发生的一切费用均由上市公司承担。无关；挂牌六、其他1、由于乙方原因导致丙方未能按照约定方式挂牌上市，乙方白 入的全部费用，并退回所占有的股权；由于甲丙方原因导 致丙方不能挂牌上市, 甲丙方应无条件退还乙方所投入的全部资金，并按投入资金额的30%匕例给予 乙方补偿。行承担所投2、本协议所发生的争议由各方按诚实信用原则友好协商，协商不成，提交 中国国际经济贸易仲裁委员会按照香港法律仲裁解决。3、协议各方将根据合作项目进展对上述内容进行