有限责任公司如何实施股权激励计划

1、有限责任公司如何实施股权激励计划现代企业制度的核心是所有权与经营分离。由于股东与经营管理人员存在着“委托代理”关系，经营管理人员的努力程度、对公司资产与公司发展的关心程度、对股东利益的负责程度等因素构成了股东“代理成本”的主要部分。要降低代理成本，一个有效途径就是把经营管理人员的利益与公司的长远利益联系起来，使经营管理人员的收入与企业的经营效益挂钩。因此，越来越多的公司开始使用考虑建立 和实施股权激励计划，以激励其高层管理人员。根据中国证监会发布的上市公司股权激励管理办法（试行） （2006 年 1 月 1 日生效），我国允许上市公司以限制性股票、股票期权及其他方式实行股权激励计划。在实践中，

2、大量的有限责任公司，尤其是科技型、创业型企业有强烈的实行股权激励的愿望。虽然上市公司的股权激励规定对有限责任公司有一定的参考价值，但有作为非上市公司，有限责任公司实施股权激励计划有其特殊性。本文对此进 行分析。一、资本股份化问题有限责任公司的资本不划分为等额股份，也不发行股票，没有明确的股份价格和数量。要实施股权激励方案，首先要将公司的资本划分为若干个份额，通过对公司资产的评估与核算，对公司的资本进行 股份化，并确定授权和行权的股份价格。二、股东人数的限制根据公司法第二十四条规定：“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”因此，如果设计直接持股的方案，则股权激励对象的人数受到限制。如果股权激励

3、对象的人数众多，则不能以直接持股的方式进行，可以考虑间接持股的方式。间接持股通常包括：职工持 股会、工会、自然人代持和信托等方式。根据中华人民共和国工会法、中华人民共和国社会团体登记管理条例的有关规定，以及民政部办公厅关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函和证监会关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函的精神，职工持股会和工会都不能成为公司股东、不能作为员工持股机构。自然人代持的方式也不符合公司法的要求。信托方式是将员工持股的职能委托给信托机构行使，由信托机构按委托人意愿进行管理或者处分。信托方式完全没有法律障碍，且该方式既可融资，又可有效地实现股权流动，但是该方式操作 复杂，

4、且需要支付额外成本。三、股价的确定有限责任公司股份的价格只能依据内部价格来确定。股份定价应该同公司自身的经营业绩和发展前景密切相关，从而发挥激励作用。但是，如何保证“内部定价”的公正合理，是实施股权激励计划的难点。另外，由于没有市场参考指标，对于激励对象的绩效考评也变得 困难。四、股份来源问题在公司法修改以前，有限责任公司很难解决股份来源的问题。在公司法修改后，这一问题得到解决。例如：根据公司法第二十六条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起

5、两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。”因此，公司设立时，可以预留部分股份用于 股权激励计划。根据公司法第三十五条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”因此，向激励对象增资扩股也是可行的方案。根据公司法第一百四十三条规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外（三）将股份奖励给本公司职工；公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内

6、转让给职工。”因此，公司可以采用 股份回购的方式解决股份来源问题。另外，公司还可以采用老股东转让股份的形式解决股份来源问题。 该方式为目前采用较多的方式。五、行权资金来源问题激励对象的行权资金来源主要有：激励对象的自有资金；公司的奖励基金，专用于购买公司的股份；在激励对象的年薪中提取一定比例用于认购股份；从公益金中划出专项资金，无息借贷给激励对象，定期扣还；激励对象从金融机构借贷，公司提供担保；激励对象逐年 的分红等等。六、会计处理和税收问题我国目前还没有颁布专门股票期权的会计准则。针对以定向增发为股票来源的期权计划，其薪酬费用计入公司成本，在企业所得税税前列支。薪酬费用从企业税后利润中提取。

7、如股票来源于大股东的转售，则薪酬费用可直接由大股东承担，此种情况下不涉及公司会计处 理。根据关于国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知（1998 年 1 月20 日国税发19989 号）、财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知（财税200535 号）、国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知国税函【2006902 号】的规定：企业授予职工股票期权环节，不征所得税；行权收益视为职工因工作年限和业绩所取得的薪酬所得；在转让行权后的股票时的收益，视为资本利得，不征收个人所得税；股 票期权的补偿成本，

8、对企业所得税的影响很大。七、常用的股权激励方式（一）股份期权股份期权是一种看涨期权。是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股份期权是一种选择权，其最终价值体现在激励对象购买价和行权价的价 差上。股份期权的优点是：激励对象的收益与未来股价波动紧密联系，从而既降低了企业当期的激励成本，又达到了激励的目的。大多数公司采取每年一次授予股份期权的方法，通常的是在受聘、升职和每年一次的业绩评定时确定。对于行权，股份期权计划中应该安排行权时间表，行权时间表多数采取匀速与加速相结合的形式，允许激励对象 分几年逐步分批行权。（二）虚拟股票虚拟股票又称为股票增值权

9、模式，是股份期权模式的一种变通。公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，当公司股份增值时，则被授予者可以据此享受股份的溢价收益。期权人只是在名义上持有而非真的购买公司股票，期权人没有表决权、股份不能转让和出售，在离开公司时自动失效。因此，该方案是一种折衷和过渡的股份期权计划。虚拟股票的优点是：该计划不是实股，只是账面反映，通过登记形式进行。因此公司不需回购股份或增发股份，较好的解决了股票来源问题，且激励对象不用直接给付现金，解决了其资金来源问题。其缺点是：虚拟股票的购买资金是公司的奖励基金，因此发放的虚拟股票的数量受到限制，可能会影响激励的效果；且期权兑现时，特别是在公司股价升值幅度较大时，公司的

10、现金支出压力较大。虚拟股票的行权价格是公司内部市场价格，通常根据公司的各项财务指标 来确定。（三）业绩股票业绩股票是限制性股票中的一种，是指公司在年初确定一个合理的业绩目标，如果年末达到预定目标，则公司授予其一定数量的股票 或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的激励范围通常为公司高级管理人员，以及核心技术业务骨干等；科学地确定业绩目标十分关键，公司应当建立绩效考核体系和考核办法；业绩股份由公司发放股份登记证书，享有分红和送配股的权利，不享有表决权。业绩股份的兑现可约定按最近评估的每股净资产作为转让价格，兑现一定比例的股份。兑现速度和比例可采用匀速法，也可采用加速累进法。业绩股票的流通变现

11、通常有时间和数量限制。激励对象因辞职、职务变更等原因不再具备参与业绩股份计划的资格的，尚未认购的股份取消，已经认购的由公司以认购成本价 购回。业绩股票的优点是：能够激励公司高级管理人员努力完成业绩目标，具有较强的约束作用。获得奖励的前提是实现一定的业绩目标， 并且在将来逐步兑现。其缺点是：业绩目标确定的科学性很难保证；激励成本较高，有 可能造成公司支付现金的压力。八、有限责任公司实施股权激励计划的基础股权激励是与现代产权制度和公司法人治理结构有机联系的一种全新的人力资源激励方式，所以必须以系统的现代企业管理制度为基础，要以科学的财务核算体系和绩效考评体系为前提。实施股权激励计划的有限责任公司应该具备如下基本条件：公司产权结构明晰；公司建立完善的法人治理结构和科学的企业运作机制；公司形成明确的企业发展规划和阶段目标（即设定可预期的、有 吸引力的、经过股东和经理人认可的阶段发展目标）；公司确立稳定清晰的岗位职责（根据岗位职责的不同属性，分阶 段分步骤地实施股份期权计划）；公司确立科学的绩效考评指标和考评机制；公司形成良好的企业文化和较高的公信力。九、股权激励计划的实施策略首先，公司应该采用高薪、奖金和股权激励并举的方法，对企业管理人员进行约束和激励，而不是单一采用股权激励的方式；其次