6合伙企业法 汇总

1、第六章,合伙企业法律制度,第六章,合伙企业法律制度,教学目标,通过本章学习，了解我国合伙企业法律制度；理解合伙企,业的概念和特征；了解普通合伙企业和有限合伙企业的法,律制度；掌握普通合伙企业的设立条件和出资方式、合伙,企业财产、合伙事务执行、入伙、退伙等具体规定，了解,合伙企业的解散和清算制度；比较和理解普通合伙企业,特殊的普通合伙企业、有限合伙企业三种类型的异同,教学重点与难点,教学重点是合伙企业的概念和特征、合伙企业的责任承担,方式。教学难点是特殊的普通合伙企业、有限合伙企业的,特征和责任承担方式,第一节,合伙企业法概述,一、合伙企业法,新修订,2007,年,6,月,1,日起施行,二、合伙

2、企业的概念,合伙企业，是指两个和两个以上的合伙,人订立合伙协议，共同投资，合伙经营,共享收益,至少有一个以上的合伙人,对企,业债务,承担无限责任,的营利性组织,合伙企业包括普通合伙企业和有限合伙,企业,第一节,合伙企业法概述,三、合伙企业的法律特征,1,合伙企业是一种共同经营体,2,合伙企业为契约式联合企业,3,合伙企业以人合为基础,4,合伙企业必须有人对企业债务承担,无限连带责,任,5,在合伙企业经营中，承担无限责任的合伙人要,负责企业经营，执行企业事务，对外代表企业,四、合伙企业法的特征（见书,第二节,普通合伙企业法律制度,一、合伙企业设立,一）设立条件,二）合伙人资格,自然人和法人皆可，

3、注意,例外,三）出资方式,注意可以用劳务出资,四）合伙协议,五）合伙企业的注册登记,合伙企业的营,业执照签发日期，为合伙企业成立日期,第二节,普通合伙企业法律制度,二、合伙企业财产,三、合伙事务执行,1,全体合伙人共同执行,2,由各合伙人分别单独执行,3,委托一个或者数个合伙人执行,4,聘任第三人经营管理,合伙企业的六个事项应当经全体合伙人一,致同意（见书,课堂讨论与案例,张某、孙某和姚某三人合伙开了一家饭店，张某现金出资,3,万元，孙某以劳务出资并作价,1,万元，姚某以店面的使用,权出资并作价,2,万元，三人签订了书面的合伙协议，约定,利润和亏损的分配比例为,1,1,1,在经营过程中，赵某,

4、拖欠该饭店餐费,2,元，而合伙人张某又欠赵某借款,5,元，则下列说法,不正确,的是（,A,孙某不能以劳务出资，只能以货币、实物、土地使用,权、知识产权或其他财产权利出资,B,合伙协议中关于利润和亏损的约定比例不合法，应按,出资比例进行分配,C,赵某不得以对张某的债权抵销其对合伙企业的债务,D,张某只能以其在合伙企业中的出资用于清偿其对赵某,的债务,答案,ABD,第二节,普通合伙企业法律制度,四、入伙、退伙,一）入伙,订立,入伙协议（必须书面,时，原合伙人应当向新合伙,人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况,入伙的,新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任,二）退伙,1,约定有经营期限的法

5、定退伙情形,2,未约定有经营期限的法定退伙情形,3,当然退伙情形,4,开除退伙情形,第二节,普通合伙企业法律制度,五、特殊的普通合伙企业,特殊的普通合伙企业主要适用于专业服务机构,如注册会计师事务所、律师事务所,责任承担方式的部分变革,当一个合伙人或者数,个合伙人在执业活动中,因故意或者重大过失,造成,合伙企业债务时，应当承担无限责任或者无限连,带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份,额为限承担责任。合伙人在执业活动,中非因故意,或者重大过失,造成的合伙企业债务以及合伙企业,的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任,立法背景：“特殊的普通合伙企业”名称的由来,特殊的普通合伙企业,在国外被称

6、为“有限责任合,伙”,Limited Liability Partnership,简称为,LLP,是,20,世纪,90,年代以后国际上出现的一种新的,责任形式。它主要适用于专业服务机构，例如很,多外资律师事务所名称就是以,LLP,结尾,新的合伙企业法中新增了相关规定，但采用的名,字是“特殊的普通合伙企业”。全国人大常委会,在三次审议过程中认为：国外的有限责任合伙,在这部法律里称为“特殊的普通合伙企业”，作,为普通合伙的一节来处理比较妥当。摈弃“有限,责任合伙”的名称，也可以避免与“有限合伙企,业”发生混淆,第三节,有限合伙企业法律制度,一）有限合伙制度,修订后的合伙企业法新增了有限合伙。有,限

7、合伙是承担无限责任的合伙人与承担有,限责任的合伙人共同组成的合伙,二）合伙人的责任形式,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带,责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限,承担责任。这是有限合伙企业制度中最特,殊之处,第三节,有限合伙企业法律制度,有限合伙人不得以劳务对合伙企业出资,有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代,表有限合伙企业,有限合伙人享有的权利（见书,普通合伙企业,特殊的普通合伙企业,有限合伙企业的区别,普通合伙企业,由普通合伙人组成，合伙人对合伙,企业债务承担无限连带责任,特殊的普通合伙企业,指合伙企业的一个合伙人或,者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失,造成合伙企业债务的，应当承

8、担无限责任或者无,限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财,产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因,故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙,企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责,任,有限合伙企业,由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债,务承担责任,三种类型的合伙企业主要区别,一、合伙企业名称,应分别标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”、“有,限合伙”字样,二、合伙人要求,人数要求分别为两个以上、两个以上、两个以上五十,个以下，其中至少有一个普通合伙人。普通合伙人不得为,国有独资公司、国有企业、上市公司以及

9、公益性事业单位,社会团体,三、出资形式要求,分别为货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产,权利、劳务；货币、实物、知识产权、土地使用权或其他,财产权利、劳务；有限合伙人不得以劳务出资,三种类型的合伙企业主要区别,四、责任承担,普通合伙企业,由普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带,责任，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责,任,特殊的普通合伙企业,中，在执业活动中因故意或者重,大过失造成合伙企业债务的一个或数个合伙人，承担无限,责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的,财产份额为限承担责任，合伙人在执业活动中非因故意或,者重大过失造成合伙企业债务以及合伙企业的其他债务,由合

10、伙人承担无限连带责任,有限合伙企业,由普通合伙人,和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限,连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业,债务承担责任，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作,为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带,责任,三种类型的合伙企业主要区别,五、合伙事务执行人,普通合伙人对执行合伙事务享有同等的权利；有,限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事,务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的,报酬及报酬提取方式，有限合伙人不得对外代表,有限合伙企业,六、合伙人的继承人的资格,普通合伙企业合伙人的继承人，按照合伙协议的,约定或者全体合伙人一致同意，

11、从继承开始之日,起，取得该合伙企业的合伙人资格；有限合伙人,的继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合,伙人在有限合伙企业中的资格,第四节,合伙企业解散、清算制度,一、解散,二、清算,合伙企业财产在支付,清算费用和职工工资、社,会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清,偿债务后,的剩余财产，按照合伙协议的约定办理,合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人,协商决定,协商不成的，由合伙人按照实缴出资,比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均,分配,本章习题,一、单项选择题,1,大学毕业生郑某、杨某、郭某、孙某毕业后,决定自主创业，成立一家普通合伙企业，郑某以,劳务出资，杨某以知识产权出资，郭

12、某以现金出,资,5,万元，孙某以实物出资,5,万元,4,人签订了合伙,协议，则下列说法正确的是（,A,合伙协议可以载明合伙企业的经营期限和合,伙人争议的解决方式,B,郑某以劳务出资，应委托法定评估机构根据,其工作的时间和能力评估确定,C,杨某以知识产权出资，其出资份额不得超过,合伙企业注册资本的,20,D,孙某以实物出资，其作价必须由全体合伙人,委托法定评估机构进行评估,一、单项选择题,2,根据中华人民共和国合伙企业法,的规定，普通合伙企业的合伙人承担合伙,企业债务责任的方式是,A,对内对外均承担无限连带责任,B,对内对外均承担按份责任,C,对内承担连带责任，对外承担按份责,任,D,对外承担无

13、限连带责任，对内承担按,份责任,一、单项选择题,参考答案,1,A,2,D,二、多项选择题,1,甲、乙、丙三人签订合伙协议，共同组建一,合伙企业，合伙协议中规定了合伙企业的经营期,限。在下列,情形下，甲可以退伙,A,经乙、丙一致同意,B,甲决定退伙时必须提前,30,日通知其他合伙人,C,发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由,D,甲的退伙不给合伙企业事务执行造成不利的,影响,二、多项选择题,2,甲与乙、丙成立一合伙企业，并被推举为合,伙事务执行人，乙、丙授权甲在,3,万元以内的开支,及,30,万元内的业务可以自行决定。甲在任职期间,内实施的下列哪些行为是法律禁止或无效的行为,（,A,自行决定一次支

14、付广告费,5,万元,B,未经乙、丙同意，与某公司签订,50,万元的合,同,C,未经乙、丙同意，将自有房屋以,1,万元租给合,伙企业,D,与其妻一道经营与合伙企业相同的业务,二、多项选择题,参考答案,1,AC,2,CD,关于,B,选项，要思考“内部授权是,否可以对抗善意第三人”,三、案例分析题,1,A,先生与,B,有限责任公司协商后，决定设立,一家合伙企业。合伙企业协议中规定,B,公司向,合伙企业投资,30,万元,A,负责经营管理，但不投,资,B,公司每年从合伙企业取得,60,的收益，亏损,时，相关责任及其他一切风险均由,A,负担。随后,双方共同向登记机关申请合伙登记，登记机关工,作人员,C,在收取了,A,的贿赂后，作出登记决定，并,颁发了合伙企业营业执照。后,A,为了经营方便一直,使用,B,有限责任公司的名义对外进行经营活动,请问,1,合伙企业设立必须具备的条件是什么,2,本案中有哪些违法行为？应怎样处理,参考答案,1,设立合伙企业，应当具备下列条件参见教材相关内,容,2,本案中有下列违法行为,A,无缴付的实际出资，不,具备合伙企业成立的前提要件,B,只收取收益，不承担亏,损，不符合合伙企业协议法律特征的