新三板上市挂牌法律意见书模版

1、国浩律师（上海）事务所 法律意见书xx律师（x）事务所关于xx股权投资xx股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌之法律意见书x市x路x号x层 邮编：x电话/tel: (+86)xxxxx 传真/fax: (+86)(21) xxxxxx网址/website: http:/www.xxx20xx年8月1x律师（x）事务所 法律意见书xx律师（上海）事务所关于xx股权投资xx股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌之法律意见书致：xx股权投资xx股份有限公司作为具有从事法律业务资格的律师事务所，xx律师（上海）事务所依据与xx股权投资xx股份有限公司签署的非诉讼法律服务委托协议，

2、担任xx股权投资xx股份有限公司申请进入全国股份转让系统公司挂牌的专项法律顾问。本所律师根据中华人民共和国证券法、中华人民共和国公司法、非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）、律师事务所从事证券法律业务管理办法及律师事务所证券法律业务执行规则（试行）等有关法律、法规和全国股份转让系统公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，为本次xx股权投资xx股份有限公司在全国股份转让系统公司挂牌事宜出具法律意见书。目 录释 义3律师应当声明的事项6正文7一、xx本次挂牌的授权和批准7二、xx本次挂牌的主体资格

3、8三、xx本次挂牌的实质条件9四、xx的设立11五、xx的独立性14六、xx的发起人和股东17七、xx的股本及演变21八、xx的业务27九、xx的关联交易与同业竞争28十、xx的主要财产33十一、xx的重大债权、债务关系37十二、xx章程的制定与修改38十三、xx的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况39十四、xx董事、监事和高级管理人员及其变化40十五、xx的税务43十六、xx的环境保护、产品质量45十七、xx的诉讼、仲裁或行政处罚46十八、结论意见47释 义在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称具有以下特定含义：xx、公司或股份公司指xx股权投资xx股份有限公司，

4、20xx年6月之前为“xx股权投资管理xx股份有限公司”有限公司指xx股权投资管理xx有限公司xx控股指xx控股有限公司（xxcapital holdings limited）xx指xx（上海）咨询有限公司xx指xx（大连）有限公司xx有限指xx有限公司（xx limited）xx值xx投资管理有限公司本次挂牌指xx股权投资xx股份有限公司本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌本所指xx律师（上海）事务所公司章程指xx不时修订并现行适用之公司章程（具体视上下文而定）公司章程（草案）指经xx于20xx年7月22日召开的20xx年第五次临时股东大会通过的xx股权投资xx股份有限公司章程（草案）。

5、该公司章程（草案）将于本次挂牌完成后正式生效公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指非上市公众公司监督管理办法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）执业办法指律师事务所从事证券法律业务管理办法执业规则指律师事务所证券法律业务执业规则（试行）法律、法规和规范性文件指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和国境内法律、行政法规、行政规章、有权监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文件。为本法律意见书之目的，本法律意见书所述的“法律、法规和规范性文件”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规和规范性文件中国证监会指中国证券监督管理委员会全国

6、股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司xx证券、主办券商指xx证券股份有限公司xx会计师指xx会计师事务所（特殊普通合伙）转让说明书指xx证券为xx本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌所出具的xx股权投资xx股份有限公司公开转让说明书（申报稿）审计报告指xx会计师出具的2013年度、2014年度及20xx年6月30日审计报告（信会师报字20xx第xx号）报告期、最近两年指2013年1月1日至20xx年6月30日元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元中国指中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区基金管理人指凭借专门的知识

7、与经验，运用所管理基金的资产，根据法律、法规及基金章程或基金契约的规定，按照科学的投资组合原理进行投资决策，谋求所管理的基金资产不断增值，并使基金持有人获取尽可能多收益的机构私募投资基金指私募投资基金，是指通过非公开方式向少数机构投资者或富有的个人投资者募集资金，投资于证券及其他金融衍生品种、各类特定行业以及那些处于创业期、成长期的中小高科技企业的基金。以资产管理计划、信托等形式存在的契约制产品归入本文所指的私募投资基金范畴私募股权投资指通过私募形式募集资金，并将资金投入到非上市企业获得股权，通过上市、并购或股权转让等方式，出售持股获利的行为多方向人民币私募股权投资基金指指投资方向包括pe、v

8、c、房地产投资、夹层及结构化投资等多个投资方向的私募股权投资基金一带一路基金指xx控股、xx集团和xx（x”的子公司）合作设立的xx卡森纳直接投资基金律师应当声明的事项一、本所及经办律师依据公司法、证券法、执业办法、执业规则等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对xx的行为以及本次申请在全国股份转让系统公司挂牌的

9、合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。三、本所律师同意将本法律意见书作为xx本次在全国股份转让系统公司挂牌所必备的法律文件，并愿意承担相应的法律责任。四、xx保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。五、对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求xx或相关人员出具书面承诺。必要时，本所律师将要求xx或被访

10、谈人员聘请中介机构出具法律意见书及其他具有法律效力的证明文件。六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。七、本法律意见书仅供xx本次在全国股份转让系统公司挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。正文一、 xx本次挂牌的授权和批准（一） 本次挂牌的授权及批准程序1、20xx年7月22日，xx第一届董事会第五次会议审议通过关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的议案、关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌后生效的及其附件议事规则的议案、关于的议案及关于的议案等议案，同意将上述事宜提交股

11、东大会审议。2、20xx年7月22日，xx召开20xx年第五次临时股东大会，审议通过了关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的议案、关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌后生效的及其附件议事规则的议案、关于的议案及关于的议案等议案，批准了公司上述事宜，并授权公司董事会全权办理有关事项。（二） 董事会及股东大会决议程序、内容合法有效本所律师核查后认为，根据我国现行法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，上述董事会决议、股东大会决议的内容和形式合法、有效；股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效，公司本

12、次申请进入全国股份转让系统公司挂牌事宜已获得现阶段公司内部必要的批准和授权。（三） 符合豁免向中国证监会申请核准股份发行的条件经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，xx股东为三家法人，并无自然人股东，低于200人；且xx为股份公司，其申请进入全国股份转让系统公司挂牌符合国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定（国发201349号）中豁免向中国证监会申请核准股份发行的条件。综上所述，本所律师认为，xx已具备申请进入全国股份转让系统公司挂牌现阶段所必需的批准与授权，符合豁免向中国证监会申请核准股份发行的条件，尚需获得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。二、 xx本次挂牌的主体

13、资格（一） 公司依法成立xx系依据公司法等法律法规由2家法人股东作为发起人，由有限公司整体变更设立的股份有限公司。xx现持有xx市xx新区市场和质量监督管理局于20xx年6月12日核发的营业执照（注册号为xx）。根据该营业执照的记载，xx的基本情况如下：公司名称：xx股权投资xx股份有限公司住 所：xx法定代表人：xx注册资本：人民币xx亿元公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资；资产管理及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。成立日期：2009年1月23日营业期限：自2009年1月23

14、日至长期（二） 公司合法存续经核查，xx为依法设立并有效存续的股份公司。截至本法律意见书出具之日，xx不存在根据国家法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止或解散的情形，即不存在下列情形：1、营业期限届满；2、股东大会决议解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5、公司依法宣告破产；6、人民法院依据公司法的相关规定予以解散。综上所述，本所律师认为，xx系依法设立并有效存续的股份有限公司，根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，xx不存在依法应予终止或解散之情形；xx具备本次挂牌的主体资格。三、 xx本次挂牌的实质条件（一） 已持续经营满两年2009

15、年1月23日，有限公司取得xx市xx区工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号：xx）。20xx年5月21日，xx召开创立大会，决议同意以有限公司截至20xx年4月30日经审计的整体净资产作为投入，整体变更为股份有限公司，xx并于20xx年5月27日取得xx市xx新区市场和质量监督管理局核发的营业执照（注册号：xx），股份公司依法设立。依据业务规则第2.1条的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；因此，xx的存续期间从有限公司2009年1月23日成立时起算；截至本法律意见书出具之日，xx存续已超过两年。据此，本所律师认为，

16、xx符合业务规则第2.1条第（一）款的规定。（二） 业务明确，具有持续经营能力根据审计报告及公司书面说明，xx业务明确，具有持续经营能力，详情请参见本法律意见书第八项“xx的业务”。据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，xx的经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，业务明确，具有持续经营能力，符合业务规则第2.1条第（二）款的规定。（三） 公司治理机制健全，合法规范经营经本所律师核查，xx依法建立了股东大会、董事会、监事会等公司法人治理结构，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书制度等公司法人治理制度，公司治理机制

17、健全，运营合法规范，详情请参见本法律意见书第十三项“xx的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况”。据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，xx治理机制健全，经营合法规范，符合业务规则第2.1条第（三）款的规定。（四） 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规经本所律师核查，公司股权结构明晰，公司设立及历次股份增资、转让行为未违反现行法律法规禁止性规定，详情请参见本法律意见书第七项“xx的股本及演变”。据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，xx股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合业务规则第2.1条第（四）款的规定。（五） 主办券商推荐并持续督导经本所律师核查，xx已与x

18、x证券签署了推荐挂牌并持续督导协议书，xx本次挂牌由xx证券推荐并持续督导。据此，本所律师认为，xx本次挂牌符合业务规则第2.1条第（五）款的规定。综上所述，本所律师认为，xx本次挂牌符合公司法、证券法、管理办法及业务规则等法律、法规、规范性文件中规定的在全国股份转让系统公司挂牌的实质条件。四、 xx的设立（一） xx设立的程序、资格、条件和方式20xx年5月20日，xx会计师出具了信会师报字20xx第150555号xx股权投资管理xx有限公司审计报告，审验确认有限公司截至20xx年4月30日的账面净资产值为人民币x元。20xx年5月21日，xx资产评估有限公司评估出具了xx评报字20xx第x

19、号xx股权投资管理xx有限公司拟改制设立股份公司项目资产评估报告，确认截至20xx年4月30日有限公司股东全部权益价值评估值为人民币x元。20xx年5月21日，有限公司召开股东会，会议同意将有限公司整体变更为股份有限公司；同意聘请xx会计师事务所（特殊普通合伙）对有限公司进行审计，审计基准日为20xx年4月30日，并以经审计的净资产值为基础折股，整体变更设立股份有限公司；同意以有限公司经xx会计师审计的账面净资产值人民币x元为依据，折合股份有限公司股本13,500,000股，每股面值为壹元人民币，股份有限公司注册资本为人民币1,350万元，其余人民币x8元作为股份有限公司资本公积金；同意整体改

20、制变更后各股东在股份有限公司的持股比例不变；同意有限公司的债权债务由变更后的股份有限公司承继；同意成立股份有限公司筹备组，授权执行董事负责股份有限公司设立的相关事宜，包括但不限于协同各中介机构进行改制方案论证、安排相关协议签署、制作股份公司设立所需的文件、安排对股份公司进行验资等工作，并进行设立审批及工商登记等事宜。20xx年5月21日，全体发起人签订了发起人协议书，具体约定了有关有限公司整体变更设立为股份有限公司的相关事项，包括权利义务、费用承担等。20xx年5月21日，公司召开公司创立大会，会议审议通过股份公司筹建工作报告；通过股份公司设立费用情况报告；通过股份公司净资产作价抵作股款的审核

21、报告；股份公司的公司章程；通过股份公司第一届董事会、监事会议案、三会议事规则；通过股份公司设立事宜。20xx年5月21日，xx会计师出具了信会师报字20xx第x号xx股权投资xx股份有限公司（筹）验资报告，确认截至4月30日，有限公司股东以其拥有的有限公司20xx年4月30日经审计的净资产人民币x元认缴出资额；其中，注册资本（股本）人民币13,500,000元，溢余净资产人民币x元计入资本公积。20xx年5月21日，全体发起人召开了xx股权投资xx股份有限公司创立大会。20xx年5月27日，xx取得xx市xx新区市场和质量监督管理局核发的注册号为xx号的营业执照，有限公司正式变更为xx。综上，

22、本所律师认为，xx上述设立的程序、资格、条件、方式符合公司法等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准或备案。（二） xx设立过程中签订的发起人协议书经本所律师核查，20xx年5月21日，公司发起人（同时也是有限公司当时的全体股东）xx和xx签订了发起人协议书，约定：全体发起人以其已经持有的原有限公司的股权所对应的净资产值认购股份有限公司的股份；其在股份有限公司的持股比例与其在原有限公司所持有的股权比例相同；以有限公司截至20xx年4月30日的账面净资产值人民币x元为依据，折合股份有限公司股本13,500,000股，每股面值为壹元人民币，股份有限公司注册资本为人民币1,5

23、00万元，其余人民币x元计入股份公司资本公积。本所律师认为，发起人协议书符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致xx的设立行为存在潜在纠纷。（三） xx设立过程中的审计、评估及验资事项如前所述，xx设立过程中履行了必要的审计、资产评估和验资程序，本所律师经核查后认为，xx设立过程中的审计、评估及验资事项符合当时法律、法规及规范性文件的规定。（四） xx的创立大会经本所律师核查，xx于20xx年5月21日召开创立大会，出席会议的股东2名，代表股份1,350万股，占公司股份总数的100%，符合公司法等相关法规的规定。会议审议通过了如下议案：1、 xx股权投资xx股份有限公司筹建工作报

24、告；2、 xx股权投资xx股份有限公司设立费用情况的报告；3、 关于发起人以xx股权投资管理xx有限公司净资产作价抵作股款的审核报告；4、 关于的议案；5、 关于选举xx股权投资xx股份有限公司第一届董事会董事的议案；6、 关于选举xx股权投资xx股份有限公司第一届监事会非职工代表监事的议案；7、 关于授权董事会办理xx股权投资xx股份有限公司设立事宜的议案；8、 关于的议案；9、 关于的议案；10、 关于的议案。本所律师经核查后认为，xx创立大会的程序及所议事项符合公司法及其他法律、法规和规范性文件的规定，创立大会上通过的决议合法有效。（五） 工商变更登记20xx年5月27日，有限公司经xx

25、市xx新区市场和质量监督管理局核准变更为xx，注册资本为人民币1,350万元，并领取了注册号为xx的营业执照。经核查，本所律师认为，xx设立过程中已履行工商变更登记程序，符合法律、法规及规范性法律文件的规定。综上所述，本所律师认为，xx设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规及规范性文件的规定，所签署的发起人协议及召开的创立大会决议真实、合法、有效，并得到了有权部门的批准或备案。五、 xx的独立性（一） xx的业务独立经本所律师核查xx目前有效的公司章程和营业执照，xx的经营范围为：“从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资；资产管理及相关咨询服务”。根据公司的书面说明，并

26、经本所律师核查，xx具有独立的投资、管理及退出业务体系，独立签署各项与其经营有关的合同，具备直接面向市场独立经营的能力。xx控股股东、实际控制人已承诺不经营与xx可能存在同业竞争的业务（详细参见本法律意见书第九项“关联交易与同业竞争”）。（二） xx的资产独立经本所律师核查：1、xx的设立及历次增资均已经会计师事务所验证，其注册资本已足额缴纳；xx整体变更为股份有限公司时系按原账面净资产进行折股；有限公司拥有的资产在变更为股份有限公司后，均已投入xx。2、xx具备与经营有关的业务体系，合法拥有与经营有关的资产，xx的各项资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷（详细参见本法律意见书第十项“x

27、x的主要财产”）。（三） xx的人员独立根据公司的书面说明、相关人员的陈述及保证并经本所律师核查，xx的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。（四） xx的机构独立根据xx的说明，xx成立运作至今，已形成以下组织机构：经本所律师核查，xx已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，未有与xx的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构混同的情况。（五） xx的财务独立根据公司的书面说明、审计报告并经本所律师核查，xx制定了财务管理制度，财务决策独

28、立，不存在股东违规干预xx资金使用的情况。xx已建立了独立的财务核算体系，执行独立的财务管理制度，符合股份有限公司会计制度的要求。根据xx的书面说明并经本所律师核查，xx以自己的名义在xx银行股份有限公司北京瑞城中心支行开立了独立的账号为xx号的基本存款账户（开户许可证编号为x，由中国人民银行营业管理部于2011年11月18日核发），财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。根据xx的书面说明并经本所律师核查，xx税务登记号为x，独立进行纳税申报、独立纳税。根据审计报告、xx的确认并经本所律师核查，xx的控股股东、实际控制人和其他

29、关联方不存在占用xx的资金、资产和其他资源的情况，不存在xx为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。综上，本所律师认为，xx在资产、人员、财务、业务和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。六、 xx的发起人和股东（一） xx的发起人经本所律师核查，xx设立时2名发起人的情况如下：1、 发起人及其主体资格根据发起人于20xx年5月21日签订的发起人协议，xx的发起人为2名法人，其基本情况如下表所示：序号名称注册号出资额（万股）出资比例1xx20040%2xx30060%经本所律师核查，xx、xx为依法设立、有效存续的

30、企业法人，其经营活动处于有效持续状态；截至本法律意见书出具之日，xx、xx不存在根据有关法律、法规、规章、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形。本所律师认为，xx的发起人具有法律、法规和规范性文件规定的担任公司发起人及公司股东的资格。2、 发起人的出资方式及出资比例xx发起人均系股份公司的前身有限公司的股东。根据各发起人于20xx年5月21签订的发起人协议，xx设立时的注册资本为人民币1,500万元，各发起人均以其持有的有限公司股权对应有限公司经审计的账面净资产值折合成股份公司的股份。全体发起人的出资额、持股比例及出资方式如下：序号名称出资额（万股）出资比例出资方式1xx54040%净资

31、产折股2xx81060%净资产折股上述发起人所持xx股份自xx营业执照颁发之日起一年内不得转让。经核查，本所律师认为，全部发起人投入xx的资产产权关系清晰，将该等资产投入xx不存在法律障碍。发起人的出资方式和出资比例符合法律、法规及规范性文件的规定。（二） 现有股东截至本法律意见书出具之日，xx现有股东为3名法人股东，各股东的基本情况如下：序号名称出资额（万股）出资比例出资方式1xx5400.96%净资产折股2xx25,81045.68%净资产折股3xx有限30,15053.36%货币1、 xxxx系成立于2003年5月7日的企业，其目前持有上海市浦东新区市场监督管理局于2014年6月16日核

32、发的注册号为x的营业执照。根据该营业执照显示的信息，xx住所为x；法定代表人为xx；公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资）；注册资本为14万美元；经营范围为投资咨询、企业管理咨询、市场调研、贸易信息咨询、环保信息咨询、科技咨询、国际经济信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。xx目前的股东及股权结构为：股东名称出资额（万美元）出资比例xx控股14 100.00%2、 xxxx系成立于2005年11月10日的企业，其目前持有大连市工商行政管理局于20xx年1月16日核发的注册号为x的营业执照。根据该营业执照显示的信息，xx住所为x；法定代表人为x公司类型为有限责任公司

33、（台港澳法人独资）；注册资本为x美元；经营范围为房地产开发、销售、信息咨询，高新技术开发、物业管理、酒店管理、餐饮项目筹建、娱乐项目筹建、装饰装修设计工程、经济技术信息咨询、货物、技术进出口（筹建期内不得经营；进口商品分销和法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。xx目前的股东及股权结构为：股东名称出资额（万美元）出资比例xx集团有限公司36, 000100.00%3、 xx有限xx有限系于20xx年6月4日依据香港法律注册成立的企业，根据其目前持有编号为x商业登记证和法团成立表格，xx有限住所为x；

34、股本为港币1元，全部由xx holdings limited认缴。综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，xx的现有股东为依法设立、有效存续的企业法人，不存在根据有关法律、法规、规章、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格；各现有股东所持xx的股份没有权属争议，不存在质押、司法查封等权利受限的情形。（三） xx的实际控制人截至本法律意见书出具之日，xx有限持有xx53.36%的股份，为xx的控股股东。xx有限为xx控股间接持股100%的公司，xx为xx控股直接持股100%的公司，xx为xx控股间接持股100%的公司，因此，xx控

35、股间接持有xx100%的股份，为xx的实际控制人。xx控股系于2002年1月21日依据香港法律注册成立的企业，根据其目前持有编号为32384018-000-01-15-4的商业登记证和法团成立表格，xx控股住所为x；股本为港币1元，主要股东为xx泰富有限公司和xx国际金融控股有限公司，各持xx控股50%的权益。（四） 关于不存在发起人以其他企业权益入股的情形经本所律师核查，在设立xx过程中，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。（五） 关于不存在发起人注销所属企业再以其资产入股的情形经本所律师核查，在设立xx过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形

36、。（六） 公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金经本所律师核查，xx现有股东均为法人。根据xx（上海）咨询有限公司章程、xx（大连）有限公司章程以及xx有限的公司章程，本所律师认为xx、xx和xx有限不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无须按照证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关规定履行登记备案程序。七、 xx的股本及演变（一） 有限公司的设立及股本演变1、 2009年1月有限公司的设立有限公司系由xx投资咨询（上海）有限公司（以下简称“xx投资”）、xxxx资本管理有限责任公司（以下简称“xx资本”）于2009年

37、1月23日以货币方式出资设立，设立时注册资本为人民币100万元，实缴资本为人民币20万元。前述出资已经xx有限责任会计师事务所xx分所于2009年1月23日出具的x验资报告验证。有限公司办理了相应的工商设立登记手续，其设立时的股东及股权结构如下表所示：股东名称认缴资本（万元）实缴资本（万元）出资比例出资方式xx投资咨询（上海）有限公司801680%货币xx资本管理有限责任公司20420%货币合 计10020100%2、 2010年12月股权转让2010年12月6日，有限公司召开股东会，会议同意公司股东xx投资将持有其的80%的股权全部转让给xx，xx资本放弃行使优先购买权；同意xx资本将其持有

38、的20%的股权全部转让给xx，xx投资放弃行使优先购买权。三方就前述股权转让于2010年12月8日分别签署了股权转让协议。根据股权转让协议，xx应向xx投资支付股权转让价款计人民币16万元，同时应缴清xx投资所对应尚未缴付的人民币64万元的出资；xx应向xx资本支付股权转让价款计人民币4万元，同时应缴清xx资本尚未缴付的人民币16万元的出资，另外合同约定，由于xx资本向有限公司的4万元人民币的实际出资系由xx投资垫付，且尚未偿还，因此各方同意该协议项下xx应向xx资本支付的股权转让价款，由xx向xx投资直接支付。本所律师经查阅前述股权转让价款支付凭证，xx已支付完成前述股权转让的价款。根据xx

39、xx有限责任会计师事务所于2010年12月16日出具的x验资报告，截至2010年12月15日，有限公司已收到xx缴纳的第二期出资，即有限公司新增实收注册资本人民币80万元。本次变更后全体股东的出资为人民币100万元，占注册资本的100%，占累计实收资本的100%。有限公司就上述股权转让事宜办理了相应的工商变更登记手续。此次股权转让完成后，有限公司的股东及股权结构如下表所示：股东名称出资额（万元）出资比例出资方式xx100100%货币合 计100100%3、 2011年8月增加注册资本2011年8月30日，有限公司召开股东会，决议将公司的注册资本由100万元增加到200万元，公司新增注册资本由公

40、司股东全部认缴，并在办理工商变更登记手续前以人民币现金一次性缴清。根据xxxx有限责任会计师事务所于2011年9月5日出具的津诚会验字2011nk221号验资报告，截至2011年8月30日，有限公司已收到xx缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币100万元。变更后的累计注册资本合计人民币200万元，实收资本200万元。有限公司就上述增资事宜办理了相应的工商变更登记手续。此次增资完成后，有限公司的股东及股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例出资方式xx200100%货币合 计200100%4、 20xx年4月增加注册资本20xx年4月20日，有限公司召开股东会，决议同意公司新增xx为公司股东

41、，xx认缴的注册资本为人民币300万元，公司注册资本由200万元增加到500万元。根据xxxx有限责任会计师事务所于20xx年4月21日出具的验资报告（津诚会验字20xxkn013号），截至20xx年4月20日，xx已收到xx缴纳的新增注册资本（实收）合计人民币300万元，股东以货币出资300万元。有限公司就上述增资事宜办理了相应的工商变更登记手续。此次增资完成后，有限公司的股东及股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例出资方式xx20040%货币xx30060%货币合 计500100%综上，本所律师经核查后认为，有限公司的设立行为以及此后的历次股本演变已经履行了必要的法律程序并办理了相应

42、的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。（二） xx设立时的股权设置与股本结构20xx年4月，有限公司按经审计的账面净资产值折股，整体变更为股份有限公司，变更过程详细参见本法律意见书第四项“xx的设立”。xx设立时的股权结构如下表所示：股东名称出资额（万元）出资比例出资方式xx54040%净资产折股xx81060%净资产折股合 计13,500100%本所律师经核查后认为，有限公司整体变更设立股份有限公司时的股权设置与股本结构合法有效，产权界定与确认方面不存在纠纷和风险。（三） xx的股本变动情况1、 20xx年6月增加注册资本20xx年6月1日，xx召开股东大

43、会，会议同意公司增发新股，境外投资者xx本有限公司（英文名：x pital resources limited，以下简称“xx资本”）投入总投资额为人民币1,921,002.41元，认购公司注册资本的增资部分1,500,000股，并相应持有公司增资后10%的股权，剩余的人民币421,002.41元计入资本公积金；同意相应修改公司章程。根据xxxx有限责任会计师事务所于20xx年6月23日出具的验资报告（津诚会验字20xxkw020号），截至20xx年6月17日，xx已收到xx资本缴纳的新增注册资本（实收）合计人民币壹佰伍拾万元，股东以货币出资150万元就此次引进境外投资者，xx于20xx年6月

44、4日取得了xx经济技术开发区管理委员关于外资并购xx股权投资管理xx股份有限公司的批复（津开批20xx274号），并同时领取了批准号为x的台港澳侨投资企业批准证书。20xx年6月5日，xx就此次增资取得了xx市xx新区市场和质量监督管理局换发的营业执照。此次增资完成后，xx的股东及股权结构为：股东名称出资额（万元）出资比例出资方式xx54036%净资产折股xx81054%净资产折股xx资本15010%现金合 计1,500100%2、20xx年6月股份转让及增加注册资本20xx年6月10日，xx召开股东大会，会议同意公司现有股东xx资本在公司10%的股权将全部转让给xx有限；同时，由公司增发新股

45、，增资部分的注册资本由xx有限认购300,000,000股，增资后共持有301,500,000股，占公司的股权比例为53.36%，出资方式为现金，出资期限为变更后的营业执照签发之日起6个月内；由原股东xx认购250,000,000股，增资后共持有258,100,000股，股权比例为45.68%，出资方式为现金，出资期限为变更后的营业执照签发之日起6个月内；同意公司名称由“xx股权投资管理xx股份有限公司”变更为“xx股权投资xx股份有限公司”，经营范围由“受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务”变更为“从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务；资

46、产管理”；并同意相应修改公司章程。就此次股份转让、增加注册资本、公司名称变更和经营范围变更事宜，20xx年6月12日，xx取得了xx经济技术开发区管理委员关于同意xx股权投资管理xx股份有限公司变更名称、股权转让、增资、调整经营范围的批复（津开批20xx290号），并同时换取了批准号为x的台港澳侨投资企业批准证书。20xx年6月12日，xx就此次增资取得了xx市xx新区市场和质量监督管理局换发的营业执照。此次股份转让和增资完成后，xx的注册资本变更为人民币 xx亿元，股东及股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例出资方式xx5400.96%净资产折股xx25,81045.68%净资产折股和

47、现金xx有限30,15053.36%现金合计56,500100.00%本所律师经查阅前述股份转让价款支付凭证，转让方已支付完成前述股份转让的价款。本所律师经核查后认为，xx的历次股本变动已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。（四） xx的股份质押情况经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，xx各股东持有的xx股份不存在质押的情形。八、 xx的业务（一） xx的经营范围 根据xx现行有效的营业执照，其载明的xx的经营范围为“从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资；资产管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目

48、，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。本所律师经核查后认为，xx的经营范围和经营方式符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定。（二） xx的主营业务及其变更1、 根据审计报告，2013年度、2014年度及20xx年1-6月的主营业务收入分别为58,571,369.86元、88,462,808.22元及31,803,092.39元，分别均占同期营业收入（分别为59,459,008.43元、104,588,411.09元及31,803,092,3.39元）的98.51%、84.58%及100%。据此，本所律师认为，xx的主营业务突出。2、 根据xx确认及本所律师核查xx营业执照、成立以来历次股东

49、（大）会、董事会决议、会议记录涉及和反映的经营范围和业务变更情况，以及向xx有关人员了解自成立以来的业务发展情况，本所律师确认公司自成立以来经营范围发生变更如下：日期经营范围公司设立2009年1月23日受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务（以企业登记机关最终的核准登记为准）。第一次变更20xx年6月12日从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资；资产管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（三） xx的主要业务资质和证书（备案）20xx年8月6日，公司子公司xx投资管理投资公司获得中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金管

50、理人登记证明，登记编号为x证明xx投资管理投资公司已完成了私募基金管理人登记。20xx年8月26日，公司子公司xx获得中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金管理人登记证明，登记编号为x证明xx已完成了私募基金管理人登记。（四） xx的持续经营能力 根据xx营业执照和公司章程，xx为永久存续的股份有限公司。经本所律师核查，不存在影响xx持续经营的法律障碍。综上，本所律师认为，xx经营范围、经营方式符合现行法律、法规的规定；主营业务突出，自设立以来未发生过实质性变更。九、 xx的关联交易与同业竞争（一） xx的关联方根据审计报告，报告期内，与xx发生过关联交易的的关联方如下：1、 控股股东和实际

51、控制人xx有限为公司控股股东，其具体情况参见本法律意见书第六项（二）；xx控股为xx的实际控制人，其具体情况参见本法律意见书第六项（三）。2、 公司的子公司经本所律师核查，xx、xx、xx香港企业有限公司为公司的子公司，其具体情况参见本法律意见书第十项（三）。3、 其他关联方其他关联方名称其他关联方与xx的关系xx(中国)投资有限公司xx实质控制人控制的公司xxx资咨询有限公司xx实质控制人有重大影响的公司xx股权投资管理(深圳)有限公司xx实质控制人控制的公司xx投资咨询(上海)有限公司xx实质控制人控制的公司xxxx股权投资合伙企业（有限合伙）xx持有有限合伙权益的企业xxxx投资管理合伙

52、企业（有限合伙）xx实质控制人有重大影响的企业xxx实质控制人控制的公司xxx发有限公司xx实质控制人控制的公司（二） xx的关联交易根据审计报告以及本所律师适当核查，报告期内，xx与关联方发生的关联交易如下：1、 提供劳务情况表关联方关联交易内容20xx年1-6月2014年度2013年度xxxx股权投资合伙企业（有限合伙）基金管理服务31,803,092.39 88,462,808.22 58,571,369.86 投资咨询服务2,884,825.24 其他3,912,445.56894,362.492、 接受劳务情况表关联方关联交易内容20xx年1-6月2014年度2013年度xx投资咨询

53、（上海）有限公司咨询服务10,000,000.00x咨询服务41,728,300.00xxx发有限公司咨询服务12,000,000.00xx（中国）投资有限公司咨询服务448,428.693、 20xx年6月，xx与xxxx投资管理合伙企业（有限合伙）签订xxxx股权投资合伙企业（有限合伙）合伙权益转让协议，xxxx投资管理合伙企业（有限合伙）同意将持有的xxxx股权投资合伙企业（有限合伙）部分合伙权益以人民币434,170,006.00元转让给xx，xx已于20xx年6月支付转让款。（三） 关联交易决策程序与承诺xx的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度等制度中，均已规定了关联方及关联交易的认定，关联交易定价应遵循的原则，关联股东、关联董事对关联交易的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。同时，为规范关联交易，xx的控股股东、实际控制人出具了关于规范关联交易的承诺函，承诺：“本公司与公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行必须的关联交易，将严格按照公司法、公司章程等的相关规定履行关联交易决策程序，不利用该等交易损害公司及公司其他股东特别是中小股东的合法权益。本公司愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经