供货及技术服务合同(IT类)

1、甲 方 合 同 编 号 ： 【 】乙 方 合 同 编 号 ： 【 】中国移动通信集团广东有限公司【 】 项 目供货及技术服务合同甲方：中国移动通信集团广东有限公司乙方：【】公司【2009】年【】月于广东省广州市合同目录第一条合同当事人3第二条定义4第三条合同标的5第四条合同价格6第五条运输和包装6第六条开箱和检验7第七条安装、系统测试和试运行8第八条保证10第九条付款条款13第十条违约责任与合同终止14第十一条税务17第十二条不可抗力17第十三条通知与送达17第十四条诉讼19第十五条保密条款、软件使用许可权和知识产权（IPR）/专利权19第十六条合同的生效及其他23第十七条合同附件表24第一条

2、合同当事人本合同由下列当事人于【2009年】【】月在广东省广州市签订：甲方：中国移动通信集团广东有限公司法定地址：广州市越秀南路208号全球通大厦法定代表人：徐龙乙方：法定地址： 法定代表人：鉴于：1甲方：中国移动通信集团广东有限公司，一家依据中华人民共和国（“中国”）法律成立并在中国广东合法注册、经营及有效存续的公司， 具有签署本合同的合法主体资格，且在签署本合同时无任何法律障碍和 重大事件影响甲方继续正常存续和履行本合同的能力；2乙方：【】公司，一家依据中国法律成立并在中国【】合法注册、经营及有效存续的公司，具有签署本合同的合法主体资格， 且在签署本合同时无任何法律障碍和重大事件影响乙方继

3、续正常存续和 履行本合同的能力；3 乙方拥有合法销售本合同标的物的全部政府许可、生产和/或使用许可和/ 或授权，对其所销售的标的物拥有完全的排他的所有权和/或知识产权。乙方对本合同标的物的销售不会损害任何第三方的合法权益和社会公共利益。4 甲方拟购买乙方供应的本合同标的物，乙方予以同意。为此，本合同各方当事人本着平等互惠、协商一致的原则，授权各自的代表按照下述条款签署本合同。第二条定义1.“甲方”指中国移动通信集团广东有限公司。2.“乙方”指【】公司。3.“甲方关联公司”：指中国移动通信集团广东有限公司及其下属子公司、分公司、控股公司。4.“最终用户”指中国移动通信集团广东有限公司及各分公司。

4、5.“合同一方” 或“一方”指乙方或甲方/最终用户。6.“合同各方” 或“各方”指乙方和甲方/最终用户。7.“合同”指目前的协议，及形成合同不可分割部分的附件。8.“合同设备”或“设备”：合同第二条 2.1 及附件一中所确定的硬件、软件、易耗材料、备件及工具等。“设备”在第五条和第六条中亦被称为“货物”。9.“合同系统”或“系统”：按合同附件一提供的合同设备和/或其有机组合而成的能够正常协同工作的整体，技术文件，技术培训、技术服务。10. “发货信息”：合同号，系统名称，站名，系统类型，总重量，规格，数量， 总价格，总体积，发货时间，交货机场，危险货物名称等；超大/超重系统的长，宽，高，体积及

5、危险易燃货物运输仓储过程中所要求的特别保护措施。11. “安装”：由乙方执行的对合同设备的安装工作，包括根据设备安装图纸将各部分安放到位并进行连接。12. “系统测试”或“调试”：由乙方技术人员按合同附件二进行的部分或整个系统的测试。13. “安装测试合格证书”：安装测试通过后，则甲方将签发安装测试合格证书。14. “试运行”：签署设备安装测试合格证书的第二日起开始为期 3 月的设备试运行期。15. “技术文件”指合同附件中规定的所有技术参数、图纸、设计、手册、其他专有信息以及其他与合同设备的安装、调测、运行、维护和检验相关的文件。16. “技术服务” 或“服务”指按合同及附件规定的由乙方向甲

6、方做出的行为和担保。包括但不限于：合同系统的系统设计、督导、安装、测试、调通、检验、系统运行、维护、支持和其他。17. “现场”指对合同设备进行安装和运行的场所。18. “紧急处理”指出现紧急情况时乙方派遣专家赴最终用户现场给予技术支持。在最终用户或甲方的合理要求下，乙方应当进行“紧急处理 ”。19. “软件”：软件是指由硬连线逻辑指令及置于系统存储器内的机器可读码（包括但不限于半导体装置或系统）组成的电脑程序，可提供基本逻辑、操作指令以及与用户相关的应用程序指令，包括用于说明、维护及使用程序的有关文件（如果有的话）。20. “软件更新”指根据乙方和最终用户的故障报告所作的程序修改和更正，包括

7、文件装载，完成指令和最终用户文件。对程序指标无重大改变且不含版本升 级。21. “版本升级”指对乙方开发并授权甲方和最终用户使用的程序所作的重大改进， 由乙方确认为新的版本。这种改进是通过增加功能和性能并保留原程序的设计 用途来扩大，更改和加强乙方开发并授权甲方和最终用户使用的程序。22. “合同总价”指合同第三章规定的合同价格。23. “时间进度表”指工程实施进度。24. “远端服务”指乙方在现场以外的其它地点对合同设备出现的故障、问题以及用户相关技术要求通过电话、传真及其它有效方式提供的支持服务。25. “紧急处理”：出现紧急情况时乙方派遣专家赴甲方现场给予的技术支持。26. “折扣率”：

8、指乙方按目录价给予甲方价格上减让的部分所占的百分比。第三条合同标的1.甲方同意向乙方购买，乙方同意向甲方出售合同系统【】合同设备，及其相关附件、辅件和服务。乙方提供的合同系统的内容详见合同附件一。本合同标的并非仅指上述附件中描述的一组设备，而是指它们结合而成的一个能够协同工作的整体。2. 乙方保证为本合同系统提供的服务由设备制造商提供，具体服务内容详见附件四。3. 乙方根据合同附件二负责合同系统的安装、测试、调试和开通，甲方将派相关人员参加。4. 乙方所提供的合同系统需满足附件二、附件三所规定的技术规范、保修条件及乙方对甲方的各项承诺，乙方要负责所提供设备的系统化和标准化，乙方有责任确保其在今

9、后的扩容中提供的设备与其在本合同所提供的设备兼容。5. 乙方负责接待甲方进行技术培训（如果有的话）。乙方应免费向甲方提供系统现场培训。6. 乙方负责派遣其健康、熟练、有经验、有能力的专家对合同系统进行安装、调测、验收测试、开通和试运行。7. 各方同意乙方为本合同的唯一乙方，未经甲方书面授权，乙方不得将合同分包或转包给任何第三方。第四条合同价格1. 本合同总价为：人民币￥【 】元。（大写：人民币【 】元整 ）（详见附件一合同设备及价格清单）2. 合同总价为含税价，已包括营业税等税项。3. 上述合同总价为固定不变价。合同设备价格包括使其适于空运和内陆运输及多次装卸操作的包装费用及将合同设备和技术文

10、件交给甲方指定的地点以前的所有其他费用。第五条运输和包装1.交货时间和地点：卖方应在合同签订后【】天内完成货物发运准备， 不允许分运。并在送货前与买方收货联系人联系，根据买方收货联系人提供的物资发货通知书的要求送到指定地点。工程进度表详见合同附件三。卖方在供货时必须随货物提供以下资料：(A) 网络类、IT 类物资验货签收单(B) EPSP 采购订单（含设备清单，可在电信维基网 下载）2.5.2 卖方必须在货物发运前一周内，完成MIS 清单电子版的制作，并通过电信维基网（ ）上传。3.安装合同设备需要的专用工具和材料应与相关合同设备一

11、起发货，乙方应负责分开包装并对所有设备采取特殊保护措施。4.所有合同设备和技术文件应按站包装（不同站的设备不能包装在同一箱子里）， 每个箱子上应清楚表明站名全称，装箱单应清楚注明每站总箱数。甲方有权不 接收未按上述规定装的合同设备和/或技术文件。5.所有合同设备和技术文件应进行坚固包装使其适于长途空运和内陆运输，及反 复装卸和搬运。乙方应根据货物特点和要求采取保护措施使其免受雨水、潮湿、震荡和撞击的损坏，以使其在正常装卸和搬运条件下货物能够安全无损坏地抵 达安装现场。如果因乙方在发货前未采取适当的包装和/或不充分的保护措施而造成货物的损坏或丢失，乙方负责按照甲方的要求，免费修理、更换或赔偿。如

12、果因此造成延期交货，乙方仍应当按第十条的规定向甲方承担违约责任。6. 如有任何货物重 2 公吨，或超过 2 公吨或对平稳装卸有特殊要求，乙方应在包装箱两面以国际通用运输标记和指示标记标明该货物重心和起重位置以方便装卸操作。另外，乙方应根据货物的特点及其对装卸操作的要求在包装箱显著位置以英文或中文标明“保持干燥”，“小心轻放”，“此面向上”等国际惯用图示。7.乙方应对包装箱内的设备及主要附件进行标签，注明合同号，箱号及安装站， 主要机器名称，附件名称及其在安装图纸上的编号。备件和工具应注明“备件” 或“工具”。8.买方收货联系人、需求部门联系人、卖方发货联系人的联系方式(A) 买方收货联系人及联

13、系方式l 联系人姓名：l 手机号码：l 电子邮箱：(B) 买方需求部门联系人及联系方式l 联系人姓名：l 手机号码：l 电子邮箱：(C) 卖方发货联系人及联系方式l 联系人姓名：l 手机号码：l 传真号码：第六条开箱和检验1. 在设备到达安装现场后，由乙方提供的设备开箱检验应在甲方指定地点进行。甲方将根据乙方提供的装箱单或合同系统清单检查货物的外观和数量。甲方应在开箱检验前三个工作日通知乙方开箱检验日期。乙方应派其人员到甲方现场参加开箱检验，费用自理。2. 在由甲方和乙方共同参加的开箱检验中，如果发现任何货物短缺、故障、损坏或与合同规定不符之处，甲方和乙方代表应共同签署一个详细错误报告。该报告

14、应作为甲方向乙方提出补充、替换或修理的有效证据。如果在联合开箱检验中，全部货物符合本合同附件一的全部要求，甲方和乙方将签署收货证明，但不排除合同条款第六条中相关规定的适用。（1）如果乙方的人员在甲方通知的日期里未能参加开箱检验，甲方有权自行进行开箱检验，乙方应接受以上开箱检验的结果和检查报告。如果发现任何货物短缺、故障、损坏或与合同规定不符之处，甲方应作一个检查报告作为甲方向乙方提出补充、替换或修理的有效证据。（2）如果因乙方的原因致使货物有任何短缺、损坏、缺陷或与合同规定不符，乙方应在甲方要求的两周内免费修理、更换或补充以上设备和/或技术文件，并保证系统按期进行调测与开通。因此产生的一切费用

15、，包括额外的运输费用等，将由乙方负责承担。如果因此造成合同系统延期开通，乙方应当按第十条的规定向甲方承担违约责任。（3）如果在开箱检验中发现因甲方造成的合同设备损坏，乙方应在接到甲方通知后30天内将修理完毕、更换或补发货物运到甲方指定现场，费用由甲方负担。3. 设备开箱检验合格后，甲方和乙方将签署验货合格证书。证书签署后，如发现货物不符合合同规定，甲方可向乙方索赔和求偿。验货合格证书仅视为对合同货物完好无缺损的证明，验货合格证书的签署不排除甲方向乙方索赔的权利。第七条安装、系统测试和试运行1.甲方和乙方应在安装开始前指定一名代表负责处理从安装开始到合同系统终验 合格与合同系统有关的工程和技术事

16、务。详细安排将通过双方代表友好协商而 定。双方代表应充分合作来完成上述工作。如果存在问题和争议，应分析原因， 明确责任并且在合同系统现场友好协商解决。每天的主要工作，工作进度，所 有问题及解决方法应用中文记录，一式二份，双方各执一份，由双方代表每周 签字。2.安装及系统测试（1） 乙方应在安装工作开始前1周向甲方提供2份有关合同系统安装的技术文件的复印件。（2） 如果现场机房不能按时到位，安装和调试也将作相应的推迟。甲方应在附件三规定的发货预计日期前2周通知乙方。乙方应根据甲方的书面通知的要求调整工程进度表。乙方不承担由此造成的发货延迟和验收延迟的一切责任。（3） 设备的安装和系统调测应由乙方

17、人员严格按照乙方安装及测试的技术程序执行。（4） 乙方应自行携带测试所需仪器、仪表及专用工器具至甲方现场，并提供验收手册给甲方。验收手册经甲方确认后作为安装测试的依据。（5） 设备安装调测完成后，对设备测试应由甲方的技术人员在乙方人员的指导和协助下按照验收手册规定进行，测试结果应作记录并且应由双方代表确认并签字。如果甲方确认所有合同设备指标都达到验收手册的规定，乙方和甲方的授权代表应在设备测试通过后15个工作日内签署安装测试合格证书。安装测试合格证书一式二份，双方各执一份。3.试运行（1） 为了监督合同系统的详细运行情况，双方签署安装测试合格证书的第二日起开始为期3个月的设备试运行期。任何在试

18、运行期间的故障应清楚的以书面形式报告给乙方。（2） 试运行期间合同系统的功能和性能应符合本合同乙方的所有承诺和担保。如果在试运行期内的任何时间发现任何与本合同约定的不符之处，乙方有责 任对其进行修改和矫正，直到其达到本合同的规定，同时甲方有权按照如下 方式解决：（A） 如果由于乙方原因导致合同系统发生紧急故障或频繁地发生故障，甲 方有权单方面解除合同，乙方应承担因此给甲方造成的全部直接损失。（B） 如果合同系统发生故障，或发生第（A）项所描述的故障而甲方未提出解除合同的，乙方应当尽快进行维修和改进，甲方可以按照第七条的规定自系统恢复正常运行之日起重新开始计算试运行期间。（C） 如果仅是不影响合

19、同系统正常运行的微小故障，乙方仍然应当尽快进行维修和改进，试运行期自系统故障排除之日起根据故障持续的时间做相应顺延。（3） 试运行期结束后，合同系统达到本合同规定的技术要求和指标后，乙方和甲方将签署试运行稳定运行报告。试运行稳定运行报告一式三份，乙方两份、甲方一份。试运行稳定运行报告的签署不解除乙方对于合同系统的瑕疵担保责任和保修责任。（4） 如果存在对合同设备无实质性影响的微小故障，在乙方对这些故障采取及时措施进行修理或替换，在甲方同意的前提下，乙方和甲方仍将由其授权代表签署试运行稳定运行报告。第八条保证1.乙方保证在合同系统扩容相关的扩容项目中，向甲方提供与本合同相同的硬件 设备及软件时，

20、价格不高于本合同附件一（价格清单）中该等硬件设备及软件 的成交单价，折扣率不低于本合同附件一（价格清单）中的折扣率。其他商务 条件应不劣于本合同商务条件。如遇国际市场价格下跌，则价格应作相应下调。2.乙方保证其向甲方和甲方提供的硬件是全新、完整、未使用过的。3.为支持合同系统的运行和维护，乙方保证其提供的技术文件和图纸是完整的、清楚的和正确的，并且与合同附件二、附件三的规定一致。4.合同系统硬件保修期：乙方将对于合同系统硬件向甲方提供自安装测试合格证书签发之日第二天起的 36 个月免费保修服务。保修期满后，甲方将签发一份证明保修期满的证书。在保修期内如果因为乙方有缺陷的设计和生产造成设备的性能

21、和质量与合同规定不符，乙方负责免费排除缺陷，修理或替换出现故障的部件、元件和设备。这些替换品不包括合同中规定的由乙方向甲方/甲方提供的维护用的备件。紧急情况下，为了使设备正常运行，乙方可以使用甲方的备件。使用结束后，乙方应及时归还或配齐使用过的所有备件、元件。5.合同系统软件保修期（1） 乙方将对于合同系统软件向甲方提供自安装测试合格证书签发之日第二天起的36个月免费保修服务。保修期满后，甲方将签发一份证明保修期满的证书。（2） 乙方应在保修期内尽快按照甲方提供的时间表，免费提供软件更新，免费纠正或替换任何与附件二的规定功能有偏差的并且是非紧急情况的软件部分。（3） 对于（2）所述的软件替换，

22、乙方负责免费装载。（4） 纠正或替换的软件资料应随软件的替换免费提供给甲方。6.响应时间（1） 在保修期内，乙方应提供每周7天、每天24小时的技术支持服务。如果出现紧急技术问题，在甲方通过电话或传真通知乙方的情况下，乙方的工程师应在30分钟内予以答复。（2） 如果合同设备出现紧急故障，乙方在提供远端服务的同时，须在收到甲方通知后2小时内赶到现场，因不可抗力致使乙方未按时到达现场除外。7.在保修期内，出现故障部件的修理或更换应按如下规定执行：（1） 为了提供合同系统的维护，在收到甲方的书面通知后，乙方应在24小时内免费（包括免收但不限于运输费、保险费、包装费用）补充或更换系统中有故障的部件。（2

23、） 如果更换有故障设备用了备件，甲方将提供给乙方一份报告，列明所用备件的型号，名称和数量。乙方在收到甲方通知后的两周内，增补备件到甲方现场，费用由乙方负责。8.在保修期内，乙方承诺在甲方要求时免费提供合同系统正常运行所必需的基本技术支持（含现场服务），具体内容详见附件四。9.合同保修期满后，如甲方有要求，乙方有义务向甲方提供与本合同设备相兼容的、性能不低于原部件并能使合同设备正常运行的零部件，价格应不高于本合同同类部件成交价格。10. 在保修期满证书签署之日起五年内，乙方应根据甲方要求派遣工程师到现场处理合同设备故障，并根据需要及时提供备件。11. 当甲方提出服务要求时，乙方应根据服务类别派遣

24、工程师按照双方商定时间到达现场，提供不间断服务。乙方工程师到达现场后，应于【5】个工作日内恢复合同系统的正常运行，并收集现场信息以便完成故障分析。12. 上述服务费用应按次进行结算，乙方仅收取实际人工及备件成本费用，其中人工费按天计价，备件价格不高于本合同同类部件成交价格。13. 乙方保证为甲方及其关联公司提供的产品、服务，以及在甲方及其关联公司范围内进行的生产、服务活动须符合甲方及其关联公司在环保和职业健康安全的管理规定，避免对环境及职业健康安全造成影响和损害。14. 乙方保证其经验和能力能以令人满意的方式、富有效率且迅速地开展服务，其合同项下的服务由胜任的专业人员依据双方接受的标准完成。1

25、5. 乙方应向甲方提供素质高、经验丰富的人员。乙方现场服务人员应服从甲方管理人员的调度安排，但该安排不得影响乙方按时完成本合同项下的服务。16. 乙方在服务过程中必须保持稳定的队伍，未经甲方同意，不能更换项目经理和主要骨干。但由于双方认可的乙方不可控原因造成的人员更换请求，在乙方保证不降低服务质量的情况下且获得甲方书面同意之后,可以更换。17. 若乙方人员由于工作态度、能力、服务水平等方面收到甲方的合理投诉达到三次，甲方有权要求乙方更换该服务人员。18. 未经另一方事先书面同意，无论甲方或乙方均不得将其合同权利或义务转让或转包给第三方。19. 乙方应在电信维基网（

26、 ）建立企业空间，并把本企业相关的产品图片、产品介绍、数据参数、解决方案等资料更新到企业空间。同时应登记和及时更新管理人员和售后服务联系人信息、建立在线客服系统及时解答相关问题。第九条付款条款1.本合同项下确定的合同总价由甲方向乙方按如下方式及比例支付：（3） 交货付款：甲方在收到乙方的如下单据，确认无误后15个工作日内，向乙方支付合同总价60%的款项，即￥【 】元。（A） 付款通知书一份；（B） 上述金额的商业发票原件一份，标明甲方合同号；（C） 由买方行政服务中心确认的MIS采购清单接收情况确认表。（D） 根据本合同第八条第19点，在电信维基网（）建立企业空间

27、，并完成本合同所涉及的产品图片、产品介绍、数据参数、解决方案的更新。（4） 安装测试合格付款：甲方在收到乙方的如下单据，确认无误后15个工作日内，向乙方支付合同总价30%的款项，即￥【 】元。（A） 付款通知书一份；（B） 上述金额的商业发票原件一份，标明甲方合同号；（C） 由甲方出具的安装测试合格确认函一份。（5） 试运行稳定运行付款：甲方在收到乙方的如下单据，确认无误后15个工作日内，向乙方支付合同总价10%的款项，即￥【】元。（A） 付款通知书一份；（B） 上述金额的商业发票原件一份，标明甲方合同号；（C） 由甲方出具的试运行稳定运行确认函一份。2.设备的运输费由乙方承担，设备在运输途中

28、的丢失、损坏风险由乙方承担。但在双方签署设备清点报告后，风险转移到甲方承担。3.甲、乙双方以人民币结算，各自承担因执行合同所发生的银行费用及各项税费。4.乙方在甲方支付合同款项时，应按各期付款数额向甲方开具符合国家法律法规和标准的发票。不开具或开具不合格的，甲方有权迟延支付应付款项直至乙方开具合格票据之日且不承担任何违约责任，且乙方的各项合同义务仍应按合同约定履行。甲方支付上述款项前，乙方应向甲方开具正式发票。发票开具要求请见附件中国移动通信集团广东有限公司供应商须知。5.如果乙方有赔偿和/或支付违约金的责任，则甲方有权从最近一笔付款中扣除相应金额。如果最近一笔付款不足以抵扣违约金的，则可从下

29、一笔付款中继续扣除。6.由于乙方未足额缴纳应缴税款和开具发票不真实、不合格而引起的一切责任（包括商业责任和法律责任）和损失，由乙方承担。7.本合同所涉及付款日期均以银行转帐日期为准。8.双方结算银行帐号如下：甲方：中国移动通信集团广东有限公司 户名：中国移动通信集团广东有限公司 开户行：【】帐号：【】乙方：【】户名：【】开户行：【】帐号：【】任何一方如需改变上述账户，应提前十（10）日以书面通知另一方。如一方未按本合同规定通知而使另一方遭受损失的，应予以赔偿。第十条违约责任与合同终止1.乙方违约责任（1） 如果乙方未按合同附件三【工程进度表】的时间交货，乙方应以如下方式向甲方支付逾期违约金：l

30、 从延迟的第一周到第四周，每迟一周支付合同总价的 0.5%。l 不满一周作为一周计算。l 从第五周起， 每迟一周支付合同总价的 1%。l 上述逾期违约金总值不超过合同总价的 5%。l 如上所述的逾期违约金不影响乙方交货义务的履行。（2） 如果由于乙方原因致使对合同设备安装测试不能按照附件三【工程进度表】的规定完成，乙方应以如下方式向甲方支付逾期违约金：l 从延迟的第一周到第四周，每迟一周支付合同总价的 0.5%。l 不满一周作为一周计算。l 从第五周起， 每迟一周支付合同总价的 1%。l 上述逾期违约金总值不超过合同总价的 5%。l 如上所述的逾期违约金不影响乙方对合同设备安装测试义务的履行。

31、（3） 如果根据本合同的规定，乙方有赔偿和/或支付违约金的责任，甲方将向乙方通知赔偿和/或违约金数额及相应原因。如乙方对赔偿和/或逾期违约金数额有异议，应在接到甲方通知后 15 天内提出，否则视为乙方接受甲方提出的赔偿和/或违约金数额。（4） 如果逾期违约金金额达到规定的最大数额，甲方可以单方解除合同。本合同解除后，乙方仍将向甲方支付上述违约金并赔偿因此给甲方造成的一切直接损失。同时乙方应退还甲方已支付的款额并支付相应利息，计息时间从甲方支付日期开始到乙方退还日期为止，利率以归还上述款额时中国人民银行公布的同期存款利率为准。甲方应把已交付的合同设备退还给乙方，由乙方负责自费拆卸、运输和投保。2

32、.甲方违约责任（1） 在乙方履行合同规定的各项义务的前提下，甲方无正当理由逾期支付货款，则甲方应以如下方式向乙方支付逾期违约金：l 每逾期支付一天，应承担应支付金额【0.1%】的逾期违约金。l 上述逾期违约金总值不超过合同总价的【10%】。（2） 如上所述的逾期违约金不影响甲方的义务且合同中确定的乙方对甲方的各项服务日期可作相应的顺延。3.保密违约金合同各方应按照第十一条的规定履行保密责任。如有违反，根据违约情况的严重程度和对受影响方造成的损失情况对违约方收取不超过合同总价 10%的违约金。4.合同终止（1） 当发生下述情况时，合同的任何一方可以立即终止合同。l 一方进入解体或倒闭阶段；l 一

33、方被判为破产或其它原因致使资不抵债。l 合同终止后乙方应退还甲方已支付的款额及利息。利息将以同期银行企业一年期定期存款利率计算，计算日期从甲方支付日期到乙方退还日期。（2） 当发生下述情况时，甲方和最终用户可以立即终止合同。l 乙方违约金金额达到第七条中每一款规定的最大数额。l 合同终止后乙方应退还甲方已支付的款额及利息。利息将以同期银行企业一年期定期存款利率计算，计算日期从甲方支付日期到乙方退还日期。乙方同时向甲方支付合同总价 10%的罚金。（3） 当发生下述情况时，乙方可以立即终止合同。l 甲方违约金金额达到第七条中单项条款规定的最大数额。l 合同终止后乙方应退还甲方已支付的款额及利息。利

34、息将以同期银行企业一年期定期存款利率计算，计算日期从甲方支付日期到乙方退还日期。甲方同时向乙方支付合同总价【10%】的罚金。（4） 对于合同的终止，提出方应以书面文件或真实可信的传真方式通知另一方。另一方应在收到所述文件或传真后二周内对终止合同的通知做出书面答复。如果在上述时限内未做答复，视为双方认可合同终止有效。5. 违约金和罚金的支付提出方应以书面文件或真实可信的传真方式通知另一方。另一方应在收到所述文件或传真后二周内对违约金和罚金的支付通知做出书面答复。如果在上述时限内未做答复，视为另一方认可违约金和罚金的支付。支付通过银行进行。第十一条 税务1. 合同各方将承担中国有关机构根据中国税务

35、法律向其征收的所有与合同执行有关的税务。2. 乙方保证对其所提供的设备在出卖给甲方前经合法取得拥有完全的所有权，将承担中国有关机构向其征收的所有与合同执行有关的税务。3. 中国境外产生的一切与合同执行有关的税务由乙方承担。甲方不因签署本合同而导致连带承担乙方的任何税务责任，如果因此而导致甲方的损失，乙方应当赔偿前述损失。第十二条 不可抗力4. 如果双方中的任何一方因为不可抗力，如：战争，火灾，台风，洪水，地震或其他双方共认为属于不可抗力的原因而被迫停止或推迟合同的执行，则合同执行相应顺延，顺延的时间等于不可抗力发生作用的时间。5. 受影响的一方应将不可抗力的出现尽快通过电传或传真通知另一方。在

36、不可抗力出现 14 天内， 受影响的一方应提供一份有关权威机构出具的证书并通过快件或挂号信寄至另一方以便其检验和确认。6. 受影响的一方应在不可抗力终止或被排除后尽快通过电传或传真通知另一方， 并通过挂号信方式通知其他方不可抗力已终结或排除，并继续合同的履行。7. 如果不可抗力持续作用超过 60 天，双方将通过友好协商解决未来的合同执行问题。第十三条 通知与送达1.根据本合同需要发出的全部通知，均须采取书面形式，以（A）专人递送，（B）特快专递，（C）传真，或（D）挂号信件发出。特快专递或挂号信件的交寄日以邮戳为准。上述书面通知均须标明合同各方为收件人。2. 上述书面通知按对方在本合同第九条第

37、 4 点中所列的地址发出，并按本合同第九条第 3 点款规定时间视为已经送达。如任何一方的地址有变更时，须在变更前十日以书面形式通知对方。因迟延通知而造成的损失，由过错方承担责任。3. 双方将按如下规定确定通知被视为正式送达的日期：A) 以专人递送的，接收人签收之日视为送达；B) 以传真方式发出的，以发件方发送后打印出的发送确认单所示时间视为送达；C) 以特快专递形式发出的，发往本市内的，发出后第【 】日视为送达。发往国内其他地区的，发出后第【 】日视为送达。发往港、澳、台地区的，发出后第【 】日视为送达。发往境外其他国家或地区的，发出后第【 】日视为送达；D) 以挂号方式发出的，发往本市内的，

38、邮寄后第【 】日视为送达。发往国内其他地区的，邮寄后第【 】日视为送达。发往港、澳、台地区的，邮寄后第【 】日为视为送达。发往境外其他国家或地区的，邮寄后第【 】日为视为送达；4. 各方地址与联系方式如下如致甲方：甲方：中国移动通信集团广东有限公司 地址：广州市越秀南路 208 号全球通大厦电话：【】传真政编码：510100如致乙方：乙方：【】地址：【】电话：【】传真：【】邮政编码：【】第十四条 诉讼1.本合同适用中华人民共和国相关法律。2.所有与合同执行有关的争议将通过合同各方友好协商解决。如果各方不能通过友好协商解决争议，则可直接向广州市具有管辖权的人民法院提起

39、诉讼。3.诉讼进行期间，除必须在诉讼过程中进行解决的部分问题外，合同其余部分应继续履行，即各方将继续执行诉讼部分以外的合同执行工作。第十五条 保密条款、软件使用许可权和知识产权（IPR）/专利权1.保密范围（1） 一方向另一方披露具体信息时，披露方已明确申明该信息是保密的，包括：l 该信息中明确标注：“机密”、“保密”、“内部使用”、“confidential”等明确申明信息的保密性的字样。l 披露方口头申明该信息是保密的(仅适用于信息以非书面形式披露的情况)。（2） 一方向另一方披露具体信息时，披露方虽未明确申明该信息是保密的， 但未对信息披露条件加以书面限制性说明或是口头披露的，此信息将被

40、视为保密信息。（3） 一方向另一方的信息披露方式包括：l 书面或电子媒介形式。l 项目交付。l 传授获得信息的方法，比如披露信息存在于某个数据库内。l 口头或录像提交。2.保密责任（1） 合同各方应遵循合同中关于在知识产权、保密性和排他性等方面的条款（2） 要求。（3） 合同各方不得以任何形式披露、发表或传播披露方所披露的属于保密范（4） 围内的信息，此类信息包括规范、标准、需求、观点、方法、模型、数据等。（5） 信息接受方可以把信息披露给：l 公司雇员、母公司和子公司需要知道所披露信息的雇员。l 任何事先获得披露方书面同意的第三方。l 在向上述任何一方披露之前，接受方应当与该方签订相关保密协

41、议， 要求该方按照本合同保密条款规定处理所披露信息并在保密条款有效期内发生违约时承担违约责任。3.责任免除信息接受方可以披露以下信息：l 已属于常识且不受版权控制的内容。l 已通过出版物或其他原因（未经授权行为或疏忽除外）而成为部分不受版权控l 制的内容。l 从披露方以外的渠道获得的、没有保密责任的信息。l 接受时已可以公开获得的信息，或者接受后不是由于接受方的过失而可以公开获得的信息。l 由披露方披露给另一方的、无保密责任的信息。l 获得披露方书面授权的保密信息。l 超出保密期限后的信息。l 按法律要求需向任何机关、机构或媒介公开的内容。然而，接受方应立即通知披露方。4.保密期：保密期为从信

42、息披露之日起 10 年。5.专有资料信息将被认为是具有所有权的信息，如果它属于乙方和/或其分包人、代理人专有权，未征得乙方书面许可前，甲方不得就这些资料信息向最终用户以外的任何第三方传达。甲方无权拷贝、修改、补充或仿造该具有所有权的信息。只有在乙方的书面许可下，方可进行作为记录和操作目的的拷贝。所有此类拷贝都必须标上与原件同样的所有权参考标签。甲方和/或最终用户应该完 整地或部分地将此类具有所有权信息包括所有副本、拷贝、修改和重绘图纸作为保密信息保存，甲方应控制人员接触此类具有所有权的信息，除为了操作维护交换机需要了解这些专有信息的人员以外。如无乙方预先书面同意，甲方不得向其继承者或分支机构或

43、最终用户以外的任何第三者转让、转移乙方向其提供的软件使用权、技术文件和硬件所有权。6.专有资料信息将被认为是具有所有权的信息，如果它属于甲方和/或最终用户， 未征得甲方/最终用户书面许可前，乙方不得就这些资料信息向甲方和/最终用户以外的任何第三方传达。乙方无权拷贝、修改、补充或仿造该具有所有权的信息。只有在甲方和/或最终用户的书面许可下，方可进行作为记录和操作目 的的拷贝。所有此类拷贝都必须标上与原件同样的所有权参考标签。乙方应该完整地或部分地将此类具有所有权信息包括所有副本、拷贝、修改和重绘图纸作为保密信息保存，乙方应控制人员接触此类具有所有权的信息，除为了操作维护交换机需要了解这些专有信息

44、的人员以外。7.软件使用许可权指乙方和合同涉及的第三方拥有版权或所有权，通过本合同销售给甲方/最终用户在授权地区和设备上使用软件的权利。除法律要求外，甲方/最终用户保证：（1） 仅在授权地区和设备上使用软件。（2） 不以任何方式反编译、分拆或其他方式进行反向工程，试图发现软件中包含的（3） 源代码、算法等资料。（4） 除必要的备份软件外，不对软件进行复制。（5） 不以向第三方销售、租赁、转让等方式获取利益。（6） 除合同各方协商一致的情况外，不对软件进行任何修改。8.知识产权（IPR）/专利权（1） 软件知识产权归属（D） 对在本合同项下由乙方按甲方提供的业务规范、标准和要求开发的所有开发技术

45、成果（包括对原软件的深度开发、源程序、各种设计及文档），相关知识产权包括独占和排他的著作权归甲方所有。（E） 在未经甲方书面允许的情况下，乙方不得以任何方式将上述软件产品、文档及或软件的任何数据或程序向甲方以外的任何第三方明示或暗示 地披露、提供或以任何方式加以利用。（F） 乙方不得将在按甲方提供的工程业务规范、标准和要求开发上述相关软件产品的过程中获悉的任何技术文档、相关的技术规范或技术标准明示或暗示地提供或透露给除甲方以外的任何第三方或以任何方式利用。（G） 乙方应保证在合同软件初验前提供给甲方上述所有软件产品的全部信息和资料，并保证在其发生变更后及时告知甲方，包括但不限于：(a) 合同软

46、件产品的概要设计、功能设计的详细文档及源代码， 类库定义说明文档和类库本身；(b) 合同中涉及软件数据库结构的详细文档，包括数据模型、数据字典等；(c) 乙方依据本合同专门为甲方的相关业务流程功能、性能进行测试而定制开发的测试软件工具的技术文档及源代码。（H） 乙方应在系统终验时或在甲方要求时，将所有与上述软件产品有关的、以任何形式载有的技术资料、数据或程序（包括其电子文档）全部完 整地交给甲方，不得有任何缺漏。（I） 按照上述条款规定由乙方提供给甲方的所有文档、数据模型、类库、各种软件产品，甲方拥有其全部权利，且甲方拥有基于前述软件和文 档、数据模型、类库等进行软件再开发的权利。基于乙方提供的文档、类库、各种软件产品进行的二次开发产品，其知识产权归甲方所有。（2） 软件使用许可权1.本条所述设备软件指包括乙方向甲方提供的所有设备软件及第三方供应商特许使用的所有软件(第三方软件)。双方认定设备软件是合同设备运作所必备的软件。双方确认乙方在本合同项下提供的设备软件包括第三方软件，同时该第三方软件是乙方通过与第三方供应商签订协议而取得著作权或合法许可甲方使用的软件。2.乙方在此保证：（A） 乙方对其向甲方提供的所有设备软件拥有完全